Brinovas styrelse föreslår ett erbjudande till aktieägarna i Fosema

Brinovas styrelse föreslår ett erbjudande till aktieägarna i Fosema

Det sammanlagda värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 109 miljoner kronor.
Majoritetsaktieägarna i Fastighets AB Fosema (publ) (”Fosema”) erbjuds aktier av
serie B i Brinova för de aktier av serie B i Fosema som de innehar. Erbjudandet
motsvarar i den delen ett värde om cirka 31,50 kronor per aktie givet den
genomsnittliga betalkursen för de senaste tio dagarna i Brinova om 76,25 kronor.
Samtliga övriga aktieägare i Fosema erbjuds 35 kronor för varje aktie av serie B
i Fosema. Brinova erbjuder även samtliga ägare av aktier av serie A i Fosema 35
kronor per aktie av serie A i Fosema.

Sammanfattning

	Brinova Fastigheter AB (publ) (”Brinova”) erbjuder Backahill Utveckling AB,
Eremas Holding AB, Ernström Kapitalpartner AB, Clas Skoogh, Åke Skoogh,
Margareta Härlin, Ulrika Köpsén, Håkan Skoogh och Kristina Wachtmeister
(”Majoritetsägarna”) totalt 1.272.357 aktier av serie B i Brinova för de totalt
3.078.812 aktier av serie B i Fastighets AB Fosema (publ) (”Fosema”) som de
innehar. 

	Brinova erbjuder samtliga övriga aktieägare i Fosema en kontant ersättning om
35 kronor för varje innehavd aktie av serie B i Fosema, och aktieägare som har
aktier av serie A i Fosema erbjuds också en kontant ersättning om 35 kronor för
varje innehavd aktie av serie A i Fosema.

	Vid full anslutning i erbjudandet innebär det ett vederlag om totalt cirka 109
miljoner kronor.

	Aktieägare i Brinova motsvarande cirka 80 procent av rösterna har lämnat
besked om att de kommer att rösta för det förslag på bolagsstämma i Brinova som
har lagts fram med anledningen av detta erbjudande.

	Acceptperiod beräknas löpa mellan den 22 december 2009 och den 15 januari
2010. 

	Erbjudandet är villkorat av bland annat att Fosema genomför försäljning av
dotterbolag (bl a Fosema AB) enligt vad som offentliggjorts i Fosemas kallelse
den 27 november 2009 till extra bolagsstämma i Fosema.

	Brinova föreslår att en extra bolagsstämma i Brinova den 21 december 2009
godkänner erbjudandet,  samt beslutar om överlåtelse av egna aktier som Brinova
innehar och om emission av aktier för erläggande av likvid till
Majoritetsägarna. 

	De regelverk som specifikt reglerar offentliga uppköpserbjudanden på den
svenska aktiemarknaden är inte tillämpliga på detta erbjudande eftersom Fosemas
aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad. 


Bakgrund och motiv till erbjudandet
Brinova är verksamt på den svenska fastighetsmarknaden genom att äga, utveckla
och förvalta fastigheter, samt genom ägande i andra fastighetsbolag. Den största
delen av fastighetsbeståndet utgörs av logistikfastigheter. Övriga
fastighetsbestånd utgörs av andra kommersiella fastigheter samt
bostadsfastigheter. Brinova har varit aktiv på den svenska fastighetsmarknaden
under 2009 och har nyligen genomfört ett antal försäljningar av fastigheter. 

Fosemas affärsidé är att förvärva, bygga, äga och förvalta fastigheter inom
segmenten äldre-boenden samt senior- och trygghetsboenden. Efter den föreslagna
försäljningen av dotterbolagen kommer Fosema att ha ett fastighetsbestånd om
cirka 42 500 kvm beläget i Åstorp. Huvuddelen av fastigheterna utgörs av
bostäder medan resterande delar avser kontors- och industrilokaler.
Dotterbolagen, som enligt förslag från styrelsen i Fosema skall avyttras och
således inte omfattas av Brinovas erbjudande, innehar huvudsakligen fastigheter
i Kristianstad, med en total uthyrningsbar yta om 13 500 kvm. 

Fosema har delvis fokuserat på att utveckla äldre- och seniorboenden. Fosema har
investerat både tid och kapital i att utveckla den inriktningen, och har i
dagsläget ett avtal om förvärv av ett äldreboende i Malmö beläget vid Victoria
Park. Fosemas inriktning mot äldre- och seniorboenden utgör en intressant del
som Brinova ser stort värde i och som Brinova avser att vidareutveckla. Brinova
ser tydliga likheter mellan inriktningen mot äldre- och seniorboenden å ena
sidan och logistikfastigheter å andra sidan. Bägge avser specialfastigheter, har
tydligt fokus mot kundens behov, samt har långa avtal och stabila kunder.
Brinovas unika kompetens inom logistikfastigheter har synergier med
äldreboendeinriktningen.

Med Brinovas kunskap och erfarenhet samt befintliga fastighetsbestånd i regionen
anser Brinova att man har såväl de resurser samt kompetens som krävs för att
utveckla och förädla Fosemas fastighetsportfölj. Den nya portföljen kommer att
inordnas under affärsområde Bostäder/Kommersiellt.

Fördelarna med erbjudandet för Fosemas aktieägare är flera. Förutom de
affärsmässiga fördelarna innebär affären en förbättrad likviditet. Fosemas aktie
är inofficiellt 
noterad genom Mangold Fondkommission AB. Handeln i aktien är ytterst sporadisk
vilket inte underlättar för de av Fosemas aktieägare som önskat omsätta sina
aktieinnehav. Fosemas aktieägare kan genom erbjudandet realisera sitt
aktieinnehav i Fosema, vilket bör vara fördelaktigt inte minst ur det
perspektivet att flera av de nuvarande aktieägarna i Fosema blev aktieägare i
Fosema när bolaget hade en annan verksamhetsinriktning. 

”Brinovas affärsidé är att långsiktigt utveckla fastighetstillgångar i Sverige
och Fosemas fastighetsbestånd i kombination med vår kompetens inom kundanpassade
fastigheter ger oss bra möjligheter till fortsatt värdeutveckling” säger
Brinovas VD Anders Silverbåge i en kommentar. 

För ytterligare information vänligen kontakta:

Bo Forsén, Styrelsens ordförande, 0706-32 86 50
Anders Silverbåge, Verkställande direktör, tel 042 - 449 22 22, 0730-70 22 22


Erbjudandet
Brinova lämnar erbjudande till aktieägarna i Fosema om att förvärva samtliga
aktier i Fosema (”Erbjudandet”).

Brinova erbjuder Backahill Utveckling AB, Eremas Holding AB, Ernström
Kapitalpartner AB, Klas Skoogh, Åke Skoogh, Margareta Härlin, Ulrika Köpsén,
Håkan Skoogh och Kristina Wachtmeister (eller den part som innan förvärv eller
teckning förvärvat någon av deras aktier i Fosema) (”Majoritetsägarna”), vilka
tillsammans kontrollerar cirka 90,1 procent av aktierna och cirka 89,9 procent
av rösterna i Fosema, vederlag i form av 1.272.357 aktier av serie B i Brinova
för totalt 3.078.812 aktier av serie B i Fosema. Erbjudandet motsvarar ett värde
om cirka 31,50 kronor per aktie givet den genomsnittliga betalkursen för de
senaste tio dagarna i Brinova om 76,25 kronor.

Brinova erbjuder samtliga övriga aktieägare i Fosema 35 kronor för varje aktie
av serie B i Fosema. Brinova erbjuder även samtliga ägare av aktier av serie A i
Fosema 35 kronor per aktie av serie A i Fosema. 

Det sammanlagda värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 109 miljoner kronor.

Eftersom Backahill Utveckling AB, vilket är ett bolag som kan anses kontrolleras
av Erik Paulsson som är styrelseledamot i Brinova, ingår bland Majoritetsägarna,
är genomförandet av Erbjudandet villkorat av att bolagsstämman i Brinova den 21
december 2009 godkänner Erbjudandet. Giltigt beslut på bolagsstämman fordrar att
förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. 

För överlåtelse av egna aktier av serie B och nyemission av aktier av serie B i
Brinova i enlighet med Erbjudandet krävs också att bolagsstämman i Brinova
fattar nödvändiga beslut. Aktieägare, motsvarande cirka 80 procent av rösterna i
Brinova, har lämnat besked om att de kommer att rösta för att för Erbjudandet
nödvändiga beslut fattas. Den del av Erbjudandet som utgörs av likvida medel
kommer att finansieras med befintliga likvida medel i Brinova.

Aktierna i Fosema är inofficiellt noterade hos Mangold Fondkommission AB.
Aktierna av serie B i Brinova är noterade på NASDAQ OMX Nordic, Mid cap, och
aktierna av serie A i Brinova är onoterade. Så snart som möjligt efter det att
Brinova förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Fosema,
avser Brinova att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Fosema. I samband
härmed avser Brinova verka för att Fosema-aktien avnoteras från den inofficiella
handeln. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstå som
aktieägare i Fosema bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det
efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon inofficiell
notering av Fosema-aktien. 

Courtage utgår inte för under Erbjudandet inlämnade aktier i Fosema.


Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

i.	att extra bolagsstämma i Brinova fattar beslut om att godkänna Erbjudandet
samt beslutar om överlåtelse av egna aktier av serie B och om emission av nya
aktier av serie B,
ii.	att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i
Fosema på villkor som för Fosemas aktieägare är förmånligare än de villkor som
gäller enligt Erbjudandet,
iii.	att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Fosema nödvändiga tillstånd,
godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, såvitt
tillämpligt har erhållits inom för Brinova acceptabel tid och på för Brinova
acceptabla villkor, 
iv.	att varken Erbjudandet eller förvärvet av Fosema helt eller delvis
omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering,
domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som
föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Brinovas kontroll
och vilken Brinova skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för
offentliggörande av Erbjudandet,
v.	att Fosema genomför försäljning av dotterbolagen Fosema AB, Fosema
Kristianstad AB och Fosema i Olofström HB enligt kallelse av den 27 november
2009 till, och underlag inför, extra bolagsstämma i Fosema, att värdeöverföring
till aktieägare inte sker i Fosema, eller att inte andra åtgärder vidtas som
typiskt sett är ägnade att väsentligen försämra förutsättningarna för
Erbjudandets genomförande, och
vi.	att överlåtelsen respektive nyemissionen accepteras i sådan utsträckning att
Brinova blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och
röster i Fosema.


Brinova förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står
klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas.
Brinova förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller
flera av villkoren enligt ovan.


Utlåtande avseende Erbjudandet
Erik Paulsson innehar ledande ställning i Brinova samt i Fosema, då han är
styrelseledamot i båda bolagen. Erik Paulsson har med anledning av dessa båda
styrelseuppdrag inte deltagit i Brinovas styrelses beslut om Erbjudandet.
Eftersom Erbjudandet utgör en så kallad närståendetransaktion enligt punkten 4.1
i Regelverk för Emittenter vid NASDAQ OMX Stockholm har Brinovas styrelse, som
underlag för Erbjudandet, inhämtat ett värderingsutlåtande av Grant Thornton,
vilka är oberoende i förhållande till Brinovas styrelse. Enligt Grant Thornton
är Erbjudandet skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Brinova,
se bifogat utlåtande Bilaga 1.

Finansiella effekter på Brinova
Det föreslagna erbjudandet kommer endast att ha en marginell inverkan på
Brinovas verksamhet och finansiella ställning, varför ingen proformaredovisning
eller beskrivning av Brinovas verksamhet efter ett förvärv kommer att lämnas. 

Mer information om Brinova och Fosema finns på www.brinova.se respektive
www.fosema.se.

Preliminär tidplan
Extra bolagsstämma Brinova	21 dec 2009
Information om Erbjudandet 
till aktieägarna i Fosema distribueras 	22 dec 2009
Anmälningsperiod	22 dec 2009 -15 jan 2010
Redovisning av vederlag 	omkring 25 jan 2010

Brinova förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att
senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. 


Tillämplig lag och tvister 
Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. De regelverk som specifikt reglerar
offentliga uppköpserbjudanden på den svenska aktiemarknaden är endast
tillämpliga när erbjudanden avser aktier som är upptagna till handel på så
kallade reglerade marknader. 

Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras
av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första
instans.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något
annat kommunika-tionsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex,
telefon och internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada,
Japan, Sydafrika eller i/till något annat land där lämnandet förutsätter att
andra åtgärder företas utöver de som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandet kan
inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikations-medel
i eller från nämnda länder. Följaktligen kommer inte dokumentation avseende
Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Amerikas
Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och får inte heller
distribueras på liknande sätt. Brinova kommer inte att tillhandahålla något
vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada,
Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika.



Rådgivare
Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå
är juridisk rådgivare till Brinova i samband med Erbjudandet.



Helsingborg den 7 december 2009

Brinova Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

Brinova är verksamt på den svenska fastighetsmarknaden genom att äga, utveckla
och förvalta fastigheter, samt genom ägande i andra fastighetsbolag. Brinovas
fastighetsbestånd utgörs av logistikfastigheter, andra kommersiella fastigheter
och bostadsfastigheter. Fastigheterna hade ett totalt värde om 4 603,6 Mkr per
30 september 2009. Brinova är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Informationen är
sådan som Brinova Fastigheter AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande vid tidpunkt enligt ovan.