Kallelse till extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma 

Aktieägarna i Brinova Fastigheter AB (publ) kallas härmed till extra
bolagsstämma måndag den 21 december 2009 kl 11.00 på Elite Hotell Marina Plaza,
Kungstorget 6 i Helsingborg.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 15 december 2009, dels anmäla sig och
eventuellt biträde senast tisdagen den 15 december 2009 kl 14.00 via e-mail till
anmalan@brinova.se. Anmälan kan också lämnas per telefon 042-449 22 00, per fax
042-449 22 99, eller per post till Brinova Fastigheter AB, Bolagsstämma, Box
852, 2251 08 Helsingborg. 

Vid anmälan ska namn, adress, telefon- och person- eller organisationsnummer,
samt registrerat aktieinnehav anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och
biträde registreras hos Brinova för att skapa underlag för röstlängden.
Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman.
Fullmaktsformulär finns på www.brinova.se och huvudkontoret i Helsingborg,
Sehlstedtsgatan 1.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller enskild fondhandlare måste tillfälligt låta registrera
aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig
ägarregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 15 december 2009. Det
innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller
banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (sk
rösträttsregistrering).

Dagordning
1.	Stämmans öppnande
2.	Val av ordförande vid stämman
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd
4.	Godkännande av dagordning
5.	Val av en eller flera justeringsmän
6.	Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7.	Godkännande av offentligt erbjudande till aktieägarna i Fastighets AB Fosema
innefattande:
a)	beslut om att godkänna genomförandet av erbjudandet; och
b)	beslut om överlåtelse av egna aktier och apportemission.
	 8.  Övriga ärenden
9.	Stämmans avslutande


Förslag till beslut

Punkt 2  
Det föreslås att Bo Forsén väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 7 
Brinova har genom pressmeddelande av den 7 december 2009 offentliggjort ett
erbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Fastighets AB Fosema (publ)
(”Fosema”) om förvärv av samtliga aktier i Fosema. Enligt Erbjudandet ska
Backahill Utveckling AB, Eremas Holding AB, Ernström Kapitalpartner AB, Klas
Skoogh, Åke Skoogh, Margareta Härlin, Ulrika Köpsén, Håkan Skoogh och Kristina
Wachtmeister (eller den part som innan förvärv eller teckning förvärvat någon av
Majoritetsägarnas aktier i Fosema) (”Majoritetsägarna”) vilka tillsammans
kontrollerar ca 90,1 procent av aktierna och ca 89,9 procent av rösterna i
Fosema erbjudas vederlag i form av 1.272.357 aktier av serie B i Brinova för
totalt 3.078.812 aktier av serie B i Fosema. Övriga aktieägare i Fosema föreslås
erhålla en kontant ersättning om 35 kronor för varje innehavd aktie av serie B i
Fosema och aktieägare innehavandes aktier av serie A i Fosema föreslås erhålla
en kontant ersättning om 35 kronor för varje innehavd aktie av serie A i Fosema.
Då det av styrelseledamoten Erik Paulsson kontrollerade bolaget Backahill
Utveckling AB ingår bland Majoritetsägarna är Erbjudandet villkorat av att
bolagsstämman fattar beslut enligt (a) och (b) nedan, vilka beslut föreslås
fattas som ett beslut:
 

(a) 	Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna Erbjudandet på
de villkor som anges i pressmeddelandet.
(b) 	Till fullgörandet av Erbjudandet föreslår styrelsen vidare att
bolagsstämman beslutar att dels överlåta högst 274.292 av de egna aktier av
serie B som Brinova innehar och dels öka Brinovas aktiekapital med högst
9.980.650 kronor genom nyemission av högst 998.065 aktier av serie B. Aktierna
ska endast kunna förvärvas respektive tecknas av Majoritetsägarna (eller  sådan
part som innan förvärv respektive teckning förvärvat någon av Majoritetsägarnas
aktier i Fosema) som led i genomförandet av Erbjudandet. Som vederlag för
1.272.357 förvärvade respektive tecknade aktier av serie B i Brinova ska
tillskjutas 3.078.812  aktier av serie B  i Fosema. De nyemitterade aktierna ska
ge rätt till utdelning från och med den årsstämma som infaller närmast efter
emissionsbeslutet.

Enligt Erbjudandet förbehåller sig Brinova rätten att inte genomföra Erbjudandet
bl.a. om (i) Erbjudandet inte accepteras i sådan utsträckning att Brinova blir
ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Fosema
och (ii) 
Fosema inte genomför försäljning av dotterbolag enligt kallelse till extra
bolagsstämma från Fosema den 27 november 2009.

Majoritetskrav och handlingar 
Då Backahill Utveckling AB, till vilket Erbjudandet och apportemissionen riktas,
kontrolleras av styrelseledamoten Erik Paulsson, föreslår styrelsen att stämman
tar ställning till punkt 7 i enlighet med bestämmelserna i 16 kap.
aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att förslag biträds av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda på stämman.

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 7 inklusive pressmeddelande
innehållande villkor för Erbjudandet, styrelsens redogörelse för apport enligt
13:7 aktiebolagslagen, Brinovas senast fastställda årsredovisning inklusive
revisionsberättelse, styrelsens redogörelse över väsentliga händelser som
inträffat efter det att årsredovisningen lämnades enligt 13:6 aktiebolagslagen
samt revisorns yttranden över styrelsens redogörelser finns tillgängliga på
Brinovas huvudkontor, Sehlstedtsgatan 1 i Helsingborg, samt på Brinovas hemsida
www.brinova.se. Kopia av angivna handlingar sänds på begäran till aktieägare.

Antalet aktier och röster
Per avstämningsdagen för rätt att deltaga i stämman (den 15 december 2009)
uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 25.101.017, varav
1.307.426 aktier av serie A och 23.793.59 aktier av serie B, och det totala
antalet röster till 36.867.851. 

Helsingborg i december 2009
Brinova Fastigheter AB (publ)
Styrelsen

Brinova är verksamt på den svenska fastighetsmarknaden genom att äga, utveckla
och förvalta fastigheter, samt genom ägande i andra fastighetsbolag. Brinovas
fastighetsbestånd utgörs av logistikfastigheter, andra kommersiella fastigheter
och bostadsfastigheter. Fastigheterna hade ett totalt värde om 4 603,6 Mkr per
30 september 2009. Brinova är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Informationen är
sådan som Brinova Fastigheter AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande vid tidpunkt enligt ovan.