LAROX OYJ PÖRSSITIEDOTE 18.12.2009 klo 16:00
Outotec toteuttaa Laroxin määräysvallan hankintaan johtavat kaupat suunnatulla
osakeannilla ja tekee pakollisen julkisen ostotarjouksen lopuista Laroxin
osakkeista
Larox Oyj on tänään saanut tietoonsa, että Outotec Oyj (”Outotec”) on saanut
kilpailuviranomaisilta tarvittavat luvat edetäkseen Larox Oyj:n (”Larox”)
hankinnassa. Outotec toteuttaa tiettyjen Laroxin pääomistajien kanssa tehdyt,
Laroxin määräysvallan hankintaan johtavat osakekaupat (”Osakekaupat”)
suunnatulla osakeannilla 21.12.2009.
Osakekaupoissa tietyt Vartiaisen perheen jäsenet, Capillary Oy, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mikko Laakkonen sekä Laakkosen Arvopaperi Oy
("Myyjät") myyvät kaikki omistamansa Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeet
Outotecille. Osakkeet vastaavat yhteensä 94,40 prosenttia Laroxin kaikista
äänistä ja 70,48 prosenttia Laroxin kaikista osakkeista.
Laroxista tulee Osakekauppojen seurauksena Outotecin tytäryhtiö. Outotecin
pörssitiedotteen mukaan Outotec aikoo pyytää Laroxin hallitusta kutsumaan koolle
ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään Laroxin hallituksen tulevasta
kokoonpanosta.
Osakekauppojen toteuttamisen jälkeen Outotec aloittaa pakollisen julkisen
ostotarjouksen kaikista lopuista Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeista
("Ostotarjous"). Ostotarjous koskee myös Laroxin vuonna 1994 toteuttamaan
rahastoantiin liittyviä käyttämättömiä merkintäoikeuksia. Ostotarjouksen
hyväksymisajan odotetaan alkavan arviolta 28.12.2009 ja päättyvän arviolta
22.1.2010, ellei tarjousaikaa jatketa.
Kustakin Laroxin A-sarjan ja B-sarjan osakkeesta tarjotaan Ostotarjouksessa sama
vastike kuin Myyjille maksettiin Osakekaupoissa, eli 0,45 Outotecin osaketta
kustakin Laroxin A-sarjan osakkeesta ja 0,40 Outotecin osaketta kustakin Laroxin
B-sarjan osakkeesta. Arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla
Ostotarjouksessa tarjotaan vastikkeena vaihtoehtoisesti 10,76 euroa käteisenä
kustakin A-sarjan osakkeesta ja 9,56 euroa käteisenä kustakin B-sarjan
osakkeesta. Kustakin käyttämättömästä merkintäoikeudesta tarjottava vastike on
11,47 euroa käteisenä.
Ostotarjouksen ehdot julkistetaan kokonaisuudessaan arviolta 22.12.2009 sen
jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen.
Outotec Oyj:n tänään julkaisema pörssitiedote on liitetty kokonaisuudessaan
tähän pörssitiedotteeseen (LIITE 1).
Larox Oyj
Lisätietoja:
Topi Karppanen
Toimitusjohtaja
Puh. 020 7687210
Fax. 020 7687277
topi.karppanen@larox.com
www.larox.com
Jakelu NASDAQ OMX Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet
Larox on teollisuussuodattimia kehittävä, suunnitteleva, valmistava
ja niiden
jälkimarkkinapalveluista vastaava konepajayritys. Se on täyden palvelun
ratkaisutoimittaja nesteen ja kiintoaineen erottamiseksi toisis-
taan
suodattamalla. Larox-teknologiaa hyödynnetään maailmanlaajuisesti
pääosin
kaivos- ja metallurgisen teollisuuden ja kemian prosessiteollisuuden
sovelluksissa. Larox toimii yli 40 maassa ja sillä on noin 600 työntekijää.
Yhtiöllä on tuotantotoimintaa Suomessa ja Kiinassa. Pääkonttori sijaitsee
Lappeenrannassa. Liikevaihto vuonna 2008 oli 208,0 miljoonaa euroa, josta
yli
93 % kertyi Suomen ulkopuolelta.
LIITE 1
OUTOTEC OYJ PÖRSSITIEDOTE, 18.12.2009 KLO 14.00
Outotec Oyj ("Outotec") on saanut kilpailuviranomaisilta tarvittavat luvat
edetäkseen Larox Oyj:n ("Larox") hankinnassa. Outotec toteuttaa tiettyjen
Laroxin pääomistajien kanssa tehdyt, Laroxin määräysvallan hankintaan johtavat
osakekaupat ("Osakekaupat") suunnatulla osakeannilla 21.12.2009. Laroxista tulee
Osakekauppojen toteuttamisen seurauksena Outotecin tytäryhtiö. Lisäksi Outotec
tekee pakollisen julkisen ostotarjouksen lopuista Laroxin osakkeista.
Outotecin johto on ryhtynyt suunnittelemaan Outotecille uutta, tehokkaampaa ja
joustavampaa liiketoimintarakennetta ja toimintamallia yhdessä Laroxin
integroinnin suunnittelemisen kanssa siten, että uusi liiketoimintarakenne ja
toimintamalli voitaisiin ottaa käyttöön keväällä 2010. Outotec aikoo myös pyytää
Laroxin hallitusta kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään
Laroxin hallituksen tulevasta kokoonpanosta.
Outotecin ja Laroxin liiketoimintojen yhdistäminen vahvistaa edelleen Outotecin
asemaa maailman johtavana kaivos- ja metalliteollisuuden teknologiaratkaisujen
ja palvelujen toimittajana sekä mahdollistaa Laroxin liiketoiminnan kehittämisen
ja kasvun samalla teollisuudenalalla toimivassa kansainvälisessä,
taloudellisesti vahvassa teknologiakonsernissa.
Outotec julkisti 15.10.2009, että se oli sopinut Osakekaupoista tiettyjen
Laroxin pääomistajien kanssa ja että Outotec tulisi Osakekauppojen toteuttamisen
seurauksena tekemään pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista lopuista
Laroxin osakkeista.
Osakekaupoissa tietyt Vartiaisen perheen jäsenet, Capillary Oy, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mikko Laakkonen sekä Laakkosen Arvopaperi Oy
("Myyjät") myyvät kaikki omistamansa Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeet
Outotecille. Osakkeet vastaavat yhteensä 94,40 prosenttia Laroxin kaikista
äänistä ja 70,48 prosenttia Laroxin kaikista osakkeista.
Myyjiltä ostettavien Laroxin osakkeiden kauppahinta maksetaan 2.763.419
Outotecin uutena osakkeena. Outotecin hallitus päättää 21.12.2009 tarvittavasta
Myyjille suunnattavasta osakeannista Outotecin 18.3.2009 pidetyn varsinaisen
yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella. Osakekauppojen
toteuttaminen ja tätä seuraava pakollinen julkinen ostotarjous mahdollistavat
Outotecin ja Laroxin liiketoimintojen yhdistämisen, joten osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on painava taloudellinen syy. Outotecin
uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin 22.12.2009, minkä jälkeen
Outotecin osakkeiden kokonaismäärä on 44.763.419 osaketta. Outotecin uudet
osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä
arviolta 23.12.2009.
Osakekauppojen toteuttamisen jälkeen Outotec aloittaa pakollisen julkisen
ostotarjouksen kaikista lopuista Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeista
("Ostotarjous"). Ostotarjous koskee myös Laroxin vuonna 1994 toteuttamaan
rahastoantiin liittyviä käyttämättömiä merkintäoikeuksia. Ostotarjouksen
hyväksymisajan odotetaan alkavan arviolta 28.12.2009 ja päättyvän arviolta
22.1.2010, ellei tarjousaikaa jatketa.
Kustakin Laroxin A-sarjan ja B-sarjan osakkeesta tarjotaan Ostotarjouksessa sama
vastike kuin Myyjille maksettiin Osakekaupoissa, eli 0,45 Outotecin osaketta
kustakin Laroxin A-sarjan osakkeesta ja 0,40 Outotecin osaketta kustakin Laroxin
B-sarjan osakkeesta. Arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla
Ostotarjouksessa tarjotaan vastikkeena vaihtoehtoisesti 10,76 euroa käteisenä
kustakin A-sarjan osakkeesta ja 9,56 euroa käteisenä kustakin B-sarjan
osakkeesta. Kustakin käyttämättömästä merkintäoikeudesta tarjottava vastike on
11,47 euroa käteisenä.
Ostotarjouksen ehdot julkistetaan kokonaisuudessaan arviolta 22.12.2009 sen
jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen.
Tietoa yhtiöistä
Outotec on johtava kansainvälinen mineraaleihin ja metalleihin keskittyvä
teknologian kehittäjä ja toimittaja, joka tarjoaa asiakkailleen innovatiivisia
ja ympäristöystävällisiä tehtaita, prosesseja, laitteita ja palveluja
maailmanlaajuisesti. Outotecin liikevaihto vuonna 2008 oli noin 1,2 miljardia
euroa ja yhtiö työllistää noin 2 500 henkilöä 21 maassa. Yhtiön pääkonttori on
Espoossa. Outotec on listattu NASDAQ OMX Helsingissä ja sen markkina-arvo
17.12.2009 oli noin 925 miljoonaa euroa. Lisätietoa www.outotec.com
Larox on nesteen- ja kiintoaineenerotuksen prosessiratkaisujen kehittäjä ja
maailmanlaajuinen toimittaja, jonka teollisuussuodattimia käytetään pääosin
kaivos- ja metallurgisen teollisuuden sekä kemianteollisuuden sovelluksissa.
Larox toimii yli 40 maassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Lappeenrannassa ja
sillä on tuotantotoimintaa Suomessa ja Kiinassa. Liikevaihto vuonna 2008 oli 208
miljoonaa euroa ja henkilöstömäärä noin 560. Larox on listattu NASDAQ OMX
Helsingissä ja sen julkisen kaupankäynnin kohteena olevien B-sarjan osakkeiden
markkina-arvo 17.12.2009 oli noin 69 miljoonaa euroa. Lisätietoa www.larox.com
Lisätietoja:
OUTOTEC OYJ
Tapani Järvinen, toimitusjohtaja, puhelin 020 529 2000
Vesa-Pekka Takala, talous- ja rahoitusjohtaja, puhelin 020 529 211, 040 5700074
Rita Uotila, sijoittajasuhdejohtaja, puhelin 020 529 2003, 0400 954 141
Eila Paatela, viestintäjohtaja, puhelin 020 529 2004, 0400 817 198
sähköpostit etunimi.sukunimi@outotec.com
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN
OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TIEDOTETTA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA
LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE,
SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI
ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA.
Outotec toteuttaa Laroxin määräysvallan hankintaan johtavat kaupat suunnatulla osakeannilla
| Source: Larox Oyj