SAMPO OYJ PÖRSSITIEDOTE 12.2.2010 klo 18.25
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 13.4.2010 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa,
Kongressisiiven sisäänkäynti, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
12.30.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
Konsernijohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista
varoista maksetaan osinkoa yksi euro osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä perjantaina 16.4.2010
on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan perjantaina 23.4.2010.
Niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan
arvo-osuusjärjestelmään osingonmaksun täsmäytyspäivään mennessä, osinko
maksetaan osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa suurimpia osakkeenomistajia
kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot
säilytetään nykyisellään ja että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti:
hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa,
varapuheenjohtajalle 100 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa.
Palkkio maksetaan siten, että noin 50 prosenttia hallituksen jäsenen
vuosipalkkiosta verojen ja vastaavien maksujen jälkeen suoritetaan Sammon
A-sarjan osakkeina ja loput rahana.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa suurimpia osakkeenomistajia
kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan
jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa suurimpia osakkeenomistajia
kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan nykyiset
hallituksen jäsenet Tom Berglund, Anne Brunila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka
Pekkarinen, Christoffer Taxell, Veli-Matti Mattila, Matti Vuoria ja Björn
Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja
palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Eira
Palin-Lehtinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria sekä Björn Wahlroos ja
tarkastusvaliokuntaan Tom Berglund, Jukka Pekkarinen ja Christoffer Taxell.
Ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ja arvio heidän riippumattomuudestaan
Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin perusteella ovat saatavissa osoitteessa
www.sampo.com/hallitus.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen laskun mukaan.
Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin
tilintarkastajana toimi vuonna 2009 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
Vuonna 2009 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan
yhteensä 2 141 427 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista
kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 223 583
euroa.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Ernst & Young Oy on ehdottanut uudeksi päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Heikki Ilkkaa, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young
Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta
voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.
A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä
enintään 50 000 000 kappaletta. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sammon osakkeesta
julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan
toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa
markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan.
Sammon kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan
osakkeiden hankintaan.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.
16. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n muuttaminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää
muuttaa Sammon yhtiöjärjestyksen 12 §:ää 3.8.2009 ja 31.12.2009 voimaan
tulleiden, osakeyhtiölain (624/2006) 19 §:ää koskeneiden, muutosten johdosta.
Yhtiöjärjestyksen 12 §:ää ehdotetaan muutettavaksi yhtiöjärjestyksen
saattamiseksi vastaamaan osakeyhtiölain nykyistä sanamuotoa ja määräyksiä.
Muutoksen seurauksena yhtiöjärjestyksen 12 § kuuluu seuraavasti:
12 §
”Varsinainen yhtiökokous pidetään hallituksen määräämänä aikana ennen kesäkuun
loppua.
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään yhdessä hallituksen määräämässä
Helsingissä ilmestyvässä sanomalehdessä viimeistään kolme viikkoa ennen
yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun
2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Muiden tiedonantojen toimittamistavasta osakkaille päättää hallitus kussakin
tapauksessa erikseen.”
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Sampo Oyj:n
internetsivustolla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous. Sampo Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainitulla internetsivustolla
viimeistään 19.3.2010. Hallituksen ehdotukset ja vuosikertomus ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivustolla 27.4.2010 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 30.3.2010
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8.4.2010 klo 10.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) internetsivun www.sampo.com/yhtiokokous kautta;
b) puhelimitse numeroon 010 516 0028 maanantai-perjantai klo 8.00 - 16.00;
c) telefaksilla numeroon 010 516 0623; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100
Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Sampo
Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 8.4.2010 klo 10.00 mennessä. Lisätietoa
asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivustolla osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.
4. Muut ohjeet/tiedot
Sampo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.2.2010 560 172 390 A-sarjan osaketta,
jotka edustavat 560 172 390 ääntä, ja 1 200 000 B-sarjan osaketta, jotka
edustavat 6 000 000 ääntä, eli yhteensä 561 372 390 osaketta ja 566 172 390
ääntä. Kullakin A-osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni ja B-osakkeella viisi
ääntä.
Helsinki 11.2.2010
SAMPO OYJ
Hallitus
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com