Kallelse till extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Orexo AB (publ) kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 31
mars 2010 kl. 10.00 på IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, i Stockholm.

Anmälan m m

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 mars 2010, dels anmäla sig hos Orexo
per post under adress: Orexo AB, Box 303, 751 05 Uppsala eller per telefon
018-780 88 00 eller per telefax 018-780 88 88 eller via e-post
beata.augenblick@orexo.com, senast torsdagen den 25 mars 2010 kl. 16.00. Vid
anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller
organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.
Antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till
23.401.252.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera
sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan
omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 25 mars 2010, vilket
innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom
till förvaltaren.

Aktieägare som skall företrädas genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan
stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär
tillhandahålls på bolagets hemsida www.orexo.se och sänds till aktieägare som
begär det.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av konvertibelemission.
8. Val av ny styrelseledamot.
9. Stämmans avslutande.

Godkännande av konvertibelemission (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den
14 mars 2010 om att ta upp ett konvertibelt lån om högst 111.150.000 kronor
genom utgivande av konvertibler. För ytterligare detaljer samt information om
bakgrund och motiv för konvertibelemissionen, inklusive skälen för avvikelsen
för aktieägarnas företrädesrätt, se Orexos pressmeddelande den 15 mars 2010.

- Rätt att teckna konvertiblerna skall endast tillkomma Novo A/S. Konvertiblerna
skall emitteras till en kurs motsvarande 100 procent av det konvertibla lånets
nominella belopp.

- Konvertibelinnehavaren har rätt att med början den dag då Bolagsverket
registrerar emissionen och senast fyra veckor före den 31 mars 2015 konvertera
hela eller delar av lånet (inklusive, om bolagsstämman så godkänner, upplupen
ränta) till nya Orexo-aktier till en konverteringskurs om 47,50. Bolagets
aktiekapital kan till följd av konvertering av lånets nominella belopp öka med
936.000 kronor (2.340.000 aktier). Även ränta på lånet, och i vissa fall viss
räntekompensation, kan under vissa förutsättningar konverteras till aktier
förutsatt bolagsstämmans godkännande. Om så sker kan aktiekapitalet öka
ytterligare i motsvarande mån.

- Orexo får påkalla konvertering om Orexos aktiekurs överstiger
konverteringskursen med 50 procent under en i konvertibelvillkoren angiven
tidsperiod. Vid konvertering enligt föregående mening, eller vid konvertering
som påkallas av en konvertibelinnehavare på grund av att uppsägningsgrund (event
of default) föreligger eller en kontrollägarförändring i Orexo, skall
konvertibelinnehavaren, utöver upplupen ränta, ha rätt till ett belopp
motsvarande skillnaden mellan tre års årlig ränta och det sammanlagda beloppet
av upplupen ränta som vederbörande är berättigad till enligt lånet.
Bolagsstämman får välja att konvertera även detta belopp till aktier.

- Lånet löper med en årlig ränta om åtta procent. Bolaget får, om bolagsstämman
godkänner det, välja att inte kontantbetala ränta på lånet utan i stället öka
lånets nominella belopp.

- Konvertibelvillkoren innehåller sedvanliga bestämmelser om omräkning av
konverteringskursen vid vissa bolagshändelser, till exempel nyemission.
Konvertibelvillkoren innehåller dessutom bestämmelser som tar sikte på andra
situationer, till exempel ett kontrollägarskifte i bolaget eller vid
uppsägningsgrunder.

- Lånet förfaller till betalning den 31 mars 2015 i den mån det inte
konverterats eller återbetalats dessförinnan.

- Priset och övriga villkor för konvertiblerna har fastställts genom
förhandlingar med Novo A/S.

- Som beskrivs i Orexos ovannämnda pressmeddelande den 15 mars 2010 har Novo A/S
förvärvat betydande poster av befintliga aktier i Orexo. Emissionsbeslutet är
villkorat av att Novo A/S förvärv av aktier motsvarande sammanlagt 10,7 procent
av aktierna och rösterna i Orexo fullbordas.

Val av ny styrelseledamot (punkt 8)
Mot bakgrund av Novo A/S ovannämnda aktieförvärv och konvertibelemissionen
föreslår valberedningen att Johan Christenson lämnar sin styrelseplats och att
Michael Shalmi, Novo A/S, väljs till ny styrelseledamot. Förslaget är villkorat
av att stämman godkänner den ovanstående konvertibelemissionen och att Novo A/S
ovannämnda aktieförvärv fullbordas. 

Michael Shalmi, som är medicine doktor och har en MBA-examen, är senior partner
i Novo A/S investeringsenhet Novo Growth Equity. Innan han anslöt till Novo A/S
innehade han under femton års tid ett antal internationella ledande befattningar
i Novo Nordisk.

Oberoende av ovanstående kommer valberedningen att i vanlig ordning presentera
sina förslag och sitt motiverade yttrande inför 2010 års årsstämma.
Valberedningen består av Håkan Åström (styrelsens ordförande), Björn Odlander
(HealthCap, tillika valberedningens ordförande), Ulrica Slåne (Tredje
AP-fonden), Marc Philouze (Apax Partners) och Antoine Papiernik (Sofinnova
Partners).
________________________

Fullständigt förslag och övrigt beslutsunderlag avseende konvertibelemissionen
hålls tillgängligt hos bolaget, Virdings allé 32 A i Uppsala, samt på bolagets
hemsida senast den 17 mars 2010. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress.

Uppsala i mars 2010

Orexo AB (publ)
Styrelsen