Meddelelse nr. 06 - 2010
Til NASDAQ OMX Den Nordiske Børs København
ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S
Hovedgaden 584, Indgang C
2640 Hedehusene
Tlf.: 46 56 03 00
www.rockwool.com
CVR-nr: 54879415
24. marts 2010
INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S
Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling, som afholdes
onsdag den 21. april 2010, kl. 17.00
i Roskilde Kongrescenter, Møllehusvej 15, 4000 Roskilde.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling er følgende:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning.
3. Godkendelse af årsrapport for det forløbne år samt meddelelse af decharge
til direktion og bestyrelse.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold
til det godkendte regnskab.
Bestyrelsen foreslår udlodning af udbytte for regnskabsåret 2009 på DKK 9,60
pr. aktie á nominelt DKK 10. Udbyttet udbetales den 27. april 2010 efter
generalforsamlingens godkendelse.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Efter vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer
hvert år. Valg sker for perioden frem til næste ordinære generalforsamling.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Jan W. Hillege, Bjørn Høi Jensen, Thomas
Kähler, Tom Kähler, Henrik Elliot Nyegaard og Steen Riisgaard.
En beskrivelse af baggrund og erhverv for de personer, som indstilles til
genvalg af bestyrelsen, samt bestyrelsens motivation herfor, kan ses på
www.rockwool.com.
6. Valg af revisorer.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young, Godkendt Revisionspartnerselskab.
7. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
Forslag fra bestyrelsen:
7a. Godkendelse af bestyrelseshonorar for 2010/2011.
7b. Bemyndigelse til køb af egne aktier.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse
til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet
erhverve egne aktier, såvel A-aktier som B-aktier, med en samlet pålydende
værdi på indtil 10 % af selskabets aktiekapital, forudsat at kursen på
købstidspunktet ikke afviger mere end 10 % fra den senest noterede børskurs.
7c. Vedtægtsændringer.
Selskabets vedtægter skal som følge af den nye selskabslovs ikrafttræden
delvist ændres, og bestyrelsen foreslår, at lejligheden tillige benyttes til en
modernisering af vedtægterne. De ændringer, der er påkrævede efter den nye
selskabslov, fremsættes samlet under dagsordenens punkt 7c.1. Under
dagsordenens punkt 7c.2 fremsættes forslag til konsekvensændringer og andre
ændringer af ordensmæssig eller processuel karakter, der er frivillige at
foretage efter den nye selskabslov, og som vurderes at være hensigtsmæssige
bl.a. med henblik på at tilpasse vedtægterne til den nye selskabslovs
terminologi. Endeligt fremsættes under dagsordenens punkt 7c.3 - 7c.5 andre
frivillige ændringer, der ikke har tilknytning til den nye selskabslov.
7c.1 Vedtægtsændringer påkrævede efter den ny selskabslov:
- Ændret terminologi, således at ordet ”aktiebog” erstattes med ordet
”ejerbog”, ordet ”aktier” erstattes med ordet ”ejerbeviser” og henvisninger til
“aktieselskabsloven” ændres til ”selskabsloven” eller blot ”loven”.
- Ændring af aktionærernes ret til at forlange afholdelse af ekstraordinær
generalforsamling, således at dette kan forlanges af aktionærer, der
repræsenterer 1/20 af selskabskapitalen (§ 08.d).
- Ændrede varsler for indkaldelse af generalforsamling fra mindst to og højest
fire uger til mindst tre og højest fem uger (§ 08.e).
- Ændring af fristen for aktionærernes fremsættelse af forslag til
generalforsamlingen til senest 6 uger før generalforsamlingen, samt angivelse
af bestyrelsens adgang til at optage forslag modtaget efter denne frist (§
08.g).
- Indsættelse af ny vedtægtsbestemmelse (§ 9.c) om indførelse af regel om en
registreringsdato, hvorefter aktionærernes ret til at deltage og stemme på
generalforsamlingen afgøres på baggrund af ejerforhold, der er indført i eller
anmeldt til selskabets ejerbog senest én uge inden generalforsamlingen.
Eksisterende noteringsregel udgår (§ 11.b).
- Ændring af fristen for aktionærernes anmodning om adgangskort til
generalforsamlingen til tre dage i stedet for fem dage (§ 11.a).
7c.2 Konsekvensændringer samt ændringer af ordensmæssig eller processuel
karakter:
- Sletning af bestemmelse om hjemstedskommune (§ 02).
- Ændring af indkaldelsesmetode til generalforsamling, således at indkaldelse
kan ske via selskabets hjemmeside og ved meddelelse til alle de i ejerbogen
noterede aktionærer (§ 08.e).
- Udvidelse af krav til fremlæggelse af dokumenter forud for
generalforsamlingen, således at de for så vidt angår frist, indhold og metode
følger selskabslovens krav (§ 08.f).
- Indsættelse af nyt punkt 4 på dagsordenen for den ordinære generalforsamling
om godkendelse af bestyrelseshonorar (§ 12).
- Indsættelse af ny vedtægtsbestemmelse (§ 9.e) om mulighed for afgivelse af
stemme ved brev.
- Sletning af vedtægternes § 06 (om udbetaling af udbytte), § 10.e (om
selskabets opløsning), § 22 (om selskabets opløsning) og de to sidste sætninger
i § 04.f (henvisning til § 06 og § 11).
- Sproglig modernisering af vedtægternes § 10.a - § 10.c samt § 20, herunder
tilpasning til den nye selskabslov.
- Diverse redaktionelle ændringer, herunder ændring af ”Værdipapircentralen”
til ”en værdipapircentral” (§ 04.g og § 07), ændring af ”ved” til ”i” (§ 08.a).
- Ændring af nummerering som følge af ovennævnte ændringer.
7c.3 Indførelse af mulighed for elektronisk kommunikation.
Bestyrelsen foreslår, at der i vedtægterne indsættes følgende nye bestemmelse
(§ 11) om mulighed for anvendelse af elektronisk kommunikation mellem selskab
og aktionærer:
"Elektronisk kommunikation
a. Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer, herunder
indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk ved e-mail. Generelle
meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside og på sådan anden måde,
som måtte være foreskrevet i henhold til lov.
b. Uanset § 11.a kan selskabet til enhver tid vælge at kommunikere med
almindelig brevpost.
c. Selskabet anmoder noterede aktionærer om en e-mail adresse, hvortil
meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet
til stadighed er i besiddelse af den korrekte e-mail adresse.
d. Nærmere oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden
ved elektronisk kommunikation findes på selskabets hjemmeside."
7c.4 Ændring af stedet for afholdelse af generalforsamlinger.
Bestyrelsen foreslår, at stedet for afholdelse af generalforsamlinger ændres
fra ”i selskabets hjemstedskommune eller i Roskilde kommune eller i Københavns
kommune” til ”på Sjælland” (§ 08.b).
7c.5 Ændring af quorumkrav.
Bestyrelsen foreslår, at quorumkravet i vedtægternes § 10.b ændres fra 2/3 til
40 % af selskabets samlede antal stemmer. Endvidere præciseres, at quorumkravet
gælder for beslutninger, der i henhold til selskabsloven skal vedtages af
generalforsamlingen med 2/3 eller højere majoritet.
7d. Bemyndigelse til dirigenten.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at
anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
samt til at foretage sådanne ændringer i de indsendte dokumenter, som måtte
være nødvendige.
8. Eventuelt.
Aktiekapital, stemmeret og vedtagelseskrav
Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK
219.749.230 heraf en A-aktiekapital på nominelt DKK 130.728.000 (fordelt på
13.072.800 aktier af nominelt DKK 10) og en B-aktiekapital på nominelt DKK
89.021.230 (fordelt på 8.902.123 aktier af nominelt DKK 10). Hver A-aktie på
nominelt DKK 10 giver ti stemmer og hver B-aktie på nominelt DKK 10 giver én
stemme, jf. vedtægternes § 11.b.
Stemmeret tilkommer aktionærer, der rettidigt har løst adgangskort, og som har
ladet deres aktier notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret
erhvervelsen, jf. vedtægternes § 4.f. Aktionærer, der har erhvervet aktier ved
overdragelse, kan ikke udøve stemmeret på de pågældende aktier på
generalforsamlingen, uden at aktierne er noteret i aktiebogen, eller at
aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse forud for indkaldelsen,
jf. vedtægternes § 11.b.
Til vedtagelse af forslagene om ændring af selskabets vedtægter under
dagsordenens pkt. 7c. kræves i medfør af vedtægternes § 10.b og § 10.c, at
mindst 2/3 af det samlede antal stemmer i selskabet er repræsenteret på
generalforsamlingen (quorum), samt at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3
såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
aktiekapital. Hvis quorumkravet ikke er opfyldt, men forslaget vedtages med
over 2/3 flertal, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny
generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages uden opfyldelse af
vedtægternes quorumkrav. Forslagene under dagsordenens punkt 7c.1 vil dog i
medfør af ikrafttrædelsesreglerne for selskabsloven kunne vedtages, såfremt
blot en aktionær stemmer for forslaget. Til vedtagelse af de øvrige forslag
kræves simpelt flertal.
Adgangskort
Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om
adgangskort senest fredag den 16. april 2010, kl. 16.00. Adgangskort kan
rekvireres på følgende måder:
(a) ved elektronisk tilmelding via aktionærportalen på www.rockwool.com ved
brug af det kodeord og depotnummer, der er tilsendt noterede aktionærer,
(b) ved personlig eller skriftlig henvendelse til selskabets juridiske
afdeling, Hovedgaden 584, 2640 Hedehusene, hverdage mellem kl. 9.00 og 16.00 i
perioden frem til den 16. april 2010, eller
(c) ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S,
Kongevejen 418, 2840 Holte. Blanketten er tilsendt noterede aktionærer og kan
hentes på selskabets hjemmeside.
Fuldmagt
Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig på betingelse af, at denne godtgør sin
ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved
fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt. Blanket til afgivelse af
fuldmagt er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.rockwool.com og kan
desuden rekvireres hos selskabet eller Computershare A/S. Udfyldte
fuldmagtsblanketter skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 16.
april 2010, kl. 16.00. Fuldmagten kan indsendes skriftligt som brev eller
afgives elektronisk via aktionærportalen på www.rockwool.com.
Offentliggørelse af dokumenter
Indkaldelse med dagsorden, oplysninger om stemmerets- og kapitalforhold på
indkaldelsestidspunktet samt fuldstændige forslag vil være tilgængelige på
www.rockwool.com i perioden frem til datoen for generalforsamlingen.
Dokumenterne vil tillige være fremlagt på selskabets kontor.
Frem til dagen før generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig
henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til
dokumenterne til brug for generalforsamlingen.
Med venlig hilsen
Rockwool International A/S
På vegne af bestyrelsen
Tom Kähler, bestyrelsesformand
