Papendrecht, 27 maart 2010
Verwezen wordt naar de gezamenlijke persberichten van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (Boskalis) en Smit Internationale N.V. (Smit) van 24 februari 2010, waarbij Boskalis Holding B.V., een volledige dochtermaatschappij van Boskalis (de Bieder) aankondigde een openbaar bod in contanten uit te brengen op alle uitstaande en geplaatste aandelen in Smit (de Aandelen) tegen een biedprijs van EUR 60 per Aandeel.
Hoofdpunten
- Boskalis Holding B.V. doet openbaar bod op alle aandelen in Smit gestand
- Resterende aandelen kunnen worden aangemeld in een na-aanmeldingstermijn, die afloopt op 13 april 2010
Gestanddoening
Alle voorwaarden die betrekking hebben op het Bod, zoals beschreven in het Biedingsbericht van 25 februari 2010 (het Biedingsbericht), zijn vervuld, met uitzondering van de voorwaarde dat alle relevante procedures bij de toezichthoudende instanties zijn doorlopen. De Bieder heeft besloten om af te zien van deze voorwaarde, overwegende dat de afronding van het Bod en de verdere implementatie van de transactie geëffectueerd kunnen worden op basis van de goedkeuringen die reeds zijn verkregen, waaronder de goedkeuring van de Nederlandse Mededingingsautoriteit.
Dientengevolge verklaart de Bieder met genoegen het openbaar bod gestand te doen.
Aanvaardingen
Gedurende de Aanmeldingstermijn, die eindigde om 18:00 uur, Amsterdamse tijd, op 26 maart 2010, zijn 10.944.781 Aandelen aangemeld voor aanvaarding onder het Bod, vertegenwoordigend 59,59% van de Aandelen en een totale waarde van EUR 656.686.860.
Deze Aandelen die zijn aangemeld onder het Bod, tezamen met de Aandelen die reeds worden gehouden door Boskalis, bedragen een totaal van 16.450.452 aan aandelen, vertegenwoordigend 89,57% van de Aandelen.
Overdracht
Onder verwijzing naar het Biedingsbericht zullen de houders van de Aandelen (Aandeelhouders) die het Bod hebben aanvaard een bedrag in contanten ontvangen van EUR 60 per Aandeel (de Biedprijs) voor elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze indien de Bieder de aanmelding desalniettemin heeft aanvaard) en geleverd onder de voorwaarden en conform de beperkingen van het Bod.
De betaling van de Biedprijs zal plaatsvinden op 1 April 2010 (de Datum van Overdracht).
Na-aanmeldingstermijn
De Bieder kent de Aandeelhouders die hun Aandelen nog niet hebben aangemeld onder het Bod de mogelijkheid toe om hun Aandelen aan te melden in een na-aanmeldingstermijn die zal aanvangen om 9:00 uur, Amsterdamse tijd, op 30 maart 2010 en eindigt om 18:00 uur, Amsterdamse tijd, op 13 april 2010. Aandeelhouders kunnen hun Aandelen aanmelden onder de voorwaarden en conform de bepalingen en beperkingen beschreven in het Biedingsbericht.
Aandelen die worden aangemeld tijdens de na-aanmeldingstermijn zullen onmiddellijk worden aanvaard. Aandeelhouders die hun Aandelen willen aanbieden tijdens de na-aanmeldingstermijn hebben niet het recht om de aangeboden aandelen in te trekken. De Bieder zal zo spoedig mogelijk zorg dragen voor betaling van de aandelen die op geldige wijze zijn aangeboden (of op ongeldige wijze indien de Bieder de aanmelding desalniettemin heeft aanvaard) en geleverd binnen de na-aanmeldingstermijn en zal zich redelijkerwijs inspannen om zorg te dragen dat ten aanzien van de Aandelen die voor 18:00 uur, Amsterdamse tijd, op iedere dag dat Euronext Amsterdam N.V. open is voor aandelenhandel (een Beursdag) gedurende de na-aanmeldingstermijn zijn aangeboden en geleverd aan Rabo Securities, als omwissel- en betaalkantoor ten aanzien van het Bod, de betaling van EUR 60 per Aandeel zal plaatsvinden op de derde Beursdag volgend op de dag waarop de desbetreffende aanmelding en levering hebben plaatsgevonden.
Gevolgen van het Bod
De Bieder is voornemens om de beursnotering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam zo snel als juridisch en praktisch gezien mogelijk te beëindigen.
De resterende Aandeelhouders die hun Aandelen niet wensen aan te melden in de na-aanmeldingstermijn wordt geadviseerd Hoofdstuk 6.12 van het Biedingsbericht zorgvuldig te bestuderen. Hierin staan de risico's beschreven die verbonden zijn aan het continueren van het aandeelhouderschap in Smit, inclusief, onder andere, een uitkoopprocedure indien meer dan 95% van de Aandelen zal zijn verkregen door de Bieder, verlies aan liquiditeit, verhoging van de schuldpositie, beperking van de aandeelhoudersrechten, fiscale afwikkeling van uitkeringen en wijziging van Smit's dividendbeleid. Deze risico's zijn in aanvulling op de risico's die in het algemeen zijn verbonden aan het houden van zekerheden uitgegeven door Smit, zoals de blootstelling aan risico's die gerelateerd zijn aan de onderneming van Smit en haar dochtermaatschappijen, de markten waarin Smit werkzaam is, alsmede de economische ontwikkelingen die in het algemeen van invloed zijn op dergelijke markten vanwege het feit dat zulke ondernemingen, markten of ontwikkelingen van tijd tot tijd kunnen veranderen.
Verdere informatie
De informatie in dit persbericht is niet compleet en voor verdere informatie wordt verwezen naar het Biedingsbericht. Het Biedingsbericht bevat informatie over het Bod en is verkrijgbaar gesteld in de Engelse taal met een samenvatting in de Nederlandse taal. Aandeelhouders worden geadviseerd het Biedingsbericht zorgvuldig te bestuderen en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen teneinde een afgewogen oordeel te kunnen vormen over de inhoud van het Biedingsbericht en het Bod
Kopieën van het Biedingsbericht zijn zonder betaling verkrijgbaar ten kantore van de Bieder, Smit en Rabo Securities (het Omwissel- en Betaalkantoor) en kunnen worden verkregen door contact op te nemen met Boskalis, Smit of het Omwissel- en Betaalkantoor op onderstaande adressen:
Boskalis Holding B.V.
Attn: Investor Relations
Rosmolenweg 20
3356 LK Papendrecht
Nederland
Smit Internationale N.V.
Waalhaven O.Z. 85
3087 BM Rotterdam
Nederland
Exchange Agent
Rabo Securities
Attn: ECM - Syndication
Amstelplein 1
1096 HA Amsterdam
Nederland
Kopieën van het Biedingsbericht zijn beschikbaar op de websites van Smit (www.smit.com) en Boskalis (www.boskalis.com). De websites van Smit en Boskalis maken geen deel uit, en zijn niet geïncorporeerd door verwijzing, van het Biedingsbericht of het Position Statement.
Beperkingen
Het Bod wordt uitgebracht met inachtneming van de verklaringen, voorwaarden en beperkingen zoals opgenomen in het Biedingsbericht. De Bieder behoudt het recht om een aanmelding onder het Bod gedaan door of namens een Aandeelhouder te accepteren ook in het geval dat deze niet is gedaan op een wijze zoals aangegeven in het Biedingsbericht.
Verenigde Staten, Canada, Australië en Japan
Het Bod wordt niet, en zal niet, direct of indirect, worden gedaan in, of door gebruik van post, of enig middel of instrument (inclusief, maar niet beperkt tot, elektronische post, post, telefoon, telefax, telex of elektronische transmissie) van interstatelijk of buitenlands handelsverkeer van, of enige faciliteit van een nationale gereglementeerde markt van de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië en Japan, en het Bod dient niet te worden geaccepteerd door middel van een dergelijk gebruik, middel, instrument of faciliteit of vanuit de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië of Japan.
Dienovereenkomstig worden het Biedingsbericht en elk daaraan gerelateerd document niet per post verstuurd of anderszins verspreid of verzonden binnen of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië of Japan, of aan personen die in hun hoedanigheid van bewaarders, gevolmachtigden en beheerders Aandelen houden voor Amerikaanse, Canadese, Australische of Japanse personen. Personen die dergelijke documenten ontvangen (inclusief, maar niet beperkt tot, bewaarders, gevolmachtigden en beheerders) dienen deze niet te distribueren of te zenden naar of vanuit dergelijke jurisdicties of dergelijke post, of enig middel, instrument, of faciliteit te gebruiken voor enig doel direct of indirect gerelateerd aan het Bod en een dergelijk handelen zal de desbetreffende acceptatie van het Bod ongeldig doen zijn.
Dit is een openbare mededeling van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. en Boskalis Holding B.V. ingevolge Artikel 16 paragraaf 1 en artikel 17 paragraaf 1 van het Besluit openbare biedingen Wft met betrekking tot het openbaar bod door Boskalis Holding B.V. op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Smit Internationale N.V. Deze mededeling houdt geen openbaar bod in op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van van Smit Internationale N.V. Het Bod is opgenomen en toegelicht in het Biedingsbericht. Deze mededeling is niet voor vrijgave, publicatie of distributie, geheel noch gedeeltelijk, direct noch indirect, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Japan en Australië.
Dit persbericht is tevens gepubliceerd in de Engelse taal; de Engelse versie zal prevaleren boven de Nederlandse versie.
Koninklijke Boskalis Westminster N.V. is een toonaangevende internationale dienstverlener op het gebied van baggeren, maritieme infrastructuur en maritieme diensten. Wij leveren wereldwijd creatieve en innovatieve totaaloplossingen voor infrastructurele uitdagingen in maritieme gebieden, kuststreken en rivierdelta's met ondermeer de aanleg en onderhoud van havens en vaarwegen, creatie van land in water en bescherming van kusten en oevers. Met belangrijke thuismarktposities in Europa en daarbuiten richt de onderneming zich op alle in de bagger en maritieme infrastructuur sector voorkomende diensten. Daarnaast heeft Boskalis posities in strategische partnerships in het Midden-Oosten (Archirodon) en in offshore dienstverlening (Lamnalco). Boskalis heeft de beschikking over een veelzijdige vloot van meer dan 300 units en is actief in circa 50 landen, verspreid over vijf continenten. Boskalis heeft inclusief haar aandeel in partnerships circa 10.000 medewerkers in dienst. In 2010 viert Boskalis haar 100-jarig bestaan.
Voor nadere inlichtingen:
Martijn L.D. Schuttevâer
Director Investor Relations & Corporate Communications
Telefoon: 078 69 69 822 / 06 200 10 232
Telefax: 078 69 69 020
E-mail: m.l.schuttevaer@boskalis.nl
Dit persbericht is opgenomen op de website www.boskalis.nl
