I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Bavarian Nordic A/S: Tirsdag den 27. april 2010 kl. 16:00 På Comwell Borupgaard, Nørrevej 80, 3070 Snekkersten med følgende dagsorden: 1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2) Forelæggelse af årsrapport til godkendelse. 3) Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4) Beslutning om décharge for bestyrelse og direktion. 5) Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6) Valg af revision. 7) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Bestyrelsen har fremsat følgende forslag: a) Vedtægtsændringer som følge af den ny selskabslov. b) Ny § 5b indeholdende bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants, der giver ret til tegning af op til nominelt DKK 4.000.000 aktier, heraf op til nominelt DKK 300.000 aktier til bestyrelsen. c) Ophævelse af vedtægternes § 5e. d) Ophævelse af quorum krav i vedtægternes § 16. 8) Eventuelt. * * * * * * * * Uddybning af forslagene: Ad dagsordenens pkt. 5) Valg af medlemmer til bestyrelsen. Bestyrelsen foreslår genvalg af Asger Aamund, Claus Bræstrup, Erling Johansen og Gerard van Odijk. Flemming Pedersen genopstiller ikke. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Anders Gersel Pedersen og Erik G. Hansen. Anders Gersel Pedersen, M.D., Dr. MSc, HD (org.), er medlem af direktionen hos H. Lundbeck A/S. Anders Gersel Pedersen er endvidere medlem af bestyrelserne for TopoTarget A/S, ALK-Abelló A/S og Genmab A/S. Erik G. Hansen, cand. merc. i finansiering og regnskab, er bestyrelsesformand for bestyrelserne i COMX Holding A/S, COMX Networks A/S, Aktieselskabet af 1. november 1998, DTU Symbion Innovation A/S, TTIT A/S, TTIT Ejendomme A/S og Polaris Management A/S. Han er medlem af bestyrelserne for Polaris Invest II ApS, PFA Holding A/S, Lesanco ApS, PFA Pension Forsikringsaktieselskab, Fertin Pharma A/S, Anpartsselskabet af 8. februar 2005, Gumlink A/S, Bagger-Sørensen & Co. A/S, Lokalnettet ApS og Wide Invest ApS. Erik G. Hansen er endvidere medlem af direktionerne for Rigas Invest ApS, Tresor Asset Advisers ApS, E.K.P. Invest ApS, D.E.P. Invest ApS, Berco ApS, BFB ApS, Sirius Holding ApS, Tresor ApS, EGH Private ApS og Hansen Advisers ApS. Ydermere har Erik G. Hansen bl.a. været direktør for Dansk Portefølje A/S (nu Nykredit Asset Management) og finansdirektør i A.P. Møller - Maersk A/S. Ad dagsordenens pkt. 7 a) Vedtægtsændringer som følge af den ny selskabslov. På baggrund af den ny selskabslov foreslår bestyrelsen følgende vedtægtsændringer: 1. § 2 om selskabets hjemsted ophæves. 2. I § 5a ændres henvisningerne til aktieselskabslovens §§ 33, 79 og 80 til selskabslovens §§ 160, 107 og 108. 3. I §§ 5f og 17a ændres "aktieselskabslovens § 69b" til "selskabslovens § 139". 4. I § 10, 2. afsnit, ændres "Storkøbenhavn" til "Region Hovedstaden". 5. I § 10, 3. afsnit, ændres "mindst 14 dages og højst 4 ugers varsel" til "mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel". 6. I § 10, 4. afsnit, efter "edb-informationssystem" " indsættes "og på selskabets hjemmeside." 7. I § 10, 4. afsnit, slettes "i ét førende dagblad og" og "Bekendtgørelse kan ligeledes ske i et førende dagblad efter bestyrelsens bestemmelse." indsættes som et nyt pkt. før "Endvidere". 8. § 10, 6. afsnit, ophæves. 9. I § 11 indsættes "På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 10 én stemme." som første punktum. 10. § 11, 1. afsnit, ændres til at være sålydende: "Enhver aktionær har ret til at møde og afgive stemme på generalforsamlingen, når han senest 3 dage forud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets kontor. Egenskab af aktionær godtgøres ved, at dennes adkomst senest 1 uge forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen eller ved at selskabets aktiebogfører senest på dette tidspunkt har modtaget meddelelse om ejerforholdet, med henblik på indførsel i aktiebogen, men som endnu ikke er indført i aktiebogen." 11. § 11, 3. afsnit, ændres til at være sålydende: "Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt givet til en person, der ikke behøver at være aktionær i selskabet. Fuldmagter anses for gældende, indtil de skriftligt tilbagekaldes over for selskabet, med mindre de indeholder modstående bestemmelse. Fuldmagt til selskabets bestyrelse kan dog ikke gives for længere tid end ét år og kan alene gives for én bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden." 12. § 12, sidste afsnit, ændres til at være sålydende: "Krav fra aktionærerne om optagelse på dagsordenen af et bestemt emne til behandling på den ordinære generalforsamling skal være indgivet til selskabet senest seks uger før generalforsamlingens afholdelse. Fremsættes kravet senere end seks uger inden afholdelse af generalforsamlingen, beslutter bestyrelsen, hvorvidt kravet kan optages på dagsordenen." 13. I § 13 ændres "1/10" til "1/20". 14. § 14, sidste afsnit, slettes "eller en bekræftet udskrift heraf være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontorer, og tilstilles enhver aktionær, der har fremsat skriftlig begæring derom." 15. I § 14, sidste afsnit, efter "protokollen" indsættes "og afstemningsresultaterne gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside." 16. § 15 ophæves. 17. I § 16 ændres "aktieselskabsloven" til "selskabsloven". Ad dagsordenens pkt. 7 b) Ny § 5b indeholdende bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants. Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en ny § 5b i vedtægterne indeholdende en bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants med følgende ordlyd: "Selskabet kan i perioden indtil 31. december 2011 efter bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets ledelse, ansatte i selskabet eller i dettes datterselskaber, herunder konsulenter og selskabets bestyrelse, til tegning af indtil i alt nominelt kr. 4.000.000 aktier. ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Der kan dog maksimalt udstedes tegningsoptioner, der giver ret til tegning af nominelt kr. 300.000 aktier. til medlemmer af selskabets bestyrelse. Enhver tildeling, der omfatter selskabets bestyrelse og/eller direktion skal udarbejdes i overensstemmelse med selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning, der er udarbejdet i henhold til selskabslovens § 139 og godkendt af generalforsamlingen, jf. vedtægternes § 17a. Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer fraviges. Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 1. april 2015 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere gange med i alt nominelt kr.4.000.000, ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte." Ad dagsordenens pkt. 7 c) Ophævelse af vedtægternes § 5e. Vedtægternes § 5e angiver vilkårene for udnyttelse af 10.000 tegningsoptioner tildelt af bestyrelsen i henhold til bemyndigelse. De medarbejdere, til hvem tegningsoptionerne blev tildelt, har opsagt deres ansættelsesforhold i selskabet og tegningsoptionerne er følgelig bortfaldet. På baggrund heraf foreslår bestyrelsen, at vedtægternes § 5e ophæves. Ad dagsordenens pkt. 7 d) Ophævelse af quorum krav i vedtægternes § 16. Bestyrelsen foreslår, at følgende del af vedtægternes § 16, stk. 2, ophæves: "samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital". * * * * * * * * Til vedtagelse af forslagene fremsat under dagsordenens punkt 7 a) nr. 5, 6, 10 og 12, 13 og 15 kræves, at forslagene hver især tiltrædes af mindst én aktionær. Til vedtagelse af de resterende forslag om vedtægtsændringer under punkt 7 a) og forslagene under punkt 7 b), 7 c) og 7 d) kræves særlig majoritet, jf. selskabslovens § 106 og selskabets vedtægter § 16. Vedtagelse kan herefter kun ske, såfremt forslagene hver især tiltrædes og dermed vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Selskabets aktiekapital udgør kr. 119.120.520 fordelt på aktier à kr. 1 og multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver én stemme. I henhold til vedtægternes § 11 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort senest 22. april 2010. Adgangskort kan bestilles hos Bavarian Nordic A/S på www.bavarian-nordic.dk, tlf.: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380 eller for navnenoterede aktionærer, der modtager trykt indkaldelse pr. brev, via den medsendte tilmeldingsblanket. Ikke-navnenoterede aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, må godtgøre deres adkomst ved forevisning af dokumentation fra aktionærens kontoførende institut, hvilken dokumentation højst må være 14 dage gammel. Aktionæren skal endvidere afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt. Der gøres opmærksom på, at man kun kan deltage i generalforsamlingen, hvis man har rekvireret adgangskort forud for generalforsamlingen. Stemmeret tilkommer adgangsberettigede aktionærer, som før den 30. marts 2010 har ladet deres aktier notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse. Sammen med adgangskort udleveres stemmeseddel med angivelse af det antal stemmer, der tilkommer aktionæren. Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. post eller pr. mail til info@bavarian-nordic.com. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen. Afgivelse af stemmer kan ske ved fuldmægtig. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Selskabet stiller skriftlig og elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærerne. Skriftlig fuldmagt kan bestilles hos Bavarian Nordic A/S på www.bavarian-nordic.dk, tlf.: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380 og vedlægges den trykte indkaldelse, der fremsendes pr. brev til de navnenoterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom. Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan endvidere ske på www.bavarian-nordic.dk. Dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag, der vil komme til forhandling samt den reviderede årsrapport, herunder koncernregnskab, for 2009 vil senest den 12. april 2010 være fremlagt på selskabets kontor, Hejreskovvej 10A, 3490 Kvistgård, til eftersyn for aktionærerne. Det pågældende materiale tilsendes endvidere enhver navnenoteret aktionær, som har fremsat begæring herom. Derudover offentliggøres senest den 6. april 2010 på selskabets hjemmeside, www.bavarian-nordic.dk. de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret årsrapport samt dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag. Asger Aamund Bestyrelsesformand Kontakt Anders Hedegaard, administrerende direktør. Telefon +45 23 20 30 64 Udsagn om fremtiden Denne meddelelse indeholder udsagn om fremtiden ("forward-looking statements"), som er forbundet med risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er uden for vores kontrol. Dette kan medføre, at faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, som er omhandlet i ovennævnte udsagn om fremtiden. Udsagn om fremtiden inkluderer udsagn vedrørende vores planer, mål, fremtidige begivenheder, præstation og/eller anden information, som ikke er historisk information. Vi påtager os ingen forpligtelser til offentligt at opdatere eller revidere udsagn om fremtiden således, at disse afspejler efterfølgende begivenheder eller omstændigheder, undtagen i det omfang dette er foreskrevet ved lov. Om Bavarian Nordic Bavarian Nordic A/S er et førende industrielt biotekselskab, der udvikler og producerer innovative vacciner til forebyggelse og behandling af livstruende sygdomme, hvor der er et stort udækket medicinsk behov. Selskabets pipeline fokuserer på tre områder: biodefence, cancer og infektionssygdomme, og indeholder syv udviklingsprogrammer. To programmer er under forberedelse til fase III: IMVAMUNE®, en tredjegenerations koppevaccine, der udvikles under en kontrakt med de amerikanske myndigheder og PROSTVAC(TM), en vaccine til behandling af fremskreden prostatacancer, der udvikles i samarbejde med National Cancer Institute. Bavarian Nordic er noteret på NASDAQ OMX København under symbolet BAVA. For yderligere information, besøg venligst www.bavarian-nordic.com <http://www.bavarian-nordic.com/> [HUG#1399017]