Kallelse till årsstämma 2010, BioPhausia AB

Aktieägare i BioPhausia AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11
maj 2010 klockan 14.00, Radisson Blu Strand Hotel, Nybrokajen 9, Stockholm.
Stämmolokalen öppnar för registrering klockan 13.30.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 5
maj 2010,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 5 maj kl. 16.00
under adress: BioPhausia AB, Blasieholmsgatan 2, 111 48 STOCKHOLM eller per fax
08-407 64 39, alternativt per e-post arsstamma@biophausia.se
<mailto:arsstamma@biophausia.se>. Vid anmälan bör uppges namn,
personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt registrerat
aktieinnehav.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas genom befullmäktigat ombud. Fullmakt
skall vara skriftlig och får ej vara äldre än tolv månader. Fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda
under ovanstående adress senast onsdagen den 5 maj 2010. Vänligen observera att
skriftlig fullmakt måste insändas  eller medföras till stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängliga via BioPhausias hemsida, www.biophausia.se.
Aktieägare som önskar utöva rätten att medföra biträden, högst två, till stämman
skall anmäla detta med angivande av antal biträden samtidigt med ovan nämnda
anmälan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att
delta vid stämman. Sådan omregistrering, s k rösträttsregistrering, måste vara
genomförd onsdagen den 5 maj 2010 och förvaltaren bör således underrättas härom
i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning
1.                  Stämmans öppnande.
2.                  Val av ordförande vid stämman.
3.                  Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.                  Godkännande av dagordning.
5.                  Val av en eller flera justeringsmän.
6.                  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.                  Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten.
8.                  Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2009.
9.                  Beslut om
a)                  fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2009,
b)            styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat
enligt den fastställda balansräkningen för 2009, och
c)            ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
för 2009.
10.                 Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11.                 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12                  Val av styrelseledamöter.
13.                 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för lön och
annan ersättning till ledande befattningshavare.
14.                 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen
att fatta beslut om nyemission av aktier.
15.                 Förslag till beslut om valberedning.
16.                 Stämmans avslutande.

Val av ordförande på stämman (punkt 2)
Bolagets valberedning föreslår styrelsens ordförande Jan Rynning till ordförande
för årsstämman.

Disposition beträffande bolagets resultat (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning för verksamhetsåret 2009 lämnas samt att
vinsten överförs i ny räkning.

Antal styrelseledamöter, arvode till styrelsen, val av styrelseledamöter (punkt
10, 11, 12)
Arbetet i valberedningen är ännu inte avslutat och valberedningens förslag
avseende antal ledamöter, arvoden samt val av ledamöter kommer att
offentliggöras i ett särskilt pressmeddelande samt på bolagets hemsida
www.biophausia.se <http://www.biophausia.se/> innan årsstämman.

Riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare (punkt
13)
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören, samt övriga 6
personer i ledningsgruppen, totalt 7 personer. Styrelsens förslag är följande.

BioPhausia skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation bestående av fast
lön, rörlig ersättning, pensionspremier samt övriga förmåner. Den fasta lönen
skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen
revideras årligen. Den rörliga ersättningen kan utgöra högst 75 procent av den
fasta lönen. Den rörliga ersättningen är beroende av befattningshavarens
uppfyllelse av på förhand bestämda mål och baseras i huvudsak på verksamhetens
resultatutveckling kompletterat med individuella mål, som möjliggör en mer
långsiktig styrning. Pensionsförmåner skall bestå av en andel av fast lön
motsvarande maximalt 30 procent. Pensionsåldern för verkställande direktören och
andra ledande befattningshavare skall ej understiga 60 år. Ömsesidig
uppsägningstid om tre till sex månader skall gälla mellan bolaget och ledande
befattningshavare. Avgångsvederlag kan utgå med maximalt tolv månader. Styrelsen
får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl för det.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ovanstående redovisade riktlinjer
för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier varvid
aktiekapitalet kan ökas med sammanlagt högst 10 procent. Bemyndigandet skall
även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om
apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor
som avses i 13 kap 7 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv
av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för
anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv, samt för att kunna
stärka bolaget ekonomiska ställning vid behov. Grunden för emissionskursen skall
vara aktiens marknadsvärde.

Förslag till beslut om ny valberedning (punkt 15)
Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall
revisor skall utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande
inför årsstämman 2011 skall utföras av en valberedning. Valberedningen, som idag
består av Caroline af Ugglas (Skandia Liv), Jan Rynning (styrelsens ordförande)
Sören Berggren (enskild aktieägare) samt Tedde Jeansson (enskild aktieägare)
föreslår att valberedningen skall utgöras av tre representanter för de till
röstetalet största aktieägarna eller aktieägargrupperna, jämte
styrelseordföranden. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara
styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Valberedningens sammansättning
presenteras på hemsidan senast sex månader innan årsstämman 2011. Avgår ledamot
i förtid från valberedningen skall ersättare utses på motsvarande sätt. Om
röstetalet för någon eller några i valberedningen ändras under mandatperioden,
skall även valberedningens sammansättning kunna ändras. Valberedningen skall
utse sin ordförande vid sitt första möte. Valberedningen skall ha rätt att på
begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen
samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det
bedöms erforderligt. Valberedningens uppdrag upphör när en ny valberedning, i
enlighet med årsstämmans instruktioner, utsetts.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag enligt punkt 14
erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst
2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.


Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse finns det totalt 342 555 069
aktier med en röst vardera i BioPhausia, således totalt 342 555 069 röster.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2009,
revisorns yttrande rörande de tidigare riktlinjerna för lön och annan ersättning
till ledande befattningshavare, samt fullständiga beslutsförslag enligt
punkterna 13-14 finns tillgängliga hos bolaget fr o m den 27 april 2010 och
kommer att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

                             Stockholm i april 2010
                                               Styrelsen

                              BioPhausia AB (publ)


[HUG#1401473]