Kallelse till årsstämma i Phonera AB

Kallelse till årsstämma i Phonera AB

Aktieägarna i Phonera AB (publ), 556330-3055, (”Bolaget”) kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 12 maj 2010 kl. 10.00 på restaurang Ruckmans, Skeppet
Ärans väg 11, Nya Varvet i Västra Frölunda.

ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels
-	senast torsdagen den 6 maj 2010 vara införd i den av Euroclear Sweden AB,
förda aktieboken, samt dels
-	senast torsdagen den 6 maj 2010, (kl. 12.00) anmäla sitt deltagande till
Bolaget. Anmälan kan ske per telefax 031-28 69 78, per e-post
bolagsstamma@phonera.se eller skriftligen till Bolaget under adress Phonera AB
(publ), Skeppet Ärans väg 19, 426 71 VÄSTRA FRÖLUNDA. Märk kuvertet/benämn
e-postmeddelandet eller faxmeddelandet ”ÅRSSTÄMMA”

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och
telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antal biträden (max 2
st). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör kopia av denna sändas in till
Bolaget i förväg och ett aktuellt (ej äldre än ett år), daterat original
uppvisas vid stämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande
behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas fullmakten. 

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.phonera.com.   

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta i stämman, senast den 6 maj 2010 tillfälligt ha registrerat aktierna i
eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta
förvaltaren om detta i god tid före den 6 maj 2010.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.	Stämmans öppnande.
2.	Val av ordförande vid stämman.
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.	Godkännande av dagordning.
5.	Val av en eller två justeringsmän.
6.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.	Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse samt i anslutning därtill anförande av den
verkställande direktören 
8.	Beslut om:
a)	fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b)	disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning; och
c)	ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9.	Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och i
anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete. 
10.	Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
11.	Val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt av styrelsens
ordförande.
12.	Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13.	Fastställande instruktioner för valberedningen. 
14.	Val av valberedningens ledamöter samt beslut om förfarande för att vid behov
ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört.
15.	Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av
aktier.
16.	Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp och
försäljning av aktier.
17.	Beslut om ändring av bolagsordningen (förenklat kallelseförfarande).
18.	Stämmans avslutande.

Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Sven Uthorn, väljs till
ordförande vid stämman.

Punkt 8b 
Styrelsen föreslår att, av till bolagsstämman förfogande stående medel; 32 448
875 kr:
8 993 515 kr utdelas och 
23 455 360 kr balanseras i ny räkning. 
Förslaget till utdelning motsvarar utdelning med 1,15 kr per aktie. Som
avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen tisdag den 18 maj 2010.
Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut från
Euroclear Sweden AB fredag den 21 maj 2010. 

Punkt 9-11
Valberedningen, bestående av styrelsens ordförande Sven Uthorn samt Louise
Söderholm, Jan Lundquist och Peter Ahldin, föreslår:
-	att antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter utökas med en ledamot,
d.v.s. att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter (punkt
9);
-	att det totala styrelsearvodet ska uppgå till 560 000 kronor och fördelas
enligt följande: 160 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande och 80
000 kronor (oförändrat) till envar av de övriga stämmovalda styrelseledamöterna,
att avtal om pensioner, avgångsvederlag inte ska finnas för styrelsens ledamöter
och att ersättning för arbete i utskott eller kommittéer inte ska utgå (punkt
10); 
-	att arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning (punkt
10);
-	omval av Sven Uthorn, Michael Lindström, Jesper Otterbeck, Kenneth Gustafsson
och Peter Ahldin samt nyval av Bengt Lindström såsom styrelsens ledamöter (punkt
11) samt omval av Sven Uthorn som styrelsens ordförande. En presentation av de
personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns tillgänglig
på Bolagets hemsida www.phonera.com. 

Punkt 12
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
överensstämmer i allt väsentlig med principerna för vad ledande
befattningshavare tidigare år erhållit i ersättning, och är baserat på redan
ingångna anställningsavtal mellan Bolaget och respektive sådan
befattningshavare. Med övriga ledande befattningshavare inom Bolaget avses
utöver verkställande direktör och vice verkställande direktör, de personer som
innehar anställning som affärsområdeschef eller som har motsvarande
arbetsuppgifter och/eller ansvar. 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om riktlinjer för bestämmande
av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer
i Bolagets ledning, i huvudsak, enligt följande: 

Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal som ingås efter det att
riktlinjerna godkänts av årsstämman och för ändringar i befintliga
anställningsavtal som görs därefter. 

Styrelsens ledamöter utser bland ledamöterna ett ersättningsutskott för varje
verksamhetsår. Ersättningsutskottet ansvarar för att (i) bereda styrelsens
beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen (ii) följa och utvärdera pågående och
under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, samt
(iii) följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till
ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt
gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsens
ordförande förhandlar årligen verkställande direktörs och vice verkställande
direktörs lön, i enlighet med de riktlinjer som uppställts av styrelsen.
Verkställande direktör förhandlar övriga ledande befattningshavares lön och
presenterar förslagen till styrelsen för godkännande. 

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att
kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning
till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgörs av
grundlön/fast lön, eventuell rörlig lön/bonus, eventuella övriga förmåner samt
pension. Om styrelsen därutöver bedömer att nya aktierelaterade incitament (t ex
personaloptioner) bör införas, ska förslag därom föreläggas bolagsstämman för
beslut. De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga förmåner i
övrigt, såsom tjänstebil, företagshälsovård med mera. 

Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet.
Omprövning bör ske årligen. För verkställande direktören och vice verkställande
direktören kan rörlig lön/bonus utgå med maximalt sex månadslöner baserat på ett
antal av styrelsen fastställda mål. Dessa mål kan bestå dels av kvantifierade
finansiella mål men även kvalitativa mål. Den rörliga lönen för ledande
befattningshavare ska vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa
och kvalitativa mål och uppgå till maximalt sex månadslöner. 

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Pensionsåldern ska vara 60-65 år.
Pensionspremien för verkställande direktören ska motsvara 25 % av den fasta
lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionspremien motsvara lägst
vad som gäller enligt ITP-planen och högst 25 % av den fasta lönen. 
En ömsesidig uppsägningstid om tolv månader ska gälla för verkställande
direktören. För övriga ledande befattningshavare ska gälla en ömsesidig
uppsägningstid om sex till tolv månader. Avgångsvederlag ska inte utgå.

Punkt 13 
Valberedningen föreslår i huvudsak följande instruktioner för valberedningen:
Valberedningens ledamöter ska utses av årsstämman och dess mandat sträcker sig
till nästkommande årsstämma. Årsstämman väljer fyra ledamöter till
valberedningen. En representant vardera från de röstmässigt tre största
aktieägarna i Bolaget som uttalat sin vilja att genom representant delta i
valberedningen, ska utses till ledamöter. Därutöver ska Bolagets
styrelseordförande utses till ledamot.  Valberedningen utser själv sin
ordförande. 

Om under valberedningens mandatperiod aktieägare som representeras i
valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så
ska ledamot representerande sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande
och aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna
äga utse ny ledamot. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt
att entlediga ledamoten och utse ny ledamot. Om någon om ledamöterna i
valberedningen skulle frånträda sitt uppdrag i förtid ska den aktieägare som
representerades av ledamoten ges tillfälle att utse en ersättare. Förändringar i
valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i
valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet
ägt rum eller om förändringen sker mindre än två månader före ordinarie
bolagsstämma.

Något arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen. Valberedningens
ledamöter ska dock ersättas av Bolaget för skäliga utlägg och kostnader, t.ex.
kostnader för externa konsulter som bedöms nödvändiga för valberedningens
arbete. Därutöver ska Bolaget på begäran av valberedningen tillhandahålla
personella resurser såsom sekreterarfunktion för att underlätta valberedningens
arbete. 

Valberedningen ska inför nästa årsstämma presentera förslag till: (i) Val av
ordförande på årsstämman, (ii) antalet styrelseledamöter och suppleanter (iii)
val av styrelseledamöter, (iv) Val av styrelsens ordförande, (v) bestämmande av
antalet revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall), (vi) val av
revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall), (vii) arvode till
styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter, (viii) arvode till ledamöter
i ersättnings- respektive revisionsutskott, (ix) arvode till revisorerna, (x)
förändring av principer för val av valberedningens ledamöter och instruktion för
valberedningens arbete (i förekommande fall); och (xi) val av valberedningens
ledamöter.

Punkt 14
Valberedningen föreslår att Louise Söderholm som företrädare för Investment AB
Klöverön, Jan Lundquist som företrädare för Ramsboda AB och Peter Ahldin som
företrädare för Tafica Ltd. samt styrelsens ordförande utses till ledamöter i
valberedningen.
Valberedningen förslår att de principer som fastställts enligt punkten 13 i
dagordningen gäller för förfarande för att vid behov ersätta ledamot som lämnar
valberedningen innan dess arbete är slutfört

Punkt 15
Bolagets aktiekapital uppgår för närvarande till 15 977 966 kronor fördelat på 7
988 983 aktier. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid
ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma och med eller utan avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 798 898 aktier
varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 597 796 kronor. 
Emission av aktier enligt bemyndigandet ska ske till en teckningskurs som, med
hänsyn till de avvikelser som är nödvändiga för att emissionens ska kunna
genomföras, sätts så nära den vid emissionen aktuella noterade kursen för
Bolagets aktie, som möjligt. Betalning ska erläggas kontant, genom kvittning av
fordran eller genom apport.

Syftet med bemyndigandet och den eventuella avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att skapa en beredskap för Bolaget att med kort varsel kunna
emittera aktier för att genomföra strukturella förvärv mot betalning i egna
aktier inom ramen för den fortsatta expansionen av Bolagets verksamhet,
och/eller att vid behov, med kort varsel, kunna anskaffa kapital.
Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås även äga rätt att vidta
de smärre justeringar som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket
eller Euroclear Sweden AB.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för perioden intill
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om och verkställa
återköp och försäljning av egna aktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm AB
(”Börsen”). Ett återköp får inte omfatta fler aktier än att Bolagets sammanlagda
innehav av egna aktier, vid var tid, uppgår till högst tio procent av samtliga
aktier i Bolaget. Det högsta antalet aktier som får överlåtas får uppgå det
sammanlagda innehavet av egna aktier i Bolaget. Återköp och försäljning av
aktier får ske endast till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Återköp och försäljning
ska ske i enlighet med bestämmelserna i Bolagets noteringsavtal med Börsen.

Syftet med bemyndigandet, d.v.s. att förvärva och överlåta egna aktier, är att
ge styrelsen ett instrument att fortlöpande kunna anpassa Bolagets
kapitalstruktur efter Bolagets behov för att därigenom skapa ökat värde för
aktieägarna.

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträdds av aktieägare
med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Punkt 17
Styrelsen föreslår att bolagsordningens första stycke, första meningen § 8
erhåller följande, ändrade lydelse
”Kallelse till årsstämma och bolagsstämma och andra meddelanden till aktieägarna
ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets
webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.”

Motivet till förslaget är att bolagsordningen § 8 ändras i syfte att snarast
praktiskt möjligt kunna implementera de mer kostnadseffektiva regler för
kallelse till bolagsstämma som kan komma att träda ikraft och omfatta även
Bolaget i anledning av förslaget om ändring av aktiebolagslagens regler i nämnda
avseenden. 

Stämmans beslut om ändringen och verkställigheten därav ska vara villkorad av
(i) att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma enligt
aktiebolagslagen har trätt i kraft, och (ii) att den ovan föreslagna lydelsen av
bolagsordningen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen. 

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare
med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. 

Övrigt
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår Bolagets aktiekapital till
15 977 966 kronor fördelat på 7 988 983 stycken aktier. Varje aktie medför en
röst på bolagsstämma. Bolaget innehar per dagen för kallelsen självt 168 535
stycken aktier. Aktier som innehas av Bolaget självt äger inte företrädas på
bolagsstämman. 

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2009 samt
styrelsens och valberedningens fullständiga beslutsunderlag i övrigt samt övriga
handlingar enligt aktiebolagslagen, hålls tillgängliga i sin helhet från och med
den 28 april 2010 på Bolagets hemsida www.phonera.com och på Bolagets kontor
under adress Phonera AB, Skeppet Ärans väg 19, 426 71 Västra Frölunda.
Handlingarna kan skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. 


Göteborg i april 2010
Phonera AB (publ)
Styrelsen


Phonera AB kan vara skyldig att offentliggöra informationen i denna pressrelease
enligt lag om värdepappersmarknaden.

För mer information se www.phonera.com eller kontakta

Henric Wiklund
Verkställande direktör Phonera AB 
Mobil 0701-82 00 00
E-post: henric.wiklund@phonera.se

PHONERA AB (publ) är en utmanare på den svenska marknaden för
kommunikationstjänster till företag. Vi skapar lönsamhet och tillväxt genom att
erbjuda kunden kostnadseffektiva och moderna tjänster inom Telefoni, Internet
och Hosting. Phonera har 60 000 företagskunder och omsatte 2009 309 mkr med ett
rörelseresultat om 11 mkr. Vår aktie handlas på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap.