Aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ), 556466-8860, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 12 maj 2010 kl. 10.00 på Strandvägen 7A i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 6 maj 2010, och
• anmäla sig till bolaget senast klockan 12.00 fredagen den 7 maj 2010 skriftligen till Betting Promotion Sweden AB, Stora Varvsgatan 5, 211 19 Malmö. Anmälan kan också göras per telefon 040-611 84 94 eller per e-post info@bettingpromotion.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 6 maj 2010, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Fullmakt
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Betting Promotion Sweden AB. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets hemsida www.bettingpromotion.se.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier är 9 991 785 och det totala antalet röster är 9 991 785 vid tidpunkten för denna kallelse och bolagets innehav av egna aktier uppgår till 471 720.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelseledamöter och revisorer.
11. Beslut om ersättningspolicy för ledande befattningshavare.
12. Beslut om riktlinjer för valberedningen.
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
14. Beslut om villkorad ändring av bolagsordningen.
15. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att stämman utser jur kand Niclas Lundqvist till ordförande vid stämman.
Resultatdisposition (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare en utdelning för verksamhetsåret 2009 om 2,00 kronor per aktie och tisdagen den 18 maj 2010 som avstämningsdag för utdelningen. Om stämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB fredagen den 21 maj 2010.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 8 och 9)
Valberedningen förslår att stämma beslutar att antalet styrelseledamöter skall vara fem stycken och att inga styrelsesuppleanter utses. Till revisor föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses. Vidare föreslås att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, skall utgå enligt följande:
• SEK 250 000 till styrelsens ordförande;
• SEK 125 000 vardera till övriga styrelseledamöter;
• SEK 100 000 till ordförande i revisionsutskottet;
• SEK 50 000 vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet.
Efter att ha tagit del av Bolagets och styrelsens utvärdering av revisorsarbetet föreslår valberedningen att revisorsarvode, i likhet med föregående år, utgår enligt godkänd räkning. Inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter.
Val av styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Johan Moazed och Helena Levander samt nyval av Niclas Lundqvist, Jonas Ornstein och Per Åhlgren. Till styrelseordförande föreslås nyval av Per Åhlgren. Vidare föreslås nyval av SET Revisionsbyrå AB som revisor för en period om 4 år.
Beslut om ersättningspolicy för ledande befattningshavare (punkt 11)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande ersättningspolicy för ledande befattningshavare.
Ersättningspolicyn omfattar lön och andra villkor för ledningsgruppen i Betting Promotion Sweden AB (”Betting Promotion”) vilken även omfattar verkställande direktören, nedan gemensamt benämnda ”Ledande befattningshavare”. Ersättningspolicyn skall tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal, som träffas med Ledande befattningshavare efter det att årsstämman i Betting Promotion fastställt policyn. Vad som stadgas om Betting Promotion gäller också i förekommande fall för koncernen. Ersättningspolicyn föreslås gälla tills årsstämman 2011.
1. Grundläggande princip
Lön och andra anställningsvillkor samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram skall vara marknadsmässiga och skall sammanvägas på så sätt att Betting Promotion kan attrahera och behålla kompetenta Ledande befattningshavare. Ersättningar till ledande befattningshavare vid sidan om VD, fastslås av styrelsen efter förslag framlagt av VD. Ersättning till VD bereds och beslutas av styrelsen i sin helhet. Vid dessa beslut medverkar inte VD eller styrelseledamot som eventuellt kan vara i beroendeställning till bolaget och ledningen. Dock omfattas inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.
2. Fast lön
Ledande befattningshavare skall erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på den Ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Lön skall fastställas per kalenderår.
3. Rörlig lön
Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön får högst uppgå till 30 procent av fast lön och skall baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår.
Rörlig lön regleras året efter intjänandet och kan utbetalas antingen som lön eller som engångsbetald pensionspremie. Vid utbetalning som engångsbetald pensionspremie sker viss uppräkning så att totalkostnaden för Betting Promotion blir neutral.
Summan av den rörliga ersättningen för Ledande befattningshavare kan sammanlagt högst uppgå till
2 MSEK.
4. Icke monetära förmåner
En Ledande befattningshavare kan, i det fall styrelsen bedömer det lämpligt och/eller vid en individuell sammanvägning av den totala löne- och ersättningsbild, vara berättigad till en extra sjukförsäkring.
5. Pension
Styrelsens fastställer pensionsförmånerna för Ledande befattningshavare och VD. Pensionsförmåner skall (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Ledande befattningshavare äger rätt till pensionslösningar enligt kollektivavtal och/eller avtal med Betting Promotion. Samtliga pensionsåtaganden skall vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för Betting Promotion blir neutral.
6. Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden från Betting Promotions sida skall vara högst 18 månader för verkställande direktören och högst 3 månader för övriga Ledande befattningshavare. Uppsägningstiden för verkställande direktören skall vara lägst 6 månader och för övriga Ledande befattningshavares sida skall den vara lägst 3 månader.
Avgångsvederlag, utöver ovanstående lön under uppsägningstiden, skall avseende nya anställningsavtal vid behov kunna uppgå till ett kontantbelopp som motsvarar högst 3 genomsnittliga månadslöner för den anställde.
7. Styrelsens förberedelser och beslutsfattande
Styrelsen fattar beslut om lön och övriga villkor för verkställande direktören. Styrelsens fastställer – efter förslag från verkställande direktören – lön och övriga villkor för övriga Ledande befattningshavare.
8. Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av årsstämma
Styrelsen skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram, syntetiska optioner eller personaloptioner och vid behov framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för Ledande befattningshavare och/eller övriga anställda. Ett aktierelaterat incitamentsprogram skall följa Aktiemarknadsnämndens uttalande.
9. Information om tidigare beslutade ersättningar
Riktlinjerna som beslutades av årsstämman 2009 har följts.
10. Bemyndigande till styrelsen
Styrelsen bemyndigas att frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Beslut om riktlinjer för valberedningen (punkt 12)
Valberedningen föreslår årsstämman att besluta enligt nedan:
• Att Bolaget skall ha en valberedning som jämte styrelsens ordförande skall bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. VD eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen, inte heller ska styrelseledamöter utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande skall i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Information om den slutligen utsedda valberedningen skall innefatta namn på både styrelsens ordförande och på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, och skall offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
• Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningen sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.
• Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman;
b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer;
c) förslag till arvode till icke anställda bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;
d) förslag till arvode till revisorer;
e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer;
f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag;
g) förslag till arvode till valberedningens ledamöter.
• Att Bolagets styrelseordförande skall tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information skall lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete.
• Att Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Vid behov skall Bolaget dock svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 13)
Styrelsen har tidigare meddelat att avsikten är att de 471 720 återköpta aktierna skall makuleras. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med belopp motsvarande de vid tidpunkten för stämman 471 720 återköpta aktiernas sammanlagda kvotvärde om 2,00 kronor per aktie, dvs. 943 440 kronor, genom indragning av det totala antalet återköpta aktier utan återbetalning. Minskningsbeloppet skall avsättas till fri fond att användas enligt framtida stämmobeslut.
Årsstämmans beslut enligt punkt 13 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslutet är villkorat av att Bolagsverket eller, i tvistiga fall, rätten lämnar tillstånd för minskning av aktiekapitalet. Tillstånd från Bolagsverket beräknas att kunna erhållas i början av augusti 2010 och avstämningsdag för makulering av aktier beräknas vara i anslutning till detta.
Beslut om villkorad ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bestämmelserna om kallelse till bolagsstämma i § 8 i bolagsordningen ersätts med följande lydelse:
”Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Nyheter.”
Bolagsstämmans beslut om ändring av § 8 i bolagsordningen föreslås vara villkorat av att en ändring av sättet och tiden för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, och att den av styrelsen föreslagna lydelsen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.
Årsstämmans beslut enligt punkt 13 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och valberedningens motiverade yttrande kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Stora Varvsgatan 5 i Malmö från och med två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Som en service till aktieägarna kommer årsredovisningen att skickas ut till aktieägarna i samband med stämman.
Stockholm i april 2010
Betting Promotion Sweden AB (publ)
STYRELSEN
