AKTIEÄGARNA I INVESTMENT AB KINNEVIK (publ) kallas härmed till årsstämma
måndagen den 17 maj 2010 klockan 10.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den
10 maj 2010,
- dels anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 10 maj 2010 klockan
15.00. Anmälan skall ske via bolagets webbplats, www.kinnevik.se, på telefon
0771-246 400 eller skriftligen till bolaget under adress:
Investment AB Kinnevik
C/o Computershare AB
Box 610
182 16 Danderyd
Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress,
telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd
av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman.
Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och dokument
som styrker behörighet att utfärda fullmakt får inte vara utfärdade tidigare än
ett år före årsstämman. Märk anmälan per brev med "Årsstämma".
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.kinnevik.se).
För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som
för anmälan enligt ovan. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt deltaga
på distans.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare
som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före måndagen den 10 maj 2010.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Godkännande av ordning för valberedning.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:
(a) antagande av incitamentsprogram,
(b) bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier,
(c) bemyndigande att besluta om återköp av C-aktier,
(d) överlåtelse av B-aktier.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
17. Stämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 1 samt 10-13)
Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning utses till ordförande vid
årsstämman.
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju ledamöter utan
suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår
valberedningen omval av Vigo Carlund, John Hewko, Wilhelm Klingspor, Erik
Mitteregger, Stig Nordin, Allen Sangines-Krause och Cristina Stenbeck.
Valberedningen föreslår att stämman skall omvälja Cristina Stenbeck till
styrelsens ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande
styrelsemötet inom sig skall utse ett revisionsutskott, ett ersättningsutskott
och ett nybildat utskott för Nya Investeringar. Valberedningens motiverade
yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets
webbplats, www.kinnevik.se.
Det noterades att revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn
Thomas Forslund som huvudansvarig revisor, valdes som revisor på årsstämman
2009 för en mandatperiod om fyra år, varför revisorsval ej skall ske på denna
stämma.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att det fasta styrelsearvodet
per ledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall vara oförändrat.
Till följd av att ett nytt utskott föreslås inrättas föreslås dock att det
sammanlagda styrelsearvodet höjs från 3 800 000 kronor till 3 875 000 kronor för
tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 900 000 kronor till styrelsens
ordförande, 400 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt
575 000 kronor för arbete inom styrelsens utskott. För arbete i
revisionsutskottet föreslås arvode om 150 000 kronor till ordföranden och
75 000 kronor vardera till övriga tre ledamöter. För arbete i
ersättningsutskottet förslås arvode om 50 000 kronor till ordföranden och
25 000 kronor vardera till övriga två ledamöter. Slutligen föreslår
valberedningen att 25 000 kronor skall utgå för arbete i utskottet för Nya
Investeringar till var och en av de fyra ledamöterna. Vidare föreslås att arvode
till revisorerna skall utgå enligt godkända fakturor.
Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för
beredning av val av styrelse och revisor. Arbetet med att ta fram ett förslag
till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för
dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2011 skall utföras av
en valberedning. Valberedningen kommer att bildas under oktober 2010 efter
samråd med de per den 30 september 2010 största aktieägarna i bolaget.
Valberedningen skall bestå av lägst tre ledamöter vilka kommer att representera
bolagets största aktieägare. Valberedningen utses för en mandattid från att
bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2010 offentliggörs fram till dess
att nästa valberedning bildas. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall
inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid
från valberedningen kan ersättare utses efter samråd med de största aktieägarna
i bolaget. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i
valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet
ägt rum eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämma.
Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt ansvara för
sammankallande av valberedningen. Valberedningen skall utse sin ordförande vid
sitt första möte. Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser
från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta
bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.
UTDELNING (punkt 8)
Styrelsen föreslår en utdelning om 3,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för
utdelningen föreslås torsdagen den 20 maj 2010. Utdelningen beräknas kunna
utsändas av Euroclear Sweden den 25 maj 2010.
RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2010 beslutar anta följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare i koncernen. Med ledande
befattningshavare avses verkställande direktören i moderbolaget tillika
koncernchefen, övriga ledningspersoner i moderbolaget samt affärsområdeschefer
inom koncernen. För närvarande uppgår antalet ledande befattningshavare till sex
individer.
Ersättningen till ledande befattningshavare skall utgöras av grundlön, eventuell
rörlig lön, möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram, pension samt
sedvanliga ersättningar och förmåner. Dessa komponenter skall skapa en
balanserad ersättning som återspeglar individuell prestation och erbjuder en
marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation.
· Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde
befattningshavarens kompetens och ansvarsområde.
· Rörlig lön kan utgå med maximalt 50 procent av fast lön baserat på utfall i
förhållande till uppsatta mål och individuella prestationer.
· Övriga förmåner skall utgöra ett begränsat värde i förhållande till den totala
ersättningen och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.
· Pensionspremier erläggs till försäkringsbolag inom ramen för avgiftsbestämda
pensionslösningar om maximalt 20 procent av grundlön med rätt att erhålla
pension från 65 års ålder.
· Vid uppsägning från bolagets sida föreligger rätt till lön under en
uppsägningstid om lägst 6 och maximalt 18 månader. Lön under uppsägningstid
avräknas mot lön erhållen från eventuell ny anställning under uppsägningstiden.
Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta
och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat
incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom
Kinnevik-koncernen i enlighet med punkterna 15(a) - 15(d) nedan. Samtliga beslut
föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.
Antagande av incitamentsprogram (punkt 15(a))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat
incitamentsprogram ("Planen"). Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 25
ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i
Kinnevik-koncernen. För att delta i Planen krävs att deltagarna äger
Kinnevik-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller
förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen.
Därefter kommer deltagarna att erhålla en vederlagsfri tilldelning av
målbaserade samt prestationsbaserade aktierätter enligt nedan angivna villkor.
Den föreslagna Planen har samma struktur som den plan som antogs vid årsstämman
2009.
För varje aktie deltagaren innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att
tilldela målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter. Under
förutsättning att vissa mål- och prestationsbaserade villkor för perioden 1
april 2010 - 31 mars 2013 ("Mätperioden") har uppfyllts, att deltagaren
fortfarande är anställd i Kinneviksfären vid offentliggörandet av Kinneviks
delårsrapport för perioden januari - mars 2013, samt att deltagaren har behållit
de innehavda aktierna, berättigar varje aktierätt till att vederlagsfritt
erhålla en B-aktie i bolaget. För att likställa deltagarnas intresse med
aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet
aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.
Aktierätterna är indelade i Serie A; målbaserade aktierätter samt Serie B-F;
prestationsbaserade aktierätter.
För anställda i Kinnevik är antalet aktier som deltagaren kommer att erhålla
beroende av uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor
under Mätperioden baserade på:
Serie A Totalavkastningen på Kinneviks B-aktie (TSR) vilken ska
överstiga 0 procent.
Serie B Genomsnittlig årlig utveckling av substansvärdet inklusive
utdelningar i Kinnevik i förhållande till en tioårig statsobligationsränta med
en miniminivå om plus 4 procentenheter och stretch-nivå om plus 10
procentenheter.
Serie C Genomsnittlig årlig totalavkastning på Kinneviks B-aktie (TSR)
vilken lägst ska motsvara SIX RX Total Return index baserad på aktieägares
totalavkastning på bolag noterade på NASDAQ OMX Stockholm med en stretch-nivå om
plus 6 procentenheter.
Serie D Genomsnittlig årlig avkastning (IRR) inom affärsområdet Nya
Investeringar med en miniminivå om minst 15 procent och en stretch-nivå om 30
procent.
För anställda i Korsnäs är antalet aktier som deltagaren kommer att erhålla
beroende av uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor
under Mätperioden baserade på:
Serie A - C Samma som för anställda i Kinnevik.
Serie E Genomsnittlig normaliserad avkastning på operativt kapital i
Korsnäs med en miniminivå om minst 10 procent och en stretch-nivå om 15 procent.
Serie F Genomsnittlig marginal (beräknat som rörelseresultat före
avskrivningar i förhållande till omsättning) i Korsnäs i förhållande till en
jämförelsegrupp under kalenderåren 2010-2012 med en miniminivå motsvarande
jämförelsegruppens marginal plus 2 procentenheter och en stretch-nivå om plus 5
procentenheter. Jämförelsegruppen innefattar tillverkare av fiberbaserat
förpackningsmaterial med liknande produkter och geografisk marknadsnärvaro och
som fastställs av styrelsen.
Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 23 800 aktier som innehas av anställda
och som ger en tilldelning av högst 119 200 aktierätter, varav 23 800
målbaserade aktierätter och 95 400 prestationsbaserade aktierätter. I enlighet
med ovanstående principer och antaganden kommer Planen att omfatta följande
antal aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:
koncernens verkställande direktör totalt kan förvärva högst 4 000 aktier inom
ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 7 aktierätter,
verkställande direktören för Korsnäs kan förvärva högst 2 000 aktier inom ramen
för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 5,5 aktierätter, kategori 1
(fyra ledande befattningshavare i Kinnevik) kan förvärva vardera högst 1 500
aktier inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 5,5
aktierätter, kategori 2 (tre nyckelpersoner i Kinnevik) och kategori 3 (elva
övriga medlemmar i Korsnäs ledningsgrupp) kan förvärva vardera högst 700 aktier
inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 4 aktierätter och
kategori 4 (fem övriga deltagare anställda i Kinnevik) kan förvärva vardera
högst 400 aktier inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 4
aktierätter.
Deltagarens maximala vinst per aktierätt är begränsad till 573 kronor per
aktierätt. Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,05 procent vad gäller
utestående aktier, 0,02 procent av rösterna samt 0,02 procent vad gäller
programmets kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till Kinneviks börsvärde. Planen
kan föranleda kostnader för Kinnevik-koncernen i form av dels sociala avgifter
vid utnyttjande, dels personalkostnader under intjänandeperioden.
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den
närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor
och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar
för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent
personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande
befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen blir aktieägare. Deltagande
i Planen kräver personligt innehav av Kinnevik-aktier, som antingen innehas
sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till Planen. Genom att
knyta anställdas belöning till bolagets resultat- och värdeutveckling premieras
fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i
bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer
att få en positiv effekt på Kinneviks framtida utveckling och följaktligen vara
fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt Planen, föreslår styrelsen att
stämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad nyemission av C-aktier
till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 15(b), samt att styrelsen
bemyndigas att besluta om återköp av egna C-aktier från Nordea Bank AB (publ) i
enlighet med punkt 15(c). C-aktierna kommer sedan att under intjänandeperioden
innehas av bolaget som egna aktier och därefter kommer erforderligt antal
C-aktier, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet
med Planen.
Ovanstående förslag stöds av större aktieägare i bolaget.
Bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier (punkt 15(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 13 500 kronor genom
nyemission av högst 135 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 10 öre. De nya
aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av
Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med
bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid
genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till
deltagare i enlighet med Planen.
Bemyndigande att besluta om återköp av C-aktier (punkt 15(c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast
ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och
ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris
motsvarande lägst 10 öre och högst 11 öre. Betalning av förvärvade C-aktier ska
ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i
enlighet med Planen.
Överlåtelse av B-aktier (punkt 15(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar
med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i punkten 15(c) ovan kan,
efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med
villkoren för Planen.
BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa
sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte
överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av aktier skall ske
på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och
lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få ökat handlingsutrymme och
möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra
till ökat aktieägarvärde.
AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns totalt 277 448 190 aktier, varav 48 665 324 A-aktier,
228 492 866 B-aktier samt 290 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 715 436 106
röster. Bolaget innehar för närvarande 290 000 egna C-aktier motsvarande
290 000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.
ÖVRIG INFORMATION
För giltigt beslut enligt punkterna 15 (b), 15 (c) och 16 ovan krävs biträde av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt
punkterna 15 (a) och 15 (d) ovan krävs biträde av aktieägare representerande
minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. Punkterna 15 (a) - (d) är villkorade av varandra.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på
bolagets webbplats, www.kinnevik.se
<https://inpublic.huginonline.com/hugin/www.kinnevik.se>, samt hos bolaget på
adress Skeppsbron 18 i Stockholm senast från och med måndagen den 3 maj 2010. De
aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget,
varefter materialet översändes med post eller via e-post.
Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service
till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som
engelska.
Program vid årsstämman
09.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.
10.00 Årsstämman öppnas.
Stockholm i april 2010
INVESTMENT AB KINNEVIK (PUBL)
STYRELSEN
Non-Swedish speaking shareholders
This notice to attend the Annual General Meeting of Investment AB Kinnevik
(publ), to be held on Monday 17 May at 10 a.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3,
Stockholm, Sweden, is available on www.kinnevik.se <http://www.kinnevik.se/>.
For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the
Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This
service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is
notified.
För ytterligare information, besök www.kinnevik.se <http://www.kinnevik.se/>
eller kontakta:
Torun Litzén, Informations- och IR-chef
Telefon +46 (0)8 562 000 83
Mobil +46 (0)70 762 00 83
Investment AB Kinneviks syfte är att bereda vinst till sina aktieägare, i
huvudsak genom värdeökning i sin portfölj av tillgångar. Kinnevik förvaltar en
värdepappersportfölj fördelad på tre övergripande affärsområden; Onoterade
Kärninnehav som består av kartong- och pappersbolaget Korsnäs inklusive aktier i
Bergvik Skog, Noterade Kärninnehav som består av Millicom International
Cellular, Tele2, Modern Times Group MTG, Metro International och Transcom
WorldWide, samt Nya Investeringar som är aktivt i att finna nya investeringar i
företag i tidiga skeden med betydande tillväxtpotential. Kinnevik söker att
aktivt verka genom företagets styrelser.
Kinneviks aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholms lista för stora bolag, inom
sektorn finans och fastigheter. Aktien handlas under kortnamnen KINV A och KINV
B.
[HUG#1403983]
