NASDAQ OMX Copenhagen 15.04.2010
Nikolaj Plads 6
1067 København K
Nr. 06/10
Topsil Semiconductor Materials A/S
CVR-NR. 24932818
Ordinær generalforsamling
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Topsil
Semiconductor Materials A/S onsdag den 28. april 2010 kl. 10.00 hos
Advokatfirma Plesner, Amerika Plads 37, 2100 København Ø med følgende
dagsorden:
1.
Valg af dirigent.
2.
Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
3.
Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
4.
Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte
årsrapport.
5.
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af:
Jens Borelli-Kjær, formand, 50 år
Civilingeniør (M/fysik), HD i udenrigshandel, MBA (INSEAD)
Valgt til bestyrelsesformand i 2006
Adm. Direktør i Vitral A/S og UAB Vitral, Litauen
Eivind Dam Jensen, næstformand, 58 år
Statsautoriseret ejendomsmægler
Valgt til næstformand i 2005
Adm. Direktør og bestyrelsesmedlem i Ejendomsaktieselskabet Bangs Gård og A/S
Eivind Dam Jensen.
Indehaver af Statsaut. Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen.
Jørgen Frost, 55 år
Civilingeniør maskinretning, HD i afsætningsøkonomi
Valgt til bestyrelsen i 2006
Adm. Direktør og bestyrelsesmedlem i Blendex A/S og Frost Invest.
Bestyrelsesmedlem i Vestergaard Company Holdning A/S, Kongskilde Industries A/S
og RMIG A/S.
Ole Christian Andersen ønsker ikke genvalg, og bestyrelsen foreslår nyvalg af:
Michael Hedegaard Lyng, 40 år
HD i regnskabsvæsen, Cand. merc. aud.
Koncerndirektør i NKT Holding A/S (CFO)
Bestyrelsesmedlem i en række selskaber i NKT koncernen.
6.
Valg af revisor.
7.
Bemyndigelse til bestyrelsen til i et tidsrum på 18 måneder fra
generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve egne aktier, mod et
vederlag mellem 0 kr. og op til 10% over den på NASDAQ OMX Copenhagen til
enhver tid noterede sælgerkurs, jf. selskabslovens § 98.
8.
Bestyrelsens forslag om vedtægtsændringer og bemyndigelse til dirigenten
8.1
Vedtægtsændringer som følge af ikrafttræden af den nye selskabslov:
1. punkt 1.2 om hjemsted slettes, da ikke længere et lovkrav.
2. vedtægternes brug af betegnelsen "tegningsoptioner" ændres konsekvent til
"warrants".
3. vedtægternes brug af betegnelsen "aktiebog" og "aktiebogsfører" ændres
konsekvent til "ejerbog" og "ejerbogsfører".
4. punkt 7.4 om indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling slettes, da
indholdet følger af selskabsloven.
5. punkt 7.5 første afsnit affattes herefter som følger "Alle
generalforsamlinger indkaldes elektronisk med mindst 3 ugers og højst 5 ugers
varsel, jf., punkt 17"
6. punkt 7.5 tredje afsnit udgår som følge af bestemmelse i selskabsloven om
obligatorisk offentliggørelse af disse dokumenter via selskabets hjemmeside i 3
uger op til generalforsamling.
7. punkt 7.6 ændres, så det afspejler selskabslovens bestemmelse om
aktionærernes ret til at få optaget konkrete punkter på dagsorden.
8. tilretning af vedtægternes punkter 9.2 og 9.3, således at der tages højde
for indførslen af registreringsdatoen.
9. Punkt 9.5 affattes herefter således "Stemmeret kan udøves gennem fuldmægtig,
der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt."
8.2
Øvrige vedtægtsændringer:
10. vedtægternes brug af betegnelsen "Værdipapircentralen" ændres konsekvent
til "VP Securities A/S".
11. punkterne 3.6, 3.6A, 3.6B og 3.7 samt bilag 1 og 2 slettes, da de er fuldt
udnyttet og ikke længere er relevante.
12. punkterne 3.8, 3.8A, 3.8B, 3.9 samt bilag 3 og 4 slettes, da de vedrører en
warrant-ordning, der er udløbet, og da der ikke vil blive tildelt flere
warrants under denne bemyndigelse.
13. i punkt 3.11, andet afsnit, anden linje tilføjes følgende efter "indtil
10.000.000 kr. " : "aktier à 0,25 kr. svarende til 40 mio. aktier"
14. i punkt 4.2 ændres ejerbogsføreren til "Computershare A/S, CVR-nr.:
27088899, Kongevejen 418, 2840 Holte".
15. i punkt 6.2 ændres 5 år til 3 år.
16. Der indsættes nyt punkt 7.7 der indebærer, at bestyrelsen fremover udpeger
generalforsamlingens dirigent, og som konsekvens heraf udgår punkt 8.1 nr. 1.
17. punkt 8.1 nr. 7 affattes herefter således: "Eventuel bemyndigelse efter
selskabslovens § 198 til at erhverve egne aktier."
18. punkt 10.2 og punkt 10.3 udgår.
8.3
Bemyndigelse til dirigenten:
Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage de hensigtsmæssige
ændringer i nummereringen af bestemmelserne i vedtægterne, som følger af de
vedtægtsændringer, der måtte være blevet vedtaget på generalforsamlingen, samt
ændringer af lovhenvisning og terminologiske ændringer, som følger af den nye
selskabslovs ikrafttræden. Dirigenten bemyndiges i øvrigt til at foretage
sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen besluttede og
anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for at registrere de vedtagne beslutninger.
9.
Eventuelt.
Topsil Semiconductor Materials A/S's aktiekapital udgør nominelt kr.
103.890.151,00 fordelt på 415.560.604 aktier a 0,25 kr.
Vedtægterne bestemmer følgende om aktionærernes adgang og stemmeret på Topsil
Semiconductor Materials A/S's generalforsamling:
9.1
Enhver aktionær har adgang til generalforsamlingen, hvis han senest 3 dage før
dennes afholdelse har løst adgangskort dertil for sig selv og sin eventuelle
rådgiver på selskabets kontor med henvisning til stedfunden notering af
aktierne i aktiebogen eller forevisning af dokumentation for aktiebesiddelsen.
9.2
Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de
pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, medmindre
vedkommende er noteret i aktiebogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin
erhvervelse.
9.3
Den, der har erhvervet aktier på anden måde end ved overdragelse, kan ikke
udøve stemmeret for de pågældende aktier, medmindre vedkommende er noteret i
aktiebogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin ret forud for
generalforsamlingen.
9.4
Hvert aktiebeløb på 0,25 kr. giver én stemme.
9.5
Stemmeret kan udøves gennem fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret
fuldmagt.
Til vedtagelse af vedtægtsændringerne i dagsordnens punkt 8.2 kræver selskabets
vedtægter, at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på
generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af såvel de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede,stemmeberettigede aktiekapital.
Hvis der ikke er den førnævnte kapital repræsenteret, men forslaget vedtages af
2/3 af de afgivne stemmer, vil der blive afholdt en efterfølgende ekstraordinær
generalforsamling, hvor forslaget vil blive genfremsat. Forslaget kan på den
ekstraordinære generalforsamling vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer
som af den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede
aktiekapital.
Efter den nye selskabslov er det muligt at indkalde til begge
generalforsamlinger samtidig. Derfor indkaldes der også til en eventuel
efterfølgende ekstraordinær generalforsamling den 10. maj 2010, kl. 10.00 på
selskabets adresse.
Meddelelse om, hvorvidt den ekstraordinære generalforsamling afholdes, vil
blive givet på selskabets ordinære generalforsamling den 28. april 2010, og den
vil blive offentliggjort på selskabets hjemmeside samt offentliggjort via
NASDAQ OMX' og Erhvervs- og Selskabsstyrelsens indberetningssystem.
Aktionærer kan stille spørgsmål til bestyrelsen og direktionen i
overensstemmelse med selskabslovens § 102.
Topsil Semiconductor Materials A/S har indgået tilslutningsaftale med VP
Securities A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves
igennem VP Securities A/S.
Dagsordenen, de fuldstændige vilkår og betingelser for de forslag, der skal
fremsættes og behandles på generalforsamlingen, samt årsrapport forsynet med
påtegning af selskabets revisor og underskrift af direktionen og bestyrelsen
vil blive gjort tilgængelige for aktionærer på selskabets hjemmeside
www.topsil.com under ”Investor Relations” fra 15. april 2010.
Adgangskort til generalforsamlingen kan til og med den 23. april 2010
rekvireres ved henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00, eller
investor@topsil.com
Skriftlig fuldmagtsblanket kan til og med den 23. april 2010 rekvireres ved
henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00 eller investor@topsil.com.
Elektronisk fuldmagt findes på Selskabets hjemmeside www.topsil.com under
”Investor Relations”.
Bestilling af adgangskort og afgivelse af fuldmagt til den ordinære
generalforsamling skal være Selskabet i hænde senest 23. april 2010. Bestilling
af adgangskort og afgivelse af fuldmagt/brevstemme til den eventuelle
ekstraordinære generalforsamling skal være Selskabet i hænde senest den 5. maj
2010.
Indkaldelsen til generalforsamlingen sker via NASDAQ OMX, via Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens informationssystem, via Selskabets hjemmeside og via
elektronisk post.
Topsil Semiconductor Materials A/S
Jens Borelli-Kjær Keld Lindegaard Andersen
Bestyrelsesformand Adm. Direktør
+45 40 16 14 82 +45 21 70 87 72
