First North meddelelse nr. 48 - 19. april 2010
Referat af ordinær generalforsamling i Wirtek a/s
Den 19. april 2010 afholdtes på adressen Niels Jernes Vej 10, 9220 Aalborg Ø
ordinær generalforsamling i Wirtek a/s, CVR-NR. 26042232.
Til stede var:
Aktionærer, der tilsammen repræsenterer ca. 71,4 % af aktiekapitalen
Selskabets bestyrelse
Dagsorden:
1. Valg af dirigent.
Advokat Thomas Christensen fra advokatfirmaet Hjulmand og Kaptain blev valgt til
dirigent. Han startede med at konstatere at generalforsamlingen var lovligt
indkaldt i henhold til vedtægterne.
2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
Bestyrelsesformand Kent M. Sørensen aflagde beretning om selskabets aktiviteter
i det forløbne år.
Administrerende direktør Michael Aaen gennemgik årsrapporten, som er tilgængelig
på firmaets webside under ”Investors” området.
Formandens beretning og selskabets årsrapport blev enstemmigt godkendt.
3. Beslutning om meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.
Dirigenten bad om generalforsamlingens accept af decharge til bestyrelsen og
direktion.
Forslaget blev enstemmigt vedtaget.
4. Beslutning om anvendelse af årets overskud, herunder fastsættelse af
udbyttets størrelse samt om dækning af eventuelt tab i henhold til den godkendte
årsrapport.
Bestyrelsen foreslog at resultatet overføres til næste år. Forslaget blev
enstemmig vedtaget.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Kent M. Sørensen, Jens Uggerhøj og Henrik Dalsgaard blev genvalgt enstemmigt.
6. Valg af revisor.
Michael Aaen foreslog at fastholde KPMG som firmaets eneste
revisor.
Forslaget blev enstemmigt vedtaget.
7. Bemyndigelse til køb af egne aktier
Bestyrelsen bad om bemyndigelse til at erhverve egne aktier med et samlet
pålydende på indtil 10% af selskabets aktiekapital i perioden indtil næste
ordinære generalforsamling.
Forslaget blev enstemmigt vedtaget.
8. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og aktionærer.
a) Forslag fra bestyrelsen: Nedsættelse af selskabskapitalen til dækning af
underskud (se First North meddelelse nr. 45, dateret 3. marts 2010). Bestyrelsen
foreslår, at selskabskapitalen nedsættes fra DKK 3.730.985 til DKK 1.865.492 ved
at nedsætte den nominelle værdi per aktie fra DKK 1,0 til DKK 0,5.
Dirigenten gennemgik forslagets fulde ordlyd, og efter en kort uddybning blev
forslaget enstemmigt vedtaget.
b) Forslag fra bestyrelsen: Forlængelse af bestyrelsens bemyndigelse til at
udvide selskabskapitalen frem til 30. april 2015 (pkt 3.9 i vedtægterne).
Desuden ønsker bestyrelsen en ændring af størrelsen på bemyndigelsen i pkt 3.9 i
vedtægterne i forlængelse af vedtagelse af ovennævnte forslag 8a. Bemyndigelsen
ønskes at omfatte 2 mio aktier à nom. DKK 0,5.
Dirigenten gennemgik forslagets fulde ordlyd, og efter en kort uddybning blev
forslaget enstemmigt vedtaget.
c) Forslag fra bestyrelsen: Forlængelse af bestyrelsens bemyndigelse til at
udstede nye tegningsoptioner frem til 30. april 2015 (pkt 3.11 i vedtægterne).
Desuden ønsker bestyrelsen en ændring af størrelsen af bemyndigelsen i
forlængelse af vedtagelse af ovennævnte forslag 8a. Bemyndigelsen ønskes at
omfatte 1 mio. stk. tegningsoptioner à nom. DKK 0,5.
Dirigenten gennemgik forslagets fulde ordlyd. Efter en kort uddybning omkring
metoder for kursfastsættelse ved eventuelle emissioner blev forslaget enstemmigt
vedtaget.
d) Forslag fra bestyrelsen: Fjernelse af vedtægternes optionsprogram.
Optionsprogrammet, der omtales i vedtægternes pkt. 4, er udløbet og er ikke
blevet udnyttet.
Dirigenten gennemgik forslagets fulde ordlyd. Efter nogle uddybende kommentarer
blev forslaget enstemmigt vedtaget.
e) Forslag fra bestyrelsen: Ændring af selskabets tegningsregel således at
selskabet fremover tegnes af den samlede bestyrelse eller af én direktør i
forening med formanden for bestyrelsen (pkt. 11 i vedtægterne).
Dirigenten gennemgik forslagets fulde ordlyd, og forslaget blev derefter
enstemmigt vedtaget.
f) Forslag fra bestyrelsen: Ændring af indkaldelse til generalforsamlinger
således at disse fremover kan indkaldes elektronisk. Indkaldelse med angivelse
af dagsorden sker i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens digitale
informationssystemer og offentliggøres yderligere via selskabets hjemmeside
(pkt. 5.5 i vedtægterne).
Dirigenten gennemgik forslagets fulde ordlyd, og efter en kort uddybning blev
forslaget enstemmigt vedtaget.
g) Forslag fra bestyrelsen: Indførelse af en paragraf i vedtægterne, der
muliggør mortifikation af selskabets aktier uden dom, jf. selskabslovens §66,
stk. 3.
Dirigenten gennemgik forslagets fulde ordlyd. Derefter blev forslaget enstemmigt
vedtaget.
h) Forslag fra bestyrelsen: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen
bemyndiger dirigenten til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer i de
indsendte dokumenter, som måtte være nødvendige.
Dirigenten gennemgik forslagets fulde ordlyd, hvorefter forslaget blev
enstemmigt vedtaget.
i) Forslag fra bestyrelsen: Vedtægtsændringer påkrævede efter den nye
selskabslov og som følge af almindelig opdatering. Diverse ændringer af
vedtægterne, således at selskabets vedtægter er i overensstemmelse med den
gældende selskabslovs terminologi. Ajourføring og præciseringer af navne på
blandt andet selskabets ejerbogsfører og andet.
Dirigenten gennemgik forslagets fulde ordlyd, og efter en kort uddybning blev
forslaget enstemmigt vedtaget.
9. Eventuelt.
Der var ingen punkter under eventuelt, hvorefter dirigenten takkede de fremmødte
for god ro og orden.
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 19. april 2010.
Dirigent:
_______________________________________________
Advokat Thomas Christensen, Hjulmand og Kaptain
Tiltrædes af bestyrelsen:
_____________________________ _____________________________
Kent M. Sørensen Jens Ugerhøj
_____________________________
Henrik Dalsgaard
Finanskalender
Halvårsmeddelelse: 27. august 2010
Årsrapport 2010: 18 marts 2011
Om Wirtek A/S
Wirtek er et konsulenthus med indgående kendskab til softwareudvikling og
produkttest indenfor tre specialiserede områder - Indlejrede produkter, trådløse
produkter og healthcare.
En fleksibel samarbejdsmodel, der muliggør insourcing og forskellige former for
outsourcing, sikrer Wirtek kernekunderelationer baseret på høj grad af tillid i
samarbejdet og stor kundetilfredshed.
Wirteks rumænske datterselskab er ISO 9001:2000 certificeret og understøtter
skrappe krav til sikkerhed.
Yderligere information:
Michael Aaen, Administrerende direktør, Wirtek a/s, Tlf: +45 2529 7575
Niels Jernes Vej 10, 9220 Aalborg Ø, www.wirtek.com
Kent Mousten Sørensen, Bestyrelsesformand, Wirtek a/s, Tlf: +45 2125 9001
Per Vestergaard, Certified Advisor, CDI Danmark, Tlf: +45 2176 4317
