Hermed indkaldes til ekstraordinær generalforsamling onsdag den 12. maj 2010
kl. 10 i
Guava A/S
CVR. nr. 27 21 65 79
(“Selskabet”)
På Selskabets adresse, Amaliegade 3-5, 1256 København K, med følgende dagsorden:
1. Præsentation af dirigent
2. Valg af nye bestyrelsesmedlemmer
3. Valg af ny revisor
4. Bemyndigelse til bestyrelsen til, til Selskabets ledelse og medarbejdere, at
udstede op til 42.000.000 stk. warrants, der giver ret til at tegne indtil nom.
kr. 4.200.000 aktier, samt at gennemføre den hertil hørende kapitalforhøjelse
5. Forslag om ændring af Selskabets regnskabsår samt ændring af Selskabets
vedtægter som konsekvens heraf
6. Forslag om ændring af Selskabets vedtægter, som følge af den nye selskabslov
(lov nr. 470 af 12. juni 2009) ”Selskabsloven”
7. Eventuelt
Ad punkt 1
Bestyrelsen forventes i henhold til vedtægternes § 7, stk. 3 at vælge advokat
Pernille Nørkær som dirigent.
Ad punkt 2
Bestyrelsen indstiller, at Stéphane Darracq og advokat Christoffer Galbo vælges
som nye bestyrelsesmedlemmer.
Stephane Darracq er bestyrelsesmedlem i NetBooster S.A.
Christoffer Galbo er advokat og partner i Moalem Weitemeyer Bendtsen
Advokatpart-nerselskab. Christoffer har udover den juridiske embedseksamen og
en fransk juridisk eksamen en MBA.
Bestyrelsen vil herefter bestå af Pascal Chevalier, Jens Henrik Nielsen,
Stéphane Dar-racq og Christoffer Galbo, idet advokat Ole Sigetty fratræder.
Ad punkt 3
Bestyrelsen indstiller, at Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab
vælges som ny revisor for Selskabet. Deloitte er tillige revisor for Selskabets
hovedaktionær NetBooster S.A.
Ad punkt 4
Bestyrelsen stiller forslag om, at Selskabets bestyrelse bemyndiges til
Selskabets ledelse og medarbejdere i perioden indtil 1. juni 2013 til ad en
eller flere gange at udstede i alt 42.000.000 stk. warrants, der hver især
giver ret til at tegne en aktie à nominelt kr. 0,10, og at bestyrelsen skal
være bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen i forbindelse med udnyttelse af
disse warrants med indtil nominelt kr. 4.200.000 i perioden indtil 1. juni
2014.
Følgende § 24 foreslås indsat i Selskabets vedtægter:
24. Bemyndigelse
24.1 Bestyrelsen er frem til den 1. juni 2013 bemyndiget til ad en eller flere
gange at udstede op til 42.000.000 stk. nye warrants, der hver især mod kontant
be-taling giver ret til at tegne en aktie à kr. 0,10, samt til at gennemføre
den hertil hørende kapitalforhøjelse i forbindelse med senere udnyttelse af de
udstedte warrants ved tegning af aktier med indtil nominelt kr. 4.200.000.
Denne bemyndigelse gælder til og med 1. juni 2014.
24.2 Udnyttelsen af en warrant skal ske kontant.
24.3 Bestyrelsen fastsætter tegningskursen, der dog som minimum skal svare til
markedskursen på Selskabets aktier tidspunktet for Selskabets udstedelse af den
pågældende warrant.
24.4 Bestyrelsen fastlægger vilkårene for warrants og betingelserne for
tildeling af dem.
24.5 Tildeling og udnyttelse af warrants sker under fravigelse af Selskabets
aktio-nærers fortegningsret.
24.6 De nye aktier er omsætningspapirer.
24.7 De nye aktier kan udstedes på ihændehaver og indføres i Selskabets
ejerbog.
Ad punkt 5
Forslag om ændring af Selskabets regnskabsår fra 1. juli - 30. juni til 1.
januar - 31. december i henhold til årsregnskabslovens § 15, stk. 3. Selskabets
regnskabsperiode 2009/2010 vil i så fald være 1. juli 2009 til 31. december
2010.
Bestyrelsen forslår at Selskabets vedtægter ændres i overensstemmelse hermed,
således at § 13.1 ændres til følgende: ”Selskabets regnskabsår løber fra den 1.
januar til den 31. december med omlægningsperiode fra 1. juli 2009 - 31.
december 2010.”
Ad punkt 6
1. I § 1 slettes ”Selskabets hjemsted er Københavns Kommune”.
2. I § 3, § 4 og § 8 ændres ”aktiebog” til ”ejerbog”.
3. I § 3.1, § 3.3, § 3.4, § 3.5, § 4.1, § 5.1-5.2, § 8.3, § 24.1, § 24.3, §
24.6 og 24.7 ændres ”aktier” til ”ejerbeviser”.
4. I § 5 ændres ”aktieselskabsloven” til ”selskabsloven” og ”aktiebrev” til
”ejerbevis”.
5. I § 6.1 ændres ”Selskabets generalforsamlinger afholdes på et af bestyrelsen
fastsat sted eller i mangel af beslutning herom på hjemstedet” til ”Selskabets
generalforsamlinger afholdes på hjemstedet”.
6. I § 6.4 ændres ”en tiendedel” til ”en tyvendedel”
7. § 6.5 ændres til følgende:
”Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højst 4
ugers varsel ved indkaldelse gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system
og på Selskabets hjemmeside, samt skriftligt til de i ejerbogen noterede
aktionærer, der har fremsat begæring herom.”
8. I § 6.6 tilføjes efter ”angives” men før ”hvilke” ” tid og sted samt
dagsorden, hvoraf det fremgår”
9. I § 6.7 ændres ”8 dage” til ”2 uger”.
10. § 6.8 ændres til følgende:
”En aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på
generalforsamlin-gen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom over for
bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen. Modtages forslaget senere
end 6 uger før generalforsamlingen, afgør bestyrelsen om emnet kan behandles”.
11. I § 8.5 ændres ”aktieselskabsloven” til ”selskabsloven”
12. § 10.4 ændres til følgende:
”Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 2-4 direktører til at forestå
den daglige ledelse af selskabet.”
-- o --
Selskabets aktiekapital udgør DKK 36.700.275,80 fordelt på ejerbeviser à DKK
0,10. Hver ejerbevis à DKK 0,10 giver en stemme.
Følgende dokumenter vil blive fremlagt på Selskabets kontor senest den 28.
april 2010:
1. De fuldstændige forslag.
2. Kopi af den senest godkendte årsrapport for perioden 1. juli 2008 - 30. juni
2009.
3. Beretning fra bestyrelsen i henhold til Selskabslovens § 156, stk. 2 nr. 2.
4.Erklæring fra Selskabets revisor i henhold til Selskabslovens § 156, stk. 2
nr. 3.
Særlige vedtagelseskrav
Vedtagelse på generalforsamlingen af forslag til bemyndigelse til bestyrelse
samt omlægning af regnskabsår (dagsordenens punkt 4 og 5) kræver, at mindst 2/3
af såvel de afgivne stemmer som af den repræsenterede del af selskabskapitalen
stemme herfor, jf. Selskabslovens § 106.
Vedtagelse af de under punkt 6 stillede forslag er nødvendige for at bringe
Selskabets vedtægter i overensstemmelse med Selskabslovens bestemmelser. I
henhold til § 55, stk. 3 i ikrafttrædelsesbekendtgørelsen til Selskabsloven
skal forslagene anses for værende gyldigt vedtaget af generalforsamlingen, når
blot en aktionær har stemt for.
Med venlig hilsen
Ole Sigetty (formand) på vegne af Bestyrelsen
Yderligere oplysninger fås ved henvendelse til
Guava A/S Horwath Revisorerne (Certified Adviser)
Amaliegade 3-5 Strandvejen 58
DK-1256 København K DK-2900 Hellerup
Nils Carlsson Søren Jonassen / Thomas Viscovich
Adm. koncerndirektør Statsautoriseret Revisor
Tlf.: 70 27 80 89 Tlf.: 39 29 25 00
Mail: ir@guava.com Mail: s.jonassen@revisor.com
t.viscovich@revisor.com