TIL AKTIONÆRERNE I SKÆLSKØR BANK AKTIESELSKAB
I henhold til vedtægternes § 7 indkaldes hermed til ekstraordinær
generalforsamling i Skælskør Bank Aktieselskab til afholdelse
mandag, den 9. august 2010, kl. 17.00
i Skælskør Hallen, Sorøvej 90, 4230 Skælskør.
Dagsordenen er følgende:
Valg af dirigent
Forslag om fusion mellem Max Bank A/S og Skælskør Bank Aktieselskab
Bemyndigelser til bestyrelsen
Eventuelt
Ad 1. Valg af dirigent
Bestyrelsen foreslår, at advokat Henrik Møgelmose vælges som dirigent.
Ad 2. Forslag om fusion mellem Max Bank A/S og Skælskør Bank Aktieselskab
Bestyrelsen foreslår, at Skælskør Bank Aktieselskab fusionerer med Max Bank A/S
med Max Bank A/S som det fortsættende selskab og Skælskør Bank Aktieselskab som
det ophørende selskab. Fusionen skal have virkning fra den 1. januar 2010 fra
hvilket tidspunkt Skælskør Bank Aktieselskabs rettigheder og forpligtelser
regnskabs- og skattemæssigt skal anses for overgået til Max Bank A/S og i øvrigt
på de vilkår og betingelser, som er fastsat i bestyrelsernes fusionsplan og
-redegørelse af 30. juni 2010 bilagt vurderingsmændenes udtalelse om
fusionsplanen med vurderingsberetning og vurderingsmændenes kreditorerklæring,
hvortil der henvises.
Aktierne i Skælskør Bank Aktieselskab ombyttes med nyudstedte aktier i Max Bank
A/S, således at 11 aktier á nominelt 20 kr. i Skælskør Bank Aktieselskab
ombyttes med 2 aktier á 20 kr. i Max Bank A/S.
Såfremt en aktionær i Skælskør Bank Aktieselskab ejer et antal aktier, der ikke
er deleligt med 11, modtager aktionæren i Skælskør Bank Aktieselskab udover
almindelige aktier tillige aktier i form af delaktier i Max Bank A/S.
Delaktierne kan i en periode på 14 dage omsættes således, at den enkelte
aktionær i Skælskør Bank Aktieselskab har mulighed for enten at købe yderligere
delaktier til et antal aktier, der er deleligt med 11, eller at afhænde sine
delaktier til et kontant beløb. Kursen på delaktierne vil blive beregnet på
baggrund af den på handelstidspunktet aktuelle børskurs på NASDAQ OMX Copenhagen
A/S ("alle handler") for aktierne i Max Bank A/S. Såfremt en aktionær i Skælskør
Bank Aktieselskab ikke inden for perioden for omsætning af delaktier omsætter
disse vil delaktierne blive omsat til et kontantbeløb, der vil blive udbetalt
til aktionæren i Skælskør Bank Aktieselskab. Kontantbeløbet vil blive baseret på
børskursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("alle handler") for aktierne i Max Bank
A/S på tidspunktet for udløbet af perioden for omsætning af delaktier. Delaktier
vil ikke blive handlet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Kapitalforhøjelsesbeløbet
tager højde for, at alle potentielle delaktier vil blive udnyttet til at købe
aktier. I det omfang nogle af delaktierne ikke udnyttes, tilfalder de
overskydende aktier Max Bank A/S' beholdning af egne aktier.
Som led i fusionen indstilles bestyrelsens formand Peter Melchior og
bestyrelsens næstformand Henning Skovlund som nye medlemmer af bestyrelsen i Max
Bank A/S.
Fusionen er betinget af:
at fusionen vedtages af generalforsamlingen i Max Bank A/S i overensstemmelse
med fusionsplan og -redegørelse af 30. juni 2010,
at fusionen godkendes af Finanstilsynet,
at fusionen godkendes af Finansiel Stabilitet A/S, og
at de nyudstedte aktier i den fusionerede bank vil kunne optages til notering
på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Ad 3. Bemyndigelser til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår følgende bemyndigelser:
a) Bestyrelsen bemyndiges til at afgøre, om betingelserne for fusionens
gennemførelse er opfyldt. Såfremt bestyrelsen vurderer, at betingelserne er
opfyldt, bemyndiges bestyrelsen endvidere til med substitutionsret at anmelde
fusionen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
b) I forbindelse med anmeldelse af det vedtagne til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen bemyndiges bestyrelsen til at foretage sådanne ændringer og
tilføjelser i det vedtagne, herunder bankens vedtægter, som måtte være påkrævet
for at opnå registrering.
Vedtagelseskrav
Vedtagelse på generalforsamlingen af dagsordenens punkt 2 og 3b) kræver, at
forslaget tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægternes §
10.
Vedtagelse på generalforsamlingen af dagsordenens punkt 1 og 3a) kan ske med
simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes § 9.
Aktiekapitalens størrelse og stemmeret
Bankens aktiekapital udgør 153.415.680 kr. fordelt på aktier á 20 kr.
På generalforsamlingen giver hver aktie á 20 kr. én stemme, jf. vedtægternes §
8.4.
I henhold til vedtægternes § 8.3 har en aktionær ret til at deltage i afstemning
på generalforsamlingen med de aktier, som aktionæren besidder 1 uge før
generalforsamlingens afholdelse (registreringsdatoen). Registreringsdatoen er
mandag den 2. august 2010.
De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen mandag
den 2. august 2010 på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i
ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som banken/Computershare A/S har
modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i
ejerbogen.
Adgang, fuldmagt og brevstemmer
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen fastsættes i forhold til
de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen mandag den 2. august 2010.
En aktionær eller dennes fuldmægtig, der ønsker at deltage i
generalforsamlingen, skal senest tre dage før generalforsamlingen have anmodet
om adgangskort, jf. vedtægternes § 8.2. Adgangskort kan bestilles elektronisk på
bankens hjemmeside www.sbbank.dk eller rekvireres ved henvendelse i en af
bankens filialer senest fredag den 6. august 2010 kl. 16.00.
Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil kunne
afgive fuldmagt til bankens bestyrelse eller tredjemand. Fuldmagtsblanket kan
rekvireres elektronisk på bankens hjemmeside www.sbbank.dk eller afhentes ved
henvendelse i en af bankens filialer.
I henhold til vedtægternes § 8.5 har aktionærerne endvidere mulighed for at
brevstemme. Blanket til brug for stemmeafgivelse pr. brev er tilgængelig på
bankens hjemmeside www.sbbank.dk. Brevstemmer skal være fremkommet til banken
inden generalforsamlingens afholdelse.
Spørgsmål
Aktionærer kan inden generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til
dagsordenen, dokumenterne til brug for generalforsamlingen eller bankens
stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. post til Skælskør Bank
Aktieselskab, Algade 18, 4230 Skælskør eller pr. mail til hj@sbbank.dk.
Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på
generalforsamlingen.
Dokumenter
Indkaldelsen indeholdende dagsordenen med de fuldstændige forslag vil være
fremlagt til eftersyn for aktionærerne på bankens hjemstedsadresse, Algade 18,
4230 Skælskør, alle hverdage i tidsrummet fra kl. 10.00 til kl. 16.00. Ligeledes
vil indkaldelsen indeholdende dagsordenen med de fuldstændige forslag tillige
med oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for
indkaldelsen, de dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen samt
formularer til afgivelse af fuldmagt eller brevstemme fra mandag den 12. juli
2010 være tilgængelig på bankens hjemmeside www.sbbank.dk.
Endvidere er følgende dokumenter fremlagt til eftersyn for aktionærerne på
bankens hjemstedsadresse Algade 18, 4230 Skælskør:
1. Udvidet selskabsmeddelelse af 30. juni 2010, der bl.a. indeholder
- Fusionsplan og -redegørelse af 30. juni 2010.
- Vurderingsmændenes udtalelse om fusionsplanen med vurderingsberetning.
- Vurderingsmændenes kreditorerklæring.
2. Max Bank A/S' og Skælskør Bank Aktieselskabs årsrapporter for de seneste tre
år
Den udvidede selskabsmeddelelse, der indeholder fusionsplan og -redegørelse af
30. juni 2010, vurderingsmændenes udtalelse om fusionsplanen med
vurderingsberetning og vurderingsmændenes kreditorerklæring er ligeledes
tilgængelige på bankens hjemmeside www.sbbank.dk.
Skælskør, den 12. juli 2010
Skælskør Bank Aktieselskab
Bestyrelsen
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling.
| Source: Skælskør Bank Aktieselskab
Attachments
