Keynote Media Group AB (publ) ("Keynote") har den 30 juli tecknat avtal om förvärv av bolagen Spray/Passagen, e-handel/auktionsföretaget Bidster samt SIME, Nordens ledande event- och kunskapsföretag inom interaktiva affärer. Samtidigt förvärvas 49% av aktierna i Sellbranch AB, där Keynote sedan tidigare är majoritetsägare. Förvärven förutsätter godkännande av extra bolagsstämma. Keynote genomför förvärven genom en apportemission av 2 785 823 nyemitterade aktier i Keynote. Keynote har idag 1 320 000 aktier. Motiv till förvärvet Keynotes strategi är att bygga upp nästa generations mediahus genom en kombination av två ben där det ena innehåller starka varumärken, distributionskanaler och marknadsföringsmuskler och det andra benet innehåller interaktiva produkter och tjänster. Vi har en uttalad ambition att förvärva distributionsmedia och kombinera det med förvärv av bevisade underhållningstjänster som kan slå mynt av koncernens distributionskraft. Detta sammangående ligger helt i linje med denna strategi. Spray.se och Passagen.se har tillsammans ca 900 000 unika besökare per vecka och erbjuder där bla tjänsterna Spray Date, Spray Mail och Spray Social. Bidster erbjuder underhållande auktionstjänster i 10 länder och har utvecklat en portfölj av mervärdestjänster inom auktioner, e-handel och lead generation som först kommer att kunna stärka den nya koncernen på den svenska marknaden innan de expanderar till andra marknader. Den nya bolagsgruppen skapar bättre förutsättningar för tillväxt framförallt på intäktssidan och möjligheten att samordna säljorganisationer och tjänsteerbjudanden men även betydande kostnadssynergier samt en förstärkt ledningsgrupp. Johan Edfeldt, styrelseordförande Keynote Media Group. "Detta sammangående skapar en ny typ av mediabolag med digital DNA och som med sin fokus på underhållning och sociala medier får en unik position i Sverige. Vi ser tre spännande tillväxtmöjligheter: - Keynote arbetar med Entertainment marketing, vilket innebär att vi kan erbjuda slagkraftig distribution genom underhållningskommunikation och därigenom bygga värde för annonsörer och egna varumärken. Detta erbjudande får i samband med sammangåendet en väsentligt större styrka med kanaler som Spray, Passagen, Rodeo, Nöjesguiden, Bidster, SIME och Sellbranch. - Bolagsgruppen kommer att äga och utveckla ett antal ledande internetdistribuerade tjänster med bevisad affärsmodell så som Spray Date, Lyckobingo, Bidster, Spray Social med flera. - Vi arbetar aktivt på att göra Spray/Keynote till en naturlig partner för ledande utländska aktörer som vill etablera sig på den svenska marknaden. Här ger SIME-plattformen en fantastisk möjlighet att tillföra kompetens och internationella kontakter". Information om de förvärvade bolagen Spray.se, pionjärer inom Svensk internetutveckling har ca 300 000 unika besökare i veckan och erbjuder, bland annat, dejting tjänsten Spray Date med ca 800 000 medlemmar och Spray Mail med 400 000 användare. Passagen.se är Sveriges största diskussionsforum där ca 600 000 unika besökare i veckan möts för att blogga, chatta och diskutera. Spray.se, Spraydate.se, Spray Mail och Passagens verksamhet drivs av holdingbolaget Digital Venture Production AB ("DVP"). Bidster Ltd är baserat i England och erbjuder tekniklösningar för underhållande e-handel samt driver konsumenttjänsten Bidster.com. Bolaget startade 2006 och har sedan dessa attraherat över 600 000 användare i 10 länder. Bidster var en tidig pionjär inom lägsta bud auktioner men har idag utvecklat den initiala affärsidén till att erbjuda underhållande e-handels-, tävlings- och underhållningsformat via sajterna Bidster.com och Hamerdeal.de, och i samarbete med internationella mediapartners. Interactive Media Event Scandinavia AB ("SIME") är ett företag med missionen att sprida kunskap om internet och digitala möjligheter. Bolaget driver norra Europas största event om digitala möjligheter, SIME Stockholm. SIME events hålls även i Helsingfors, Barcelona och San Fransisco. SIME driver även kunskapsprogram inom ramen för SIME Academy. Sellbranch är ett internetoptimeringsbolag som erbjuder svenska och internationella Internetsajter tjänster som ökar intjäningen och skapar bättre annonsörslösningar. Keynote äger idag 51% av aktierna i Sellbranch och bolaget är ett, för koncernen viktigt, kompetenscenter för onlineförsäljning. I samband med transaktionen så köper DVP Bidster och SIME, och Keynote förvärvar en bolagsgrupp med DVP som moderbolag. De förvärvade bolagen beräknas omsätta ca 60-70 MSEK under 2010 och förväntas bidra positivt till koncerners rörelseresultat (EBITDA) efter sammanslagningen. Förvärvets genomförande och villkor Förvärvet är villkorat av godkännande på extra bolagsstämma som kommer att äga rum i början av september 2010 enligt separat kallelse. Bland säljarna återfinns bland annat Ola Ahlvarsson, Expansion Group AB och Johan Edfeldt (via bolag). Då säljarna är bolaget närstående så krävs för giltigt beslut av stämman att beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Säljarna erhåller sammanlagt 2 785 823 nyemitterade aktier i Keynote, varav 2 583 792 aktier emitteras för förvärvet av DVP samt 202 031 aktier för att förvärva 49% av aktierna i Sellbranch AB. Efter förvärven har Keynote 4 105 823 aktier. Genomförs bägge transaktionerna så kommer säljarna att inneha 67,9% av det sammanslagna bolaget. Givet förvärvets fullföljande kommer en ny ledningsgrupp att bildas med nyckelpersoner från respektive bolag. En ny koncernchef kommer att utses för bolagsgruppen. Peter Ahlgren, nuvarande VD, kommer att kvarstå i koncernen i annan ledande position. Efter kontakter med bolagets större aktieägare avseende villkoren i förvärven, har ägare till aktier motsvarande 66 % av kapitalet och av rösterna i bolaget meddelat att de avser att rösta för styrelsens förslag till apportemission vid den kommande extra bolagsstämman. För ytterligare information, vänligen kontakta: Peter Ahlgren, vd, Keynote Media Group AB tel: 0706988578 peter.ahlgren@keynotemediagroup.se Ola Ahlvarsson tel: 0708984335 ola@result.com Keynote Media Group AB (publ) är en företagsgrupp som investerar i och utvecklar bolag inom nöje och underhållning, för mer information sewww.keynotemediagroup.se. Keynote Media Group är noterat på First North och har G&W Kapitalförvaltning AB som Certified Adviser. Tel. +46 8 503 000 50. [HUG#1435196]
Spray och Keynote Media Group går samman och bildar nytt noterat mediehus med fokus på underhållning och sociala medier
| Source: Keynote Media Group AB