Aktieägarna i HQ AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28 september 2010 kl. 10:00, i Biografen Skandia, Drottninggatan 82, Sto

Aktieägarna i HQ AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma
tisdagen den 28 september 2010 kl. 10:00, i Biografen Skandia,
Drottninggatan 82, Stockholm

Deltagande
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd som
aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB
onsdagen den 22 september 2010, dels ha anmält sig hos bolaget senast
onsdagen den 22 september 2010 kl. 16:00.

Inregistrering till den extra bolagsstämman börjar klockan 09:00.

Anmälan kan ske:

  · via bolagets webbplats, www.hq.se;
  · per post till adress HQ AB, Juridik, 103 71 STOCKHOLM;
  · per telefon 08 - 696 17 00; eller
  · per telefax 08 - 696 17 01, märk meddelandet med ”HQ AB - Extra
bolagsstämma”.

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer,
telefonnummer samt aktieinnehav. Aktieägare äger medföra högst två
biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om
anmälan om deltagande. 

Deltagande genom ombud
I de fall ett ombud deltar i stämman bör behörighetshandlingar skickas
in till bolaget i samband med anmälan. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på bolagets webbplats, www.hq.se samt skickas utan kostnad
för mottagaren till de aktieägare som begär det och som uppger sin
postadress eller e-postadress. 

Förvaltarregistrerade aktier
För att äga rätt att delta i stämman måste aktieägare, som låtit
förvaltarregistrera sina aktier, tillfälligt registrera aktierna i eget
namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som
önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god
tid före onsdagen den 22 september 2010, då sådan registrering ska vara
verkställd.

Antal aktier
Det totala antalet aktier och röster i bolaget är på avstämningsdagen
27 925 280 stycken.

Förslag till dagordning

 1. Bolagsstämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid bolagsstämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av en eller två justeringspersoner
 6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
 7. Anförande av advokat Anders Malm med anledning av hans granskning av
HQ Banks tradingverksamhet
 8. Nyemission m.m.
a) Beslut om ändring av bolagsordningen, ändring av aktiekapitalets
gränser och antalet aktier
b) Godkännande av styrelsens beslut om nyemission
c) Godkännande av överlåtelsen av aktier i HQ Fonder Sverige AB till
Investment AB Öresund innefattande återköp
d) Godkännande av riktad emission av preferensaktier i dotterbolaget HQ
Bank AB
 9. Val av ny styrelse och revisorer m.m.
a) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
b) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
c) Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter,
styrelseordförande och revisorer
10. Beslut om ändring av bolagsordningen, ändring av kallelseförfarandet
11. Stämmans avslutande

Beslutsförslag mm. 

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Jonas Bergh väljs till ordförande
vid stämman. 

Anförande av advokat Anders Malm med anledning av hans granskning av HQ
Banks tradingverksamhet (punkt 7)

HQ har anlitat advokat Anders Malm, Oreum Advokatbyrå, för en ingående
granskning av HQ Banks tradingverksamhet. Slutsatserna av den externa
granskningen kommer att redovisas vid bolagsstämman.

Nyemission m.m. (punkt 8) 

Beslut om ändring av bolagsordningen, ändring av aktiekapitalets gränser
och antalet aktier (punkt 8a)
För att skapa handlingsutrymme avseende fastställandet av de slutliga
villkoren för den av styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande, beslutade nyemissionen lägger styrelsen fram två
alternativa förslag (8a (i) och 8a (ii)) avseende ändring av § 4 i
bolagets bolagsordning. Endast ett av dessa förslag kan antas av
bolagsstämman. Styrelsen kommer därför att återkalla det förslag som
styrelsen finner vara mindre ändamålsenligt med hänsyn till de slutliga
villkoren för nyemissionen. Återkallandet kommer att göras i samband med
fastställandet av de slutliga villkoren för nyemissionen (se vidare
under punkt 8b). 

8a (i) Beslut om ändring av bolagsordningen, ändring av aktiekapitalets
gränser och antalet aktier
För att möjliggöra nyemissionen enligt nedan föreslår styrelsen att § 4
första och andra stycket i bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet
ska vara lägst etthundratrettiosju miljoner femhundratusen (137.500.000)
kronor och högst femhundrafemtio miljoner (550.000.000) kronor. Antalet
aktier ska vara lägst femtiofem miljoner (55.000.000) och högst
tvåhundratjugo miljoner (220.000.000). Stamaktier får ges ut till ett
antal av högst tvåhundratjugo miljoner (220.000.000) och förlagsaktier
till ett antal av högst tvåhundratjugo  miljoner (220.000.000). 

8a (ii) Beslut om ändring av bolagsordningen, ändring av aktiekapitalets
gränser och antalet aktier
För att möjliggöra nyemissionen enligt nedan föreslår styrelsen att § 4
första och andra stycket i bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet
ska vara lägst trehundra miljoner (300.000.000) kronor och högst en
miljard tvåhundra miljoner (1.200.000.000) kronor. Antalet aktier ska
vara lägst etthundratjugo miljoner (120.000.000) och högst
fyrahundraåttio miljoner (480.000.000). Stamaktier får ges ut till ett
antal av högst fyrahundraåttio miljoner (480.000.000) och förlagsaktier
till ett antal av högst fyrahundraåttio miljoner (480.000.000).

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den
26 augusti 2010 om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för
aktieägarna, varigenom Bolaget ska tillföras en emissionslikvid om lägst
900 000 000 kronor och högst 1 000 000 000 kronor, med i huvudsak
följande villkor. 

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast
den 24 september 2010 besluta om det högsta belopp som bolagets
aktiekapital ska ökas med, det högsta antal stamaktier som ska ges ut
och vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny stamaktie.
Beslutet kommer att offentliggöras omedelbart genom pressmeddelande. 

Rätt att teckna stamaktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets
aktieägare i förhållande till de antal aktier de äger. Eventuellt
överskjutande teckningsrätter kommer att säljas genom bolagets försorg.
För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter
ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om
tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning
ska i första hand ske till de som tecknat aktier med stöd av
teckningsrätter oavsett om dessa tecknare var aktieägare på
avstämningsdagen eller inte. Vid överteckning ska tilldelning ske pro
rata i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har
utnyttjat för teckning av aktier varvid avrundning ska ske så långt
möjligt till närmast jämnt 100-tal aktier, och , i den mån detta inte
kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga
som tecknat aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, ska
tilldelning ske pro rata i förhållande till deras sålunda tecknade antal
aktier varvid avrundning ska ske så långt möjligt till närmast jämnt
100-tal aktier eller, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Eventuella återstående aktier ska tilldelas de som garanterat
nyemissionen enligt avtal med bolaget, med fördelning i förhållande till
storleken på ställda emissionsgarantier eller, i den mån detta inte kan
ske, ska tilldelning ske genom lottning. 

Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt
(erhållande av teckningsrätter) är den 1 oktober 2010. 

Betalning avseende nya stamaktier ska ske kontant eller genom
tillskjutande av preferensaktier i HQ Bank AB eller
förlagslånefordringar mot HQ Bank AB. 

Teckning av stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske från och med
den 6 oktober 2010 till och med den 26 oktober 2010 genom kontant
betalning eller genom teckning på särskild teckningslista i de fall då
betalning ska ske genom tillskjutande av preferensaktier i HQ Bank AB
eller förlagslånefordringar mot HQ Bank AB. Tecknare som innehar
preferensaktier i HQ Bank AB eller förlagslånefordringar mot HQ Bank AB
ska erlägga betalning för sina aktier senast den 26 oktober 2010. 

Anmälan om teckning av stamaktier utan stöd av företrädesrätt ska -
såvitt inte är fråga om teckning enligt emissionsgaranti enligt ovan -
ske på särskild anmälningssedel inom samma tid som teckning med
företrädesrätt, varefter betalning för eventuella tilldelade aktier ska
erläggas kontant eller genom tillskjutande av preferensaktier i HQ Bank
AB eller förlagslånefordringar mot HQ Bank AB i enlighet med instruktion
på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utfärdandet av
avräkningsnotan. 

Teckning av stamaktier utan stöd av företrädesrätt ska - såvitt är fråga
om teckning enligt emissionsgaranti enligt ovan - ske på särskild
teckningslista senast tre (3) bankdagar efter utgången av tiden för
teckning med företrädesrätt, varefter betalning för eventuella
tilldelade aktier ska erläggas kontant eller genom tillskjutande av
preferensaktier i HQ Bank AB eller förlagslånefordringar mot HQ Bank AB
i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3)
bankdagar från utfärdandet av avräkningsnotan. 

Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för teckning, dels tiden
för betalning. 

Styrelsen ska äga rätt att avbryta, och återkalla, nyemissionen om det
står klart att Bolaget inte kommer att tillföras en total
emissionslikvid om lägst 900 000 000 kronor under den tid för teckning
och betalning av nya aktier som framgår ovan (inklusive eventuell
förlängning av tid för teckning respektive betalning). 

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna
har upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

Godkännande av överlåtelsen av aktier i HQ Fonder Sverige AB till
Investment AB Öresund samt återköp genom utnyttjande av återköpsoption
(punkt 8c)
Den 26 maj 2010 offentliggjorde HQ AB (publ) (”HQ”) ett behov att stärka
sin kapitalbas på grund av bedömda förluster i samband med den beslutade
forcerade avvecklingen av tradingverksamheten. Under tiden arbetet med
avvecklingen av tradingverksamheten fortskred ökade HQ:s kapitalbehov
fort. För att omgående stärka bolagets kapitalbas beslutade HQ:s
styrelse därför den 8 juni 2010 att sälja dotterbolaget HQ Fonder
Sverige AB (”HQ Fonder”) till huvudägaren i HQ, Investment AB Öresund
(”Öresund”), för 850 MSEK. Som en del av överlåtelsen avtalades om en
köpoption för HQ avseende rätten att köpa tillbaka samtliga aktier i HQ
Fonder för en köpeskilling motsvarande den som Öresund erlagt, med
uppräkning huvudsakligen motsvarande nettoresultatet i HQ Fonder under
Öresunds tid som ägare till bolaget. Styrelsen i HQ har den 26 augusti
2010 fattat ett principbeslut om utnyttjande av återköpsoptionen
snarast, dock senast den 30 november 2010, förutsatt att den ovan
beskrivna nyemissionen inbringar minst 900 000 000 kronor, att stämman
godkänner styrelsens principbeslut om utnyttjande av återköpsoptionen
och att HQ:s kapitalsituation så tillåter samt att den styrelse som ska
väljas på denna bolagsstämma gör bedömningen att dessa förutsättningar
är uppfyllda och tillstyrker återköpet. 

Enligt NASDAQ OMX Stockholm AB:s regelverk för emittenter anses Öresund
vara närstående till HQ med följd att överlåtelse och återköp av
samtliga aktier i HQ Fonder ska godkännas på bolagsstämma i HQ. Inför
behandlingen på bolagsstämman kommer HQ:s styrelse att upprätta en
redogörelse för överlåtelsen och återköpet samt inhämta två
värderingsutlåtanden (så kallade Fairness opinions) avseende såväl
överlåtelse som återköp av samtliga aktier i HQ Fonder från en oberoende
expert. 

Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att stämman godkänner överlåtelsen
av samtliga aktier i HQ Fonder till Öresund innefattande
återköpsoptionen. Styrelsen föreslår vidare att stämman godkänner
styrelsens principbeslut om att återköpa HQ Fonder från Öresund genom
utnyttjande av återköpsoptionen snarast, dock senast den 30 november
2010. Vid godkännande av styrelsens förslag godkänner stämman således
även att styrelsen utan ytterligare stämmoprövning får fullfölja förvärv
av HQ Fonder senast den 30 november 2010 förutsatt att HQ:s
kapitalsituation så förslår enligt styrelsens bedömning då
optionsutnyttjandet fullföljs. 

Godkännande av riktad emission av preferensaktier i dotterbolaget HQ
Bank AB (punkt 8d)
Den 28 juni 2010 beslutade HQ Bank AB (”HQ Bank”) att öka HQ Banks
aktiekapital genom en riktad emission av 71 646 nya preferensaktier med
en teckningskurs om 3 280 kronor per aktie. Emissionen riktades bland
annat till huvudägaren i HQ AB (publ) (”HQ”), Investment AB Öresund
(”Öresund”), som tecknade 60 937 preferensaktier. Efter emissionen
uppgår Öresunds direkta innehav i HQ Bank till ca 9 procent av totalt
antal aktier och röster. 

Emissionen av preferensaktier genomfördes för att omedelbart stärka
kapitalbasen i HQ och HQ Bank. I samband med emissionen har avtalats om
att preferensaktierna ska kunna tillskjutas som betalning i
företrädesemissionen, varför emissionen av preferensaktier kan anses
utgöra ett förskott på senare emissionslikvid i företrädesemissionen.

Preferensaktierna berättigar till likvidationspreferens om 3 280 kronor
samt preferens till viss vinstutdelning. Preferensaktierna omfattas även
av ett förbehåll om inlösen till beloppet 3 280 kronor jämte beslutad
men ej utbetald vinstutdelning och ett omvandlingsförbehåll. 

Enligt NASDAQ OMX Stockholm AB:s regelverk för emittenter anses Öresund
vara närstående till HQ. Styrelsen för HQ har efter konsultation med
börsen funnit det lämpligt att HQ Banks emission av preferensaktier till
Öresund ska godkännas på bolagsstämma i HQ Banks moderbolag, dvs. HQ.
Inför behandlingen på bolagsstämman har HQ:s styrelse upprättat en
redogörelse för emissionen av preferensaktier samt inhämtat ett
värderingsutlåtande från Grant Thornton, som oberoende expert, som
sammanfattningsvis ansett att emissionen av preferensaktier till Öresund
var skälig för aktieägarna i HQ från en finansiell utgångspunkt. 

Val av ny styrelse och revisorer m.m. (punkt 9)
Valberedningen kommer att offentliggöra sitt förslag avseende val av
styrelse och revisorer i god tid före den extra bolagsstämman.
Valberedningens arbete avseende kandidater är redan nu i stort sett
avslutat. Dock önskar valberedningen avvakta bl.a. den rapport som
Finansinspektionen avser lämna om HQ Bank så att valberedningen och
styrelsekandidaterna kan basera ett slutgiltigt ställningstagande på ett
så komplett underlag som möjligt. Finansinspektionens rapport kommer
såvitt valberedningen känner till att avges under september. 

Beslut om ändring av bolagsordningen, ändring av kallelseförfarandet
(punkt 10)
För att anpassa reglerna om kallelse i bolagsordningen till föreslagen
lagändringen i aktiebolagslagen föreslår styrelsen att 9 § i
bolagsordningen ändras och får följande lydelse ”Kallelse till
bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och
på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska
Dagbladet” Beslutet om ändring av bolagsordningens 9 § är villkorat av
att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i
aktiebolagslagen (2005:551) har trätt i kraft och att ändringen innebär
att den föreslagna lydelsen av § 9 är förenlig med aktiebolagslagen. 
 

_______________________
Fullständiga förslag enligt punkterna 8-10 och därtill hörande
handlingar jämte revisorns yttrande däröver kommer att finnas
tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.hq.se senast från
och med den 14 september 2010. Handlingarna kommer även att sändas
kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och som uppger sin
postadress. 

Investment AB Öresund, som är den största aktieägaren i HQ med cirka
25,7 procent av aktier och röster, har ingått avtal med HQ om
emissionsgaranti. Vid uppfyllande av emissionsgarantin kan Investment AB
Öresund komma att uppnå en ägarandel som överstiger 30 procent av aktier
och röster i bolaget. Investment AB Öresund kommer hos
Aktiemarknadsnämnden att ansöka om undantag från den budplikt som annars
skulle kunna uppstå och Investment AB Öresunds uppfyllande av garantin
är villkorad av att sådant undantag erhålles. När Aktiemarknadsnämndens
utlåtande erhållits kommer detta att omedelbart att offentliggöras genom
pressmeddelande.
 

Stockholm i augusti 2010
HQ AB (publ)
Styrelsen