HQ AB:s valberednings förslag inför den extra bolagsstämman 28 september 2010

HQ AB:s valberednings förslag inför den extra bolagsstämman 28 september
2010


  · Valberedningen föreslår nyval av Leif Ljungholm, Matts Ekman, Björn
Fernström, Lars-Erik Forsgårdh samt Johan Thorell.
 
  · Leif Ljungholm föreslås som ordförande
 
  · Ernst & Young föreslås som nytt revisionsbolag, med Jan Birgerson
som huvudansvarig revisor
 

”För valberedningen har det varit av yttersta vikt att kunna föreslå en
styrelse som kan accepteras av samtliga aktieägare i HQ AB och som
självständigt kan driva frågor utan andra hänsyn än bolagets och
samtliga aktieägares intressen. Med de föreslagna namnen har vi vinnlagt
oss om att få rätt kompetens, och då inte minst inom juridik och
redovisning då styrelsen har många frågor av denna karaktär att utreda
och analysera. Vidare har det varit viktigt att de föreslagna
ledamöterna har en historik som visar på hög integritet, relevant
erfarenhet, klokskap, sunt förnuft och affärsmässighet”, säger
valberedningens ordförande Erik Törnberg.

Bakgrund
I enlighet med pressmeddelande den 6 juli 2010 består HQ AB:s
valberedning av följande personer: Erik Törnberg som representerar
Investment AB Öresund, Eva Qviberg som representerar familjen Qviberg,
Kristoffer C. Stensrud som representerar Solbakken AS samt Sten Dybeck
som representerar Sten Dybeck med familj och bolag. Erik Törnberg är
ordförande i valberedningen. 

Som tidigare meddelats sålde HQ AB den 3 september 2010 samtliga aktier
i dotterbolaget HQ Bank, inklusive optionen att förvärva HQ Fonder
Sverige AB, till Carnegie-koncernen. Detta var en konsekvens av att
Finansinspektionen den 28 augusti 2010 återkallade samtliga tillstånd
för HQ Bank och meddelade att de avsåg att lämna in en ansökan om
tvångslikvidation av verksamheten. Beslutet var en följd av de tidigare
brister som Finansinspektionen hade funnit, främst kopplade till HQ
Banks nu avvecklade tradingverksamhet. 

Revisionsbolaget KPMG AB samt huvudansvarig revisor har meddelat att de
avgår från sitt uppdrag. Det kan noteras att valberedningens önskan att
extra stämma i HQ AB behandlar punkten val av revisor tidsmässigt kom
före det att KPMG anmälde att de i förtid avgår från sitt uppdrag.

 Den 10 september 2010 kallade HQ AB till en extra bolagsstämma den 28
september 2010 för att bland annat ge HQ AB:s aktieägare möjlighet att
utse ny styrelse samt revisorer. 

Med anledning av detta avger härmed valberedningen i HQ AB sina förslag
till den extra bolagsstämman. Förslaget är enhälligt. 

Valberedningen har sedan den 6 juli haft åtta protokollförda möten samt
omfattande löpande kontakt via telefon och e-post. Vidare har
valberedningen inhämtat synpunkter från andra ägare och intressenter. 

Val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse
Givet HQ AB:s mycket speciella situation har stor omsorg lagts vid att
den föreslagna styrelsen skall kunna accepteras av samtliga HQ AB:s
aktieägare. Den föreslagna styrelsen skall självständigt kunna driva
frågor utan andra hänsyn än bolagets och samtliga aktieägares intressen.
Särskild vikt har lagts vid att de föreslagna ledamöterna har integritet
och att flertalet saknar band till HQ AB:s nuvarande styrelse, ledning,
revisorer och större ägare. Även eventuella jävsfrågor och att den
föreslagna styrelsen skall vara beslutför har givits särskild
uppmärksamhet.  

Valberedningens inriktning har varit att finna rätt blandning av
kompetens, varvid det har bedömts att det finns ett behov av
specialkompetens inom juridik och redovisning. Vidare har valberedningen
vinnlagt sig om att de föreslagna ledamöterna har en historik som visar
på relevant erfarenhet, klokskap, sunt förnuft och affärsmässighet. 

Då uppdraget initialt kan bli tidskrävande har säkerställts att
ledamöterna har möjlighet till detta engagemang. Givet situationen bör
styrelsen i valberedningens mening bestå av ett mindre antal ledamöter
för att säkerställa effektivitet och engagemang. 

Valberedningens bedömning är att den föreslagna styrelsen uppfyller
samtliga dessa kriterier. 

Mot bakgrund av detta föreslår valberedningen nyval av följande
ledamöter: Leif Ljungholm, Matts Ekman, Björn Fernström, Lars-Erik
Forsgårdh samt Johan Thorell. Kompletta CV:n finns att tillgå på HQ AB:s
webbplats, www.hqab.se (http://www.hqab.se/). 

Leif Ljungholm, född 1945, jur kand, advokat. Advokat och delägare vid
Advokatfirman Glimstedt i Malmö. Verksam inom affärsjuridik, särskilt
insolvensrätt samt skiljemannauppdrag och offentlig försvarare i s.k.
ekobrottsmål. Ledamot av Advokatsamfundets Disciplinnämnd,
Advokatsamfundets Valberedning, styrelseledamot i Emil Heijnes Stiftelse
för rättsvetenskaplig forskning samt i Raoul Wallenberg Institutet för
mänskliga rättigheter och humanitär rätt. Tidigare uppdrag inkluderar
bl.a. ordförande i Sveriges Advokatsamfund och representant för
Advokatsamfundet i IBA:s (International Bar Association) Council.
Exempel på konkursförvaltaruppdrag inkluderar bl.a. Nyckeln Holding AB,
Malmö Aviation, Percy Nilsson Bygg AB, Tidningen Arbetet AB och Bo01 AB.
Rankad i bl.a. ”Guide to the World's Leading Lawyers” sedan 1993 inom
insolvensrätt. 

Matts Ekman, född 1946, civilekonom, MBA. Ekman är styrelseordförande i
Handelshuset Ekman & Co samt styrelseledamot i Intrum Justitia,
Investment AB Öresund, Profoto AB, Spendrup Invest AB, EMANI samt
Carnegie HQ Fonder (sedan 30:e juni 2010). Tidigare uppdrag inkluderar
förste Vice VD och CFO på Vattenfall AB samt finansdirektör för
Electroluxkoncernen. Ekman har 4.000 aktier i HQ AB. 

Björn Fernström, född 1950, civilekonom, tidigare auktoriserad revisor.
Fernström är styrelseledamot i Burgundy AB, A-Com Sjöö Sandström Sweden
AB, Aktiebolaget för Varubelåning AB, Kopylovskoye AB samt BO Excellent
AB. Fernström har i över 30 år varit auktoriserad revisor och partner på
Ernst & Young och har där varit huvudansvarig revisor för bl.a. OMX,
Öhmankoncernen, AMF och IF.  

Lars-Erik Forsgårdh, född 1942, ekonomie doktor i företagsekonomi,
redovisning och finansiering. Forsgårdh är ordförande för
Ägarfrämjandet, Aktiefrämjandet samt StyrelseAkademien Sverige, ledamot
för Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning samt Skagenfondene AS. Tidigare
uppdrag inkluderar bl.a. VD för Sveriges Aktiesparares Riksförbund,
ordförande i Aktieinvest AB, ledamot av Statens
Privatiseringskommission, Styrelseledamot OM-gruppen (nuvarande Nasdaq
OMX) samt ledamot av Stockholms Fondbörs Etikkommitté och
Bolagskommitté.  

Johan Thorell, född 1970, civilekonom. Styrelseledamot i bl.a. AB Sagax
och Fastighets AB Bromma Center Södra. Tidigare erfarenhet inkluderar
bl.a. medgrundare till fastighetsbolagen Sagax, Din Bostad samt Locellus
samt Trader på Öhman Fondkommission.    

Leif Ljungholm föreslås som bolagets ordförande. 

Förslaget till styrelsesammansättning i HQ uppfyller
bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende: 

                     Oberoende gentemot bolaget/ledningen  Oberoende
gentemot större ägare
Leif Ljungholm        Ja                                    Ja
Matts Ekman           Ja                                    Nej
Björn Fernström       Ja                                    Ja
Lars-Erik Forsgårdh   Ja                                    Ja
Johan Thorell         Ja                                    Ja

Förslag till styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att det utgår ett grundarvode motsvarande
400.000 på helårsbasis för styrelseordförande och 200.000 på helårsbasis
för ordinarie styrelseledamot. Dock kommer arbetet initialt att bli
mycket tidskrävande, varför valberedningen för tiden intill nästa
årsstämma föreslår ett extra arvode motsvarande 100.000 på helårsbasis
för såväl ordförande som för respektive ledamot. 

Valberedningen föreslår även att styrelseledamot ska kunna låta helägt
eget bolag fakturera arvodet. Lars-Erik Forsgårdh har meddelat
valberedningen att han önskar komma i åtnjutande av denna möjlighet att
låta eget bolag fakturera styrelsearvodet under förutsättning att
stämman godkänner sådan arvodering, att han väljs som styrelseledamot
för tiden intill nästa årsstämma och att hans bolag ingått avtal med HQ
AB av denna innebörd och med dessa förutsättningar. Om så sker skall det
fakturerade arvodet justeras gällande sociala avgifter samt
mervärdesskatt i syfte att uppnå fullständig kostnadsneutralitet för
Bolaget. 

Valberedningen noterar även att styrelsen som alltid har utrymme att med
iakttagande av sedvanliga jävsregler anlita och arvodera enskild
styrelseledamot, eller ledamot närstående företag, som konsult vid sidan
om styrelseuppdraget. Det antecknas vidare att sådant uppdrag skall
redovisas särskilt i årsredovisning samt vid nästkommande årsstämma. 

Val av och arvodering av revisor
Valberedningen föreslår Ernst & Young med huvudansvarig revisor Jan
Birgerson. Birgerson är VD för Ernst & Young i Sverige och har närmare
30 års erfarenhet av revision av börsnoterade företag, vilket inkluderar
erfarenhet från finansiella bolag. Nuvarande och tidigare uppdrag
inkluderar bl.a. ABB Group, Investor, Skandiabanken, Scania och
Trygg-Hansa. Arvode föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande
räkning. 

Ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Advokat Jonas Bergh väljs till ordförande
vid årsstämman.
 

VALBEREDNINGEN I HQ AB 

För ytterligare frågor vänligen kontakta: 

Erik Törnberg, valberedningens ordförande, tel 08-402 33 00 

Madeleine Bruce-Martinsson, tf Informationskontakt HQ AB, Tel +46 (0)
761 16 00 41