Aktieägarna i A-Com AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den
27 oktober 2010 klockan 15.00. Bolagsstämman avhålles i Advokatfirman Lindahls
lokaler, Mäster Samuelsgatan 20 i Stockholm.
Den fullständiga kallelsen till bolagsstämman bifogas detta pressmeddelande.
Kallelsen kommer att vara införd i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes
Tidningar onsdagen den 29 september 2010.
Informationen är sådan som A-Com ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 27 september 2010 kl 07.35.
För mer information
Mats Ohlsson
VD & Koncernchef
070-537 09 00
www.a-com.se
Aktieägarna i A-Com AB (publ), org. nr. 556291-2807 ("Bolaget") kallas härmed
till extra bolagsstämma onsdagen den 27 oktober kl. 15.00, i Advokatfirman
Lindahls lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar deltaga på stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken
torsdagen den 21 oktober 2010,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress: A-Com AB (publ), Box
533,
101 30 Stockholm, per telefon 08-410 660 00, per telefax 08-410 660 06 eller
per
e-mailinfo@a-com.se, senast torsdagen den 21 oktober 2010, kl. 16.00.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare, måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear för
att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd
senast torsdagen den 21 oktober 2010. Aktieägare måste därför i god tid före
denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k.
rösträttsregistrering.
Vid anmälan ska uppges namn, samt bör uppges person-/organisationsnummer,
adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare, ombud och antal biträden. Till anmälan bör i förekommande fall
bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för
ställföreträdare och ombud.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår på avstämningsdagen för
bolagsstämman till 65 071 197. Bolaget innehar inga egna aktier.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplatswww.a-com.se samt
skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om riktad emission av konvertibelt förlagslån
7. Beslut om ändring av bolagsordning
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
9. Beslut om förvärv av Resight AB genom apportemission
10. Beslut om förvärv av utestående andelar i ActionBase KB genom 11.
apportemission
11. Beslut om ändring av bolagsordning
12. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 6
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivande av konvertibler genom
att Bolaget upptar ett konvertibelt förlagslån om nominellt sammantaget högst
12 000 000 kronor genom emission av högst 9 375 000 konvertibler
("Konvertibler"). Rätt att teckna Konvertibler ska tillkomma, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, Bizkit AB. Konvertibler kan tecknas med
kvittningsrätt senast den 29 oktober 2010. Betalning för tecknade och tilldelade
Konvertibler ska erläggas genom kvittning av fordran i samband med teckning.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Emissionskursen för
Konvertibler ska vara nominellt belopp, vilket motsvarar konverteringskursen.
Varje Konvertibel ska kunna konverteras till en ny aktie i Bolaget, med
kvotvärde 0,90 krona, till en konverteringskurs om 1,28 kronor. Konvertiblerna
ska löpa fr.o.m. 2010-11-01 och förfalla till betalning 2013-09-30 i den mån
konvertering dessförinnan inte ägt rum. Konvertibler ska löpa med en fast ränta
om 7,23 %. Vid full teckning i emissionen samt full konvertering av Konvertibler
kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst
8 437 500 kronor genom utgivande av högst 9 375 000 nya aktier i bolaget.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är i huvudsak att Bolaget
är i behov av att förändra sin skuldsättning mot bakgrund av Bolagets
kapitalsituation. Teckningskursen är satt efter förhandling mellan Bolaget och
den teckningsberättigade. För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde
av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 7
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen
enligt följande.
Bolagsordningens § 4: Styrelsen föreslår att gränserna för bolagets aktiekapital
ändras från lägst 58 500 000 kr och högst 234 000 000 kr till lägst 34 450 000
kr och högst 137 800 000 kr samt att antalet aktier förblir oförändrat, dvs.
lägst 65 000 000 och högst 260 000 000. För beslut i enlighet med detta förslag
krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslutet föreslås
vara villkorat av bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt
punkten 8 i dagordningen.
Punkt 8
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital
med 24 076 342,89 kronor enligt följande villkor. Minskningen skall ske utan
indragning av aktier. Minskningsändamålet är att täcka uppkommen förlust.
Minskningen förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med förslaget
under punkten 7 i dagordningen. För beslut i enlighet med styrelsens förslag
krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 9
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om
förvärv av Resight AB, org.nr. 556791-6134. Säljare är Resight AB:s grundare
samt nyckelpersoner och andra anställda. Köpeskillingen avses erläggas med
nyemitterade aktier i A-Com AB. Styrelsen föreslår således att bolagsstämman
beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 9 183 672,90
kronor (givet bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet under punkten
8 ovan uppgår ökningen av aktiekapitalet under denna punkt 9 till högst
5 408 162,93 kronor) genom nyemission av 10 204 081 aktier enligt följande
villkor.
Rätt att teckna nya aktier skall tillkomma de nuvarande aktieägarna i Resight
AB, bestående av 17 personer (direkt eller indirekt genom bolag). Teckning av
aktier skall ske genom teckning på teckningslista senast den 27 oktober 2010.
Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna emitteras
till en kurs av ca 0,98 kronor per aktie, vilket totalt ger 10 000 000 kronor.
Betalning för tecknade aktier skall erläggas senast den 27 oktober 2010 genom
tillförsel av 1 000 000 aktier i bolaget Resight AB, som beräknas tas upp i
bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 10 000 000 kronor. Styrelsen
skall äga rätt att förlänga betalningstiden. De nya aktierna medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller
närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och
aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Beslutet föreslås vara
villkorat av bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten
8 i dagordningen.
Punkt 10
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om
förvärv av utestående andelar (35 procent) i dotterbolaget ActionBase KB,
org.nr. 969608-8500. Förvärvet sker från A-Com AB närstående personer genom
bolag, varför det är villkorat av bolagsstämmans godkännande. Köpeskillingen
avses erläggas med nyemitterade aktier i A-Com AB. Styrelsen föreslår således
att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med
högst 3 342 597,30 kronor (givet bolagsstämmans beslut om minskning av
aktiekapitalet under punkten 8 ovan uppgår ökningen av aktiekapitalet under
denna punkt 10 till högst 1 968 418,41 kronor) genom nyemission av 3 713 997
aktier enligt följande villkor.
Rätt att teckna nya aktier skall tillkomma DMS Scandinavia AB, org.nr.
556525-8786. Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista
senast den 27 oktober 2010. Styrelsen skall äga rätt att förlänga
teckningstiden. De nya aktierna skall emitteras till totalt 3 500 000 kronor,
vilket ger en kurs om ca 0,94 kronor per aktie. Betalning för tecknade aktier
skall erläggas senast den 27 oktober 2010 genom tillförsel av 3 500 andelar i
ActionBase KB, som beräknas tas upp i bolagets balansräkning till ett sammanlagt
värde av 3 500 000 kronor. Styrelsen skall äga rätt att förlänga
betalningstiden. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången
på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken
hos Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att
beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslutet föreslås vara
villkorat av bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten
8 i dagordningen.
Punkt 11
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen
enligt följande.
Bolagsordningens § 7: Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 7 ändras till
följande lydelse: "Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post-
och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska
annonseras i Svenska Dagbladet.". Den föreslagna ändringen ska vara villkorad av
att en ändring av aktiebolagslagens (SFS 2005:551) bestämmelser rörande sättet
för kallelse till bolagsstämma har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna
lydelsen av § 7 ovan är förenlig med aktiebolagslagen. För beslut i enlighet med
detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar
enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor,
adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplatswww.a-com.se senast fr.o.m.
onsdagen den 13 oktober 2010. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de
aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
_________________
Stockholm i september 2010
A-Com AB (publ)
Styrelsen
[HUG#1446920]
A-Com kallar till extra bolagsstämma
| Source: A-Com AB
Attachments
