Uttalande från styrelsen för Munters i anledning av Cidron Intressenters offentliga uppköpserbjudande

Munters styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Cidron
Intressenters offentliga uppköpserbjudande [1]

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen ("Styrelsen") för Munters AB (publ) ("Munters"
eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler
rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna").

Cidron Intressenter AB[2] ("Cidron Intressenter"), ett bolag indirekt helägt av
Nordic Capital VII Limited [3] ("Nordic Capital"), har idag den 29 september
2010 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Munters att
överlåta samtliga sina aktier i Munters till Cidron Intressenter
("Erbjudandet"). Cidron Intressenter erbjuder 73 kronor kontant för varje aktie
i Munters. Erbjudandets totala värde uppgår till omkring 5 397 miljoner
kronor.[4] Erbjudandet är bland annat villkorat av att Cidron Intressenter blir
ägare till mer än 90 procent av aktierna i Munters samt att utbetalning sker i
enlighet med de låneavtal Cidron Intressenter ingått med Swedbank. Cidron
Intressenter har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga
fullföljandevillkor enligt Erbjudandet. Enligt den preliminära tidplan som finns
intagen i det pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggjordes
("Erbjudande-pressmeddelandet") beräknas acceptperioden börja den 1 oktober och
avslutas den 21 oktober 2010.

Erbjudandet innebär:

  * en premie om 7 procent jämfört med det erbjudande om 68 kronor per aktie i
    Munters som Alfa Laval AB (publ) ("Alfa Laval") offentliggjorde den
    6 september 2010;
  * en premie om 39 procent jämfört med stängningskursen om 52,50 kronor per
    aktie i Munters den 3 september 2010, den sista handelsdagen före
    offentliggörandet av Alfa Lavals erbjudande den 6 september 2010
    (motsvarande premie, justerat för Munters nettokassa efter avyttringen av
    division MCS är cirka 46 procent)[5].
  * en premie om 46 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om
    cirka 50 kronor per aktie i Munters under de tre senaste månaderna före
    offentliggörandet av Alfa Lavals erbjudande den 6 september 2010
    (motsvarande premie, justerat för Munters nettokassa efter avyttringen av
    division MCS är cirka 55 procent)[6], och
  * en premie om 1 procent jämfört med stängningskursen om 72,50 kronor per
    aktie i Munters den 28 september 2010, den sista handelsdagen före
    offentliggörandet av Erbjudandet (motsvarande premie, justerat för Munters
    nettokassa efter avyttringen av division MCS är cirka 1 procent) [7].

Munters styrelse har, efter begäran från Nordic Capital, medgivit Nordic Capital
att genomföra en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande slag före
offentliggörandet av Erbjudandet. Nordic Capital har inom ramen för due
diligence-undersökningen inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande
information.

Munters har ingått ett s.k. kostnadstäckningsavtal med Cidron Intressenter och
Nordic Capital, enligt vilket Munters åtagit sig att på vissa villkor ersätta
Cidron Intressenter och Nordic Capital för en del av de kostnader som de ådragit
sig i samband med Erbjudandet, upp till ett belopp om maximalt 12 500 000 kronor
(samt 50 procent av eventuell moms på sådant belopp), om Styrelsen återkallar
eller på ett för Cidron Intressenter negativt sätt ändrar denna rekommendation
av Erbjudandet. För det fall Munters styrelse återkallar sin rekommendation och
istället rekommenderar ett högre konkurrerande erbjudande är utbetalning enligt
avtalet villkorad av att det högre konkurrerande erbjudandet genomförs inom 6
månader från dess offentliggörande. Avtalet i sin helhet kommer att återges i
den erbjudandehandling som Cidron Intressenter kommer att upprätta och
offentliggöra med anledning av Erbjudandet.

Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen anlitat Lazard
som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som juridisk rådgivare.

Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som
Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer
inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets
förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.

Som Styrelsen tidigare kommunicerat i sitt uttalande den 24 september 2010 i
anledning av Alfa Lavals erbjudande har Styrelsen ansett det ligga i samtliga
aktieägares intresse att kontakta möjliga intressenter för Munters, vilket även
har gjorts. Dessa kontakter har resulterat i Erbjudandet, vars totala värde
uppgår till omkring 5 397 miljoner kronor.[8] Styrelsen noterar att Erbjudandet
om 73 kronor per aktie i Munters med 5 kronor (motsvarande cirka 7 procent)
överstiger det erbjudande som Alfa Laval offentliggjorde den 6 september 2010 om
68 kronor per aktie i Munters.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen även redovisa sin uppfattning om den
inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Munters, särskilt
sysselsättningen, och sin uppfattning om Cidron Intressenters och Nordic
Capitals strategiska planer för Munters och de effekter som dessa kan förväntas
ha på sysselsättningen och på de platser där Munters bedriver sin verksamhet.
Styrelsen har därvid noterat att Nordic Capital uttalat att man avser att
bibehålla Munters långsiktiga strategiska inriktning genom ett aktivt ägarskap,
inkluderande stöd till vidare expansion av de två divisionerna, samt att
vidareutveckla Munters strategiska vision. Samtidigt uttalar Nordic Capital att
man avser att använda betydande resurser till att driva Munters förvärvs- och
expansionsstrategi, samt att detta enklare kommer att uppnås under privat ägande
som kan anta ett mer långsiktigt perspektiv än den publika aktiemarknaden.
Nordic Capital har vidare uttalat att man sätter stort värde på det arbete som
Munters företagsledning och dess anställda utför och att de även
fortsättningsvis kommer att spela en avgörande roll för framgången i Munters.
Nordic Capital uttalar även att man inte förutser några väsentliga effekter av
Erbjudandets genomförande för de anställda eller för anställningar vid de
platser där Munters idag bedriver verksamhet. Munters styrelse utgår från att
denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att
inta en annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Munters styrelse enhälligt aktieägarna i
Munters att acceptera Erbjudandet.[9]

                                   _________

                               29 september 2010
                                    Munters
                                   Styrelsen


[1] Styrelseledamoten Jan Svensson har inte deltagit i Styrelsens behandling
eller beslut i anledning av vare sig Alfa Lavals erbjudande eller Cidron
Intressenters erbjudande,
eftersom han inte kan anses oberoende av Investment AB Latour, som förbundit sig
att på vissa villkor acceptera det erbjudande som Alfa Laval offentliggjorde den
6 september 2010.
[2] Ett nybildat bolag indirekt helägt av Nordic Capital Fund VII, under
namnändring från Goldcup 5924 AB till Cidron Intressenter AB.
[3] Nordic Capital VII Limited är ett så kallat limited liability company,
bildat i enlighet med lagstiftningen i Jersey och med registrerat säte på St
Helier, Jersey, vilket agerar, i samband med Erbjudandet, i sin kapacitet såsom
så kallad General Partner för och på uppdrag av Nordic Capital VII Alpha, L.P.
och Nordic Capital VII Beta, L.P.
[4] Baserat på 73 933 050 utestående aktier, vilket är det totala antalet
utestående aktier i Munters exklusive Munters innehav av 1 066 950 egna aktier.
[5] Premien justerad för nettokassan innebär att Munters förväntade nettokassa
om cirka 566 miljoner kronor (baserad på rapporterad nettoskuld per 30 juni
2010 om 734 miljoner kronor och förväntad nettolikvid om 1 300 miljoner kronor
från avyttringen av division MCS) har subtraherats från såväl det totala värdet
på Erbjudandet som Munters börsvärde och att det justerade värdet på Erbjudandet
sedan har dividerats med Munters justerade börsvärde.
[6] Se not 5.
[7] Se not 5.
[8] Se not 4.
[9] Se not 1.


För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Ilstam, Styrelsens ordförande
Tel: +46 (0)70 630 76 02

Lars Engström, VD, Styrelseledamot
Tel: +46 (0)8 626 63 03


Informationen är sådan som Munters AB är skyldig att offentliggöra enligt lagen
om

värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för
offentliggörande den 29 september 2010 kl. 08.00.


Munters är en globalt ledande leverantör av energieffektiva lösningar för
luftbe¬handling och skadebegränsning bas¬erat på expertis inom tekniker för
fukt- och kli¬mat¬kontroll. Kunderna finns inom en rad olika segment varav de
största är försäk¬rings , livsmedels- och läkemedels¬industrierna. Tillverkning
och försäljning sker genom egna bolag i fler än 30 länder. Koncernen har cirka
4 000 anställda och en omsättning på cirka 6,5 miljarder SEK. Munters aktie är
noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap.

Mer information se www.munters.com.



[HUG#1447559]