Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 30.9.2010 klo 09:00
SUOSITELTU KÄTEISOSTOTARJOUS CHROMEX MINING PLC:STÄ
Chromexin osakkeenomistajien ja Chromexin warrantinhaltijoiden ei tule tehdä
Chromexin osakkeiden tai Chromexin warranttien mahdollista myyntiä koskevaa
päätöstä muutoin kuin niiden tietojen perusteella, jotka tullaan esittämään
Synergy African myöhemmin julkaistavassa Tarjousasiakirjassa.
TÄTÄ ASIAKIRJAA TAI SEN OSAA EI SAA JAKAA, LEVITTÄÄ TAI JULKAISTA
POISSULJETUISSA MAISSA TAI POISSULJETTUIHIN MAIHIN MUKAAN LUKIEN YHDYSVALLAT,
AUSTRALIA, KANADA TAI JAPANI
Julkaiseminen kielletty ennen klo 7:00 Lontoon aikaa ja klo 9:00 Suomen aikaa
30. syyskuuta 2010
30. syyskuuta 2010
SUOSITELTU KÄTEISOSTOTARJOUS
Chromex Mining Plc:stä
Tarjouksen tekijänä
Synergy Africa Limited
Ruukki Group Oyj:n 51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin 49-prosenttisesti
omistama yhtiö
Tiivistelmä Tarjouksesta
- Ruukin, Kermasin ja Chromexin hallitukset ilmoittavat tänään päässeensä
sopimukseen ehdoista, joiden mukaisesti Chromexin hallitus suosittelee Synergy
African käteistarjousta Chromexin koko liikkeeseen lasketusta osakekannasta ja
osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.
- Synergy Africa on tämän Tarjouksen tekemistä varten perustettu uusi yhtiö,
josta Ruukki omistaa 51 prosenttia ja Kermas 49 prosenttia.
- Tarjous on määrältään 0,365 Yhdistyneen kuningaskunnan puntaa kustakin
Chromexin osakkeesta.
- Tarjous arvostaa Chromexin koko liikkeeseen lasketun osakekannan ja
osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit noin 37 miljoonaan puntaan ja edustaa täten:
- 82,5 prosentin preemiota Chromexin osakekohtaiseen päätöskurssiin 14.
heinäkuuta(viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Tarjousjakson alkua), jolloin se
oli 0,20 puntaa, ja
- 83,4 prosentin preemiota mukaan lukien 14. heinäkuuta 2010 (viimeinen
kaupankäyntipäivä ennen Tarjousjakson alkua) ja sitä edeltävään 90 päivän
päätöskurssien keskiarvoon.
- Synergy Africa suunnittelee myös tarjoavansa Chromexin osakkeita koskevista
warranteista käteisenä 0,165 puntaa kustakin ja tulee tekemään Chromexin
optioiden haltijoille asiaankuuluvat ehdotukset niin pian kuin mahdollista
Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen.
- Chromexin hallituksen jäsenet, joita avustaa Panmure Gordon, pitävät
Tarjouksen ja Warranttitarjouksen ehtoja oikeudenmukaisina ja kohtuullisina.
Panmure Gordon on ottanut huomioon Chromexin hallituksen jäsenten kaupalliset
arviot neuvoessaan Chromexin hallituksen jäseniä. Chromexin hallituksen jäsenet
aikovat yksimielisesti suositella, että Chromexin osakkeenomistajat
hyväksyisivät Tarjouksen ja että Chromexin warrantteja omistavat tahot
hyväksyisivät Warranttitarjouksen, sillä Chromexin hallituksen jäsenet ja heidän
lähipiiriinsä kuuluvat tahot ovat itse peruuttamattomasti sitoutuneet
hyväksymään Tarjouksen omien suorien ja välillisten Chromexia koskevien
osakeomistuksiensa osalta, käsittäen yhteensä 10.050.000 Chromexin osaketta ja
edustaen yhteensä noin 11,3 prosenttia Chromexin nykyisestä liikkeeseen
lasketusta osakekannasta.
- Synergy Africa on lisäksi vastaanottanut peruuttamattomia sitoumuksia hyväksyä
Tarjous tai hankkia hyväksyntä Tarjoukselle tietyiltä muilta Chromexin
osakkeenomistajilta, käsittäen yhteensä 35.975.000 Chromexin osaketta ja
edustaen yhteensä noin 40,4 prosenttia Chromexin nykyisestä liikkeeseen
lasketusta osakekannasta. Tämän mukaisesti Synergy Africalle on annettu
peruuttamattomia sitoumuksia hyväksyä Tarjous tai hankkia hyväksyntä
Tarjoukselle vastaten yhteensä 46.025.000 Chromexin osakkeen osalta, mikä
edustaa noin 51,7 prosenttia Chromexin liikkeeseen lasketuista osakkeista. Langa
Trust on antanut peruuttamattoman sitoumuksensa käyttää Langa Trustin
vaihtovelkakirjaan liittyvän merkitsemissopimuksen mukaiset
osakemerkintäoikeutensa ja hyväksyä Tarjouksen merkitsemiensä Chromexin
osakkeiden osalta sen jälkeen, kun Tarjous on julkistettu tai tulee muutoin
ehdottomaksi kaikilta osin. Lisätietoja peruuttamattomista sitoumuksista on
Ilmoituksen Liitteessä III, joka sisältää tiedot olosuhteista, joissa kukin
peruuttamaton sitoumus raukeaa.
Tätä tiivistelmää tulee lukea yhdessä oheisen Ilmoituksen koko tekstin kanssa ja
siitä riippuvaisena (Ilmoituksen liitteet mukaan lukien). Tietoja Chromexista,
Ruukista, Kermasista ja Synergy Africasta on esitetty Ilmoituksessa sekä
liitteessä I, joka käsittelee Tarjouksen edellytyksiä ja tiettyjä ehtoja. Liite
II sisältää tiettyjen tässä tiivistelmässä ja oheisessa Ilmoituksessa
käytettyjen tietojen lähteet ja lähtökohdat. Liitteessä III annetaan lisätietoja
Synergy African saamista peruuttamattomista sitoumuksista. Liite IV sisältää
tiettyjen tässä tiivistelmässä ja oheisessa Ilmoituksessa käytettyjen termien
määritelmät.
Lisätietoja Tarjouksesta, Chromexista, Ruukista, Kermasista ja Synergy Africasta
sekä pääpiirteisestä aikataulusta annetaan Tarjousasiakirjassa, joka julkaistaan
niin pian kuin on käytännön syistä mahdollista ja joka tapauksessa, jollei
Takeover Panel anna toisenlaista suostumusta, 28 päivän kuluessa tämän
Ilmoituksen julkistamisesta.
Ruukin toimitusjohtaja Alwyn Smit kommentoi Tarjousta seuraavasti:
“Chromexin hankinta on looginen yrityskauppa, koska sillä saavutetaan kaikki
kolme strategista tavoitettamme; se täydentää Etelä-Afrikan toimintojemme
vertikaalisen integraation, kasvattaa tuotantokapasiteettiamme ja laajentaa
markkinaosuuttamme.
Hankkimalla Stellitesta helposti hyödynnettävän ja tarvittaessa laajennettavissa
olevan raaka-ainevarannon ja toisaalta tuottavan kaivoksen, vahvistamme
läsnäoloamme yhdessä maailman parhaista kromiitin kaivannaisalueista kasvattaen
olemassa olevan liiketoimintamme arvoa ja luoden pohjan kasvulle
tulevaisuudessa.”
Tarkasteltaessa asiaa keskipitkällä aikavälillä, Chromex tarjoaa kriittisen
rakennuspalikan prosessointimme kasvusuunnitelmille, erityisesti koskien kahden
70 MW:n tasavirtasulaton rakentamisessa, joilla tulee suunnitelman mukaan
olemaan yhteensä 280.000 tonnin vuosikapasiteetti, ja me tulemme tutkimaan
mahdollisuutta rakentaa nämä tasavirtasulatot Stelliteen.”
Chromexin toimitusjohtaja Russell Lamming kommentoi tarjousta seuraavasti:
“Olemme luonnollisesti ilahtuneita tästä Chromexia koskevasta
käteisostotarjouksesta. Chromexista on kehittynyt tuottava krominvalmistaja
Etelä-Afrikassa, mutta sen varallisuus vaatii nyt lisäinvestointia ja tämän
sijoituksen tuotto vie useita vuosia. Chromexin tuoreen osakehinnan suuren
lisämaksun lisäksi, tarjous poistaa luontaisen epävarmuuden Chromexin
osakkeenomistajien tulevista sijoituksista, sillä osakkeenomistajat tulevat
välittömästi saamaan merkittävän ja varman tuoton sijoituksilleen. Olen erittäin
tyytyväinen voidessani kertoa tästä tarjouksesta ja voidessani suositella sitä
osakkeenomistajillemme.”
TIEDUSTELUT
Ruukki Group Plc / Synergy Africa Limited
Alwyn Smit Puh.: +44 (0)20 7368 6763
Alex Buck, sijoittajasuhteet Puh.: +44 (0) 7932 740 452
Investec Bank plc (Ruukin ja Synergy African taloudelliset neuvonantajat)
David Currie Puh.: +44(0)20 7597 5970
Patrick Robb
Daniel Adams
Stephen Cooper
Pelham Bell Pottinger (Ruukin ja Synergy African tiedotusneuvonantajat)
Charles Vivian Puh.: +44 (0)20 7861 3126
James MacFarlane Puh.: +44 (0)20 7861 3864
Chromex Mining plc
Russell Lamming Puh.: +44 (0) 7810 870587
Brian Moritz Puh.: +44 (0) 7976 994300
Panmure Gordon (UK) Limited (Chromexin taloudelliset neuvonantajat)
Dominic Morley Puh.: +44 (0) 20 7459 3600
Callum Stewart
Grishma Patel
St Brides Media & Finance (Chromexin tiedotusneuvonantajat)
Hugo de Salis Puh.: +44 (0) 20 7236 1177
Felicity Edwards
Puhelinkonferenssi sijoittajille, analyytikoille ja medialle tullaan pitämään
tänään 30. syyskuuta 2010 kello 10:00 Lontoon aikaa, ja esitys on saatavilla
Ruukin Internet-sivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.fi. Osallistuaksenne
puhelinkonferenssiin, soittakaa vähintään 10 minuuttia etukäteen ja käyttäkää
viitettä 720046#.
Yhdistynyt kuningaskunta, maksuton numero 0800 376 4751
Suomi, maksuton numero 0800 115 351
Etelä-Afrikka, maksuton numero 0800 983 092
Kansainvälinen, maksullinen numero +44 (0)20 7075 6551
Puhelinkonferenssin voi kuunnella jälkikäteen uudelleen viikon ajan puhelun
jälkeen käyttäen viitettä 275785# puhelinnumeroista:
Yhdistynyt kuningaskunta, maksuton numero 0808 238 9699
Kansainvälinen, maksullinen numero +44 (0)20 3364 5943
Tarjousasiakirja ja (jos Chromexin osakkeita tai Chromexin warrantteja
omistetaan arvopaperina) soveltuva Hyväksymislomake lähetetään Chromexin
osakkeenomistajille ja Chromexin warranttien haltijoille niin pian kuin
mahdollista ja joka tapauksessa, jollei Takeover Panel anna toisenlaista
suostumusta, 28 päivän kuluessa tämän Ilmoituksen julkistamisesta muutoin kuin
Poissuljettujen Maiden suhteen. Tarjousasiakirja asetetaan saataville myös
Chromexin ja Ruukin Internet-sivuille.
---
Chromexin hallituksen jäsenet hyväksyvät vastuun tässä Ilmoituksessa olevista
tiedoista, jotka liittyvät Chromex-konserniin, hallituksen jäseniin itseensä ja
heidän välittömiin perheenjäseniinsä ja lähipiirin henkilöihin. Synergy African
hallituksen jäsenet, Ruukin hallituksen jäsenet ja Kermasin hallituksen jäsenet
hyväksyvät vastuun kaikesta muusta tässä Ilmoituksessa olevasta tiedosta.
Synergy African hallituksen jäsenten, Ruukin hallituksen jäsenten, Kermasin
hallituksen jäsenten ja Chromexin hallituksen jäsenten (jotka ovat toimineet
asianmukaisen huolellisesti varmistuakseen tiedoista) parhaiden käytössä olevien
tietojen mukaan oheisessa Ilmoituksessa olevat tiedot, joista he ovat kukin
vastuussa, vastaavat tosiasioita eivätkä jätä mainitsematta sellaisia
tosiasioita, jotka olisivat omiaan vaikuttamaan annettujen tietojen arviointiin.
Investec Bank Plc, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa valvoo
Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii yksinomaan Ruukin ja Synergy
African eikä kenenkään muun neuvonantajana tämän Tarjouksen ja
Warrantitarjouksen yhteydessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Investec Bank
Plc:n asiakkaille annettavaa suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen ja
Warranttitarjoukseen liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Ruukille ja
Synergy Africalle.
Panmure Gordon(UK) Limited, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa
valvoo Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii ainoastaan Chromexin
eikä kenenkään muun neuvonantajana tämän Tarjouksen ja Warrantitarjouksen
yhteydessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Panmure Gordon (UK) Limitedin
asiakkaille annettavaa suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen liittyviä neuvoja
kenellekään muulle kuin Chromexille.
Oheisen Ilmoituksen jakaminen, levittäminen tai julkaiseminen muualla kuin
Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueella voi olla lailla rajattua. Sen
takia muiden kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueen lakien alaisten
henkilöiden tulisi tiedostaa ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia.
Oheinen Ilmoitus on laadittu Englannin lain ja Lontoon pörssin julkisia
ostotarjouksia koskevien sääntöjen (City Code on Takeovers and Mergers)
mukaisesti, eivätkä julkistetut tiedot välttämättä ole vastaavia kuin silloin,
jos ne olisi laadittu muun kuin Englannin lainsäädännön mukaisesti.
Oheinen Ilmoitus ei muodosta tarjousta tai muuta kehotusta ostaa tai merkitä
mitään arvopapereita eikä äänestys- tai hyväksyntäpyyntöä millään
lainkäyttöalueella Tarjouksen, Warranttitarjouksen mukaisesti tai muutoin.
Tarjous ja Warranttitarjous esitetään ainoastaan Tarjousasiakirjassa, London
Gazette -lehdessä julkaistavassa ilmoituksessa ja Hyväksymislomakkeessa (mikäli
Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla), jotka tulevat sisältämään
Tarjouksen ja Warrantitarjouksen kaikki ehdot mukaan lukien tiedot siitä, kuinka
Tarjouksen ja Warrantitarjouksen hyväksyminen tapahtuu. Tarjouksen tai
Warrantitarjouksen hyväksyminen tai muu vastaus Tarjoukseen tai
Warranttitarjoukseen tulee tehdä ainoastaan Tarjousasiakirjan ja
Hyväksymislomakkeen (mikäli Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla)
perusteella.
Jollei Synergy Africa toisin päätä ja soveltuvat lait ja säännökset salli,
Tarjousta ja Warrantitarjousta ei tulla tekemään suoraan tai välillisesti
Poissuljetuissa Maissa tai Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljettujen Maiden
(mukaan lukien Yhdysvallat, Kanada, Australia tai Japani) postin välityksellä
tai kansallisen tai ulkomaisen kanssakäymisen keinoin tai välinein (mukaan
lukien rajoituksetta puhelin- ja sähköisen viestinnän) tai kansallisen
arvopaperipörssin palveluiden avulla, ja Tarjousta ja Warranttitarjousta ei ole
mahdollista hyväksyä Poissuljetuissa Maissa sellaisia keinoja, välineitä,
palveluita tai muotoja käyttämällä. Vastaavasti kopioita Ilmoituksesta ei tule
eikä saa suoraan tai epäsuorasti postittaa tai muutoin toimittaa edelleen, jakaa
tai lähettää Poissuljetuissa Maissa tai Poissuljetuista Maista, ja ne henkilöt,
jotka vastaanottavat oheisen Ilmoituksen (mukaan lukien rajoituksetta valvojan,
hallintarekisteröidyn ja edunvalvojan), eivät saa postittaa tai muutoin
toimittaa edelleen, jakaa tai lähettää sitä Poissuljetussa Maassa,
Poissuljettuun Maahan tai Poissuljetusta Maasta. Kielletty menettely voi tehdä
Tarjouksen tai Warranttitarjouksen väitetyn hyväksynnän mitättömäksi. Tarjouksen
ja Warranttitarjouksen saatavuuteen henkilöille, jotka eivät asu Yhdistyneessä
kuningaskunnassa, voivat vaikuttaa asiaankuuluvan lainkäyttöalueen lait.
Henkilöiden, jotka eivät asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tulee tiedostaa ja
noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia.
Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen (City Code on
Takeovers and Mergers, jäljempänä Takeover Code) kohdan 8.3(a) mukaisesti tahon,
joka omistaa vähintään yhden prosentin tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa
arvopaperista tai ostotarjouksen muun osapuolen arvopaperista (lukuun ottamatta
sellaista ostotarjouksen tekijää, joka on ilmoittanut, että sen tarjous on - tai
on todennäköisesti - kokonaan käteisvastikkeinen), tulee antaa omistusilmoitus
(Opening Position Disclosure) omistuksestaan tarjousajan alkaessa ja uudelleen
myöhemmin, mikäli ostotarjouksesta annetaan tietyn tarjouksentekijän yksilöivä
tiedote. Omistusilmoituksen tulee sisältää tiedot ilmoituksen antavan tahon
omistuksesta, lyhyeksi myynti -positioista ja merkintäoikeuksista seuraavien
tahojen arvopapereihin: i) tarjouksensaajayhtiö ii) ostotarjouksen tekijät.
Sellaisen tahon, johon Sääntöjen kohta 8.3(a) soveltuu, tulee tehdä
omistusilmoituksensa viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä
kaupankäyntipäivänä tarjousajan alkamisesta laskettuna ja, mikäli soveltuvaa,
viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä kaupankäyntipäivänä
sellaisesta tiedotteesta laskettuna, jossa joku ostotarjouksen tekijöistä on
nimetty ensi kertaa. Sellaisten tahojen, jotka käyvät kauppaa
tarjouksensaajayhtiön tai tarjouksentekijän arvopapereilla ennen edellä
mainittua omistusilmoituksen määräaikaa, tulee kuitenkin tehdä
omistusilmoituksen sijasta kaupankäynti-ilmoitus (Dealing Disclosure).
Takeover Coden kohdan 8.3(b) mukaisesti jokaisen, joka omistaa vähintään yhden
prosentin tai jonka omistus kasvaa vähintään yhteen prosenttiin
tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa arvopaperista tai ostotarjouksen muun
osapuolen arvopaperista, tulee tehdä kaupankäynti-ilmoitus, mikäli tämä käy
kauppaa millään tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopaperilla.
Kaupankäynti-ilmoituksen tulee sisältää tiedot toteutuneesta kaupasta sekä
henkilön omistuksesta, lyhyeksi myynti -positiosta ja merkintäoikeuksista
seuraavien tahojen arvopapereihin: i) tarjouksensaajayhtiö ja ii) ostotarjouksen
tekijät paitsi, mikäli vastaavat tiedot on jo aikaisemmin ilmoitettu Sääntöjen
kohdan 8 mukaisesti. Tahon, johon Sääntö 8.3(b) soveltuu, tulee tehdä
kaupankäynti-ilmoituksensa viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa)
kaupankäyntiään seuraavana kaupankäyntipäivänä.
Mikäli kaksi tai useampi taho toimii yhdessä virallisen tai epävirallisen
keskinäisen sopimuksen perusteella hankkiakseen tai omistaakseen
tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopapereita, heidät
samaistetaan yhdeksi tahoksi yllä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3 mukaisia
velvollisuuksia arvioitaessa.
Myös tarjouksensaajayhtiön ja jokaisen tarjouksentekijän tulee tehdä
omistusilmoitus. Lisäksi tarjouksensaajayhtiön, jokaisen tarjouksentekijän sekä
sellaisten henkilöiden, jotka toimivat yhdessä jonkun edellä mainitun tahon
kanssa, tulee tarvittaessa tehdä kaupankäynti-ilmoitus (katso sääntöjen kohdat
8.1, 8.2 ja 8.4).
Tiedot tarjouksensaajayhtiöstä ja tarjouksen tekijästä liittyen velvollisuuteen
tehdä omistusilmoitus ja kaupankäynti-ilmoitus löytyvät englannin kielellä
Takeover Panelin Internet-sivuilta (www.thetakeoverpanel.org.uk) kohdasta
Disclosure Table, ja ne sisältävät tiedot näiden liikkeeseen lasketuista
arvopapereista, tarjousajan alkamisajankohdasta ja ostotarjouksen tekijän
ensimmäisestä nimeämisajankohdasta. Mikäli olette epävarma, tulisiko teidän
tehdä omistusilmoitus tai kaupankäynti-ilmoitus, ottakaa yhteyttä Takeover
Panelin markkinavalvontayksikköön numerossa +44 (0) 20 7638 0129.
Lainausmerkeissä olevat termit on määritelty Takeover Codessa, joka löytyy myös
Takeover Panelin Internet-sivuilta.
Tämän ilmoituksen kopiot löytyvät sekä Ruukin että Chromexin Internet-sivuilta
osoitteista www.ruukkigroup.fi ja www.chromexmining.co.uk.
TÄTÄ ASIAKIRJAA TAI SEN OSAA EI SAA JAKAA, LEVITTÄÄ TAI JULKAISTA
POISSULJETUISSA MAISSA TAI POISSULJETTUIHIN MAIHIN MUKAAN LUKIEN YHDYSVALLAT,
AUSTRALIA, KANADA TAI JAPANI
Julkistaminen kielletty ennen klo 7:00 Lontoon aikaa ja klo 9:00 Suomen aikaa
30. syyskuuta 2010
30. syyskuuta 2010
SUOSITELTU KÄTEISOSTOTARJOUS
Chromex Mining Plc:stä
Tarjouksen tekijänä
Synergy Africa Limited
Ruukki Group Oyj:n 51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin 49-prosenttisesti
omistama yhtiö
1. Johdanto
Ruukin, Kermasin ja Chromexin hallituksen jäsenet ilmoittavat tänään ehdoista,
joiden mukaisesti Chromexin hallitus suosittelee Synergy African käteistarjousta
Chromexin koko liikkeeseen lasketusta osakekannasta ja osakkeisiin oikeuttavista
arvopapereista.
2. Tarjous
Synergy Africa tulee tekemään tämän Ilmoituksen Liitteessä I,
Tarjousasiakirjassa ja (mikäli Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla)
Hyväksymislomakkeessa kuvattujen ehtojen mukaisen Tarjouksen seuraavista
lähtökohdista:
0,365 puntaa käteisenä kustakin Chromexin osakkeesta
Tarjous arvostaa Chromexin koko liikkeeseen lasketun osakekannan ja osakkeisiin
oikeuttavat oikeudet noin 37,0 miljoonaan puntaan.
0,365 punnan Tarjoushinta vastaa:
- 82,5 prosentin preemiota Chromexin osakekohtaiseen päätöskurssiin 14.
heinäkuuta 2010 (viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Tarjousjakson alkua), jolloin
se oli 0,20 puntaa, ja
- 83,4 prosentin preemiota mukaan lukien 14. heinäkuuta 2010 (viimeinen
kaupankäyntipäivä ennen Tarjousjakson alkua) ja sitä edeltäneiden 90 päivän
päätöskurssien keskiarvoon.
Tarjous on ehdollinen muun muassa sille, että
- Tarjouksen edellytyksenä olevat hyväksynnät saadaan;
- Ruukin osakkeenomistajat hyväksyvät lähipiiritransaktion;
- Etelä-Afrikan kilpailuviranomaiset eivät aseta järjestelylle vaatimuksia; ja
- Etelä-Afrikan mineraaliresurssiministeriöltä (Department of Mineral
Resources) on saatu kirjallinen vahvistus siitä, että Tarjouksen toteuttamisen
mukainen hankinta ei vaadi mineraaliresurssiministeriön suostumusta vuoden 2002
mineraali- ja petroliresurssien kehittämislain nro 28 (Minerals and Petroleum
Resources Development Act) 11 pykälän nojalla.
Tarkemmat tiedot Tarjouksen edellytyksistä ja tietyistä ehdoista on kerrottu
tämän Ilmoituksen Liitteessä I.
Synergy African tarkoituksena on myös tehdä tarjous kaikista Chromexin
Warranteista pitäen perusteena 0,165 punnan käteisvastiketta kustakin Chromex
Warrantista. Tämä edustaa Tarjouksen mukaisen Chromexin osakkeesta maksettavan
0,365 punnan ja Chromex warranttien 0,20 punnan merkintähinnan erotusta.
Warranttitarjous on ehdollinen ainoastaan sille, että Tarjous julistetaan
kokonaan hyväksytyksi.
Päätapahtumien arvioitu aikataulu tullaan kertomaan Tarjousasiakirjassa, joka
yhdessä Hyväksymislomakkeen kanssa, tullaan, jollei Yhdistyneen kuningaskunnan
Takeover Panel anna toisenlaista suostumusta, postittamaan 28 päivän kuluessa
Ilmoituksesta.
3. Peruuttamattomat sitoumukset
Chromexin hallituksen jäsenet ja heidän lähipiiriinsä kuuluvat ovat antaneet
peruuttamattomat sitoumuksensa siitä, että he tulevat hyväksymään tai hankkimaan
hyväksynnän Tarjoukseen heidän suorien ja välillisten Chromexin osakkeita
koskevien omistuksiensa suhteen, jotka muodostavat yhteensä 10.050.000 Chromexin
osaketta ja edustaen yhteensä noin 11,3 prosenttia Chromexin nykyisestä
liikkeeseen lasketusta osakekannasta.
Synergy Africa on saanut myös tietyiltä muilta Chromexin osakkeenomistajilta
sitoumuksia siitä, että he tulevat hyväksymään Tarjouksen käsittäen yhteensä
35.975.000 Chromexin osaketta ja edustaen yhteensä noin 40,4 prosenttia
Chromexin nykyisestä liikkeeseen lasketusta osakekannasta. Langa Trust on
antanut peruuttamattoman sitoumuksensa käyttää Langa Trustin vaihtovelkakirjaan
liittyvän merkitsemissopimuksen mukaiset osakemerkintäoikeutensa ja hyväksyä
Tarjouksen merkitsemiensä Chromexin osakkeiden osalta sen jälkeen, kun Tarjous
on julkistettu tai tulee muutoin ehdottomaksi kaikilta osin.
Nämä sitoumukset raukeavat ja ovat mitättömiä muun muassa silloin, jos
virallista Tarjousta ei anneta tai sitä ei julisteta ehdottomaksi kaikilta osin.
Kaikki nämä sitoumukset pysyvät sitovina, vaikka Chromex saisikin korkeamman
kilpailevan tarjouksen, jollei Tarjous raukea tai jollei sitä peruta.
Lisätietoja näistä peruuttamattomista sitoumuksista on kerrottu tämän
Ilmoituksen Liitteessä III.
4. Tarjouksen rahoittaminen
Mikäli Tarjous hyväksytään kokonaan - olettaen, että ennen kuin Tarjous
sulkeutuu, kaikki Chromexin warrantit on käytetty (muutettu osakkeiksi), kaikki
Chromexin osakeohjelmien alaiset osakeoptiot on käytetty ja Langa Trustin
vaihtovelkakirjalaina on (korko mukaan lukien) konvertoitu - Tarjous johtaa noin
37,0 miljoonan punnan käteisvastikkeiseen kauppahintaan. Käteisvastikkeinen
kauppahinta, jonka Synergy Africa maksaa Tarjouksen ehtojen mukaisesti, tullaan
rahoittamaan käyttäen Ruukin ja Kermasin käteisvaroja, Kermasin ja Ruukki
Holdingsin välisiä lainajärjestelyjä ja Synergy African lainalimiittejä, jotka
järjestetään Synergy Africalle Synergy African ja Ruukki Holdingsin sekä
Synergy African ja Kermasin välisten osakaslainajärjestelyjen avulla.
Investec (Synergy African taloudellisen neuvonantajan ominaisuudessa) vahvistaa,
että se on saanut tyydyttävät selvitykset siitä, että Synergy Africalla on
riittävät varat käytettävissään, jotta täysi käteismaksu on mahdollinen, mikäli
Tarjous hyväksytään kokonaisuudessaan.
5. Tietoja Synergy Africasta, Ruukista ja Kermasista
Synergy Africa on uusi yhteisyritys, jonka kotipaikka on Englanti, josta Ruukki
Holdings omistaa 51 prosenttia ja Kermas 49 prosenttia, ja joka on perustettu
tämän Tarjouksen tekemistä varten. Synergy Africalla ei ole ollut liiketoimintaa
tähän mennessä. Synergy African hallituksen jäsenet ovat Alwyn Smit, Alistair
Ruiters ja Danko Koncar.
Ruukki ja Kermas solmivat yhteyssopimuksen (relationship agreement) 30.6.2010.
Tämän sopimuksen tarkoituksena oli muun muassa avustaa Ruukkia sen strategian
mukaisessa tavoitteessa kehittyä koko tuotantoketjun käsittäväksi mineraalien
jalostajaksi ja valmistajaksi. Tämän yhteyssopimuksen mukaisesti ja rahoituksen
varmistamiseksi Ruukki (kokonaan omistamansa tytäryhtiö Ruukki Holdingsin
kautta) ja Kermas tekivät sopimuksen yhteisyrityksestä. Lisätietoja Ruukin ja
Kermasin välisestä yhteisyrityksestä liittyen Synergy Africaan sekä Ruukin ja
Kermasin välisestä olemassa olevasta osakassopimuksesta julkaistaan
Tarjousasiakirjassa.
Tietoja Ruukista
Ruukki Group Oyj on kasvava, keskikokoinen toimija luonnonvarojen prosessoinnin
alalla, jonka kaivos- ja mineraaliliiketoiminta keskittyy tuottamaan
erikoistuneita tuotteita ruostumattoman teräksen valmistukseen ja
terästeollisuuteen. Yhtiön kaivos- ja mineraaliliiketoiminnot sijaitsevat
Etelä-Afrikassa, Turkissa, Saksassa ja Maltalla, ja lisäksi sillä on
puunjalostus- ja talonrakentamisliiketoimintaa Suomessa. Yhtiön osake on
listattu NASDAQ OMX Helsingissä (kaupankäyntitunnus: RUG1V) ja Lontoon pörssin
päämarkkinalistalla premium-segmentissä (kaupankäyntitunnus: RKKI).
Kaivos- ja mineraaliliiketoiminta
Vuonna 2008 Ruukki laajentui kaivos- ja mineraaliliiketoiminnan alalle
hankkimalla erikoistuneen eurooppalaisen mineraali- ja kaivosliiketoiminnan
Kermasilta. Ennen tätä Ruukki oli pääosin Suomessa toimiva monialayhtiö, joka
harjoitti muun muassa talonrakennus- ja puuliiketoimintaa.
Yhtiön eurooppalaiseen mineraaliliiketoimintaan kuuluu tällä hetkellä 98,74
prosenttia turkkilaisen Türk Maadin Sirketi A.S. -nimisen yhtiön (”TMS”)
osakkeista, 100 prosenttia maltalaisen RCS Limited -nimisen yhtiön (”RCS”)
osakkeista sekä pitkäkestoinen ferrokromin valmistusta koskeva sopimus
saksalaisen Elektrowerk-Weisweiler GmbH -nimisen yhtiön (”EWW”) kanssa.
Toukokuussa 2009 Ruukki laajentui edelleen kaivos- ja mineraalitoiminnan alalla
hankkimalla 84,9 prosentin osuuden eteläafrikkalaisesta mineraalijalostusyhtiö
Mogale Alloys (Proprietary) Limitedista (”Mogale”).
Ruukin kaivos- ja mineraaliliiketoiminnot tuottavat monipuolisen valikoiman
tuotteita kuten erikoistunutta matalahiilistä ja erittäin matalahiilistä
ferrokromia, ns. charge chrome -ferrokromia, piimangaania,
kromi-rauta-nikkeliseosta (ruostumattoman teräksen valmistuksessa käytettävä
metalliseos) ja ns. lumpy-kromimalmia. Ruukin markkinointitytäryhtiö RCS myy
yhtiön tuotteita kansainvälisesti erilaisille terästeollisuuden toimijoille
kuten ruostumattoman teräksen valmistukseen, autonvalmistajille,
lentoteollisuuteen ja voimalaitosvalmistajille mm. Yhdysvaltoihin, Brasiliaan,
Kiinaan, Intiaan, Koreaan, Japaniin, Taiwaniin, Singaporeen, Nigeriaan ja
Etelä-Afrikkaan sekä useisiin Euroopan maihin.
1.9.2010 Ruukki ilmoitti kahdesta puitesopimuksesta Metallurgical Group
Corporation of Chinan (”MCC”) kanssa. Sopimukset koskivat kahden 70 MW:n
tasavirtasulaton, joiden suunniteltu yhteenlaskettu vuotuinen kapasiteetti on
280.000 tonnia, sekä 250 MW:n voimalaitoksen rakentamista Etelä-Afrikkaan.
Puunjalostus- ja talonrakentamisliiketoiminta
Ruukki-konsernin puunjalostus- ja talonrakentamisliiketoiminta on jaettu kolmeen
liiketoiminta-alueeseen segmentin sisällä seuraavasti: talonrakentaminen,
sahaliiketoiminta ja pakkauslavaliiketoiminta. Toiminnot sijaitsevat Suomessa,
ja suurin osa lopputuotteista myydään Suomessa kotimaisilla markkinoilla. Vuoden
2009 viimeisellä neljänneksellä Ruukki-konserni myi kolme sahaansa.
Puunjalostus- ja talonrakentamisliiketoiminnan suhteen harkitaan parhaillaan
erilaisia strategisia vaihtoehtoja sen selvittämiseksi, kuinka liiketoiminnoista
saataisiin paras hyöty Ruukin osakkeenomistajille.
Tietoja Kermasista
Kermas Limited on yksityinen yhtiö, jonka kotipaikka on Brittiläiset
Neitsytsaaret ja yhtiörekisterinumero 504889. Se toimii kaivossektorilla ja on
Ruukin suurin osakkeenomistaja 28,51 prosentin omistusosuudella. Danica
Zagmenster, Danko Koncarin serkku, omistaa Kermasista 99 prosenttia. Danko
Koncar ei omista yhtään Kermasin osaketta ja toimii Ruukissa johtajana ja
hallituksen jäsenenä.
Kermasin historia
Kermas-konserni oli yksi maailman suurimmista ferrokromin ja kromin tuottajista
ennen kuin se myi omistuksensa Samancor Chrome Limitedista (”Samancor Chrome”).
Kaivos- ja mineraalisektorin toimintojen lisäksi Kermas-konsernilla on
omistuksia muilla toimialoilla kuten kiinteistösijoituksissa.
Vuonna 2005 Kermas hankki Samancor Holdings (Proprietary) Limitediltä (”Samancor
Holdings”) osake-enemmistön Samancor Chromesta, joka on maailman johtavia
integroidun ferrokromin tuottajia ja Etelä-Afrikan johtavia rikastetun kromiitin
maastaviejiä. Samancor Holdingsin omistivat tuolloin 60/40-suhteessa BHP
Billiton ja Anglo American Plc. Mogale, jonka Ruukki hankki vuonna 2009, oli
aiemmin osa Samancor Chromea. Palmiet Chromen johto hankki kuitenkin vetämänsä
BEE-konsortion (black economic empowerment consortium) kautta Palmiet Chromen
omistukseensa ja nimesi sen uudelleen Mogale Alloysiksi samaan aikaan, kun
Kermas puolestaan hankki Samancor Chromen Samancor Holdingsilta.
Yhdessä BEE-konsortion, Batho Barena -konsortion ja tämän kansainvälisten
kumppaneiden kanssa Kermas kehitti menestyksekkäästi sekä Samancor Chromen
liiketoimintaa että sen kannattavuutta ja lopulta myi omistuksensa Samancor
Chromessa marraskuussa 2009. Danko Koncar, joka on ollut Kermasin johtaja sen
perustamisesta lähtien, oli Samancor Chromen läpikäymän muutoksen arkkitehti
Samancor Chromen ollessa Kermasin omistuksessa. Danko Koncar erosi Samancor
Chromen myynnin yhteydessä tämän hallituksen puheenjohtajan tehtävistä samana
päivänä ja aloitti Ruukin mineraaliliiketoiminnan toimitusjohtajana. Tästä
tehtävästään hän erosi elokuussa 2010, kun hänet nimitettiin Ruukin uusien
liiketoimintojen johtajaksi ja valittiin Ruukin hallituksen jäseneksi.
6. Tietoja Chromexista
Chromex on kromin tuotantoon erikoistunut yhtiö, joka on perustettu hankkimaan,
omistamaan ja kehittämään kromikaivostoimintaa ja tuotantolaitoksia. Sillä on
tällä hetkellä kaksi pääkaivosta, jotka sijaitsevat Bushwell Complexissa
Etelä-Afrikassa ja joilla on noin 41 miljoonan tonnin kokonaiskromivarannot.
Lisäksi sillä on etsintävaltauksia Zimbabwessa.
271 hehtaarin suuruisella Stelliten kromiprojektilla, joka sijaitsee Bushveldin
Complexin länsikielekkeellä Etelä-Afrikassa, on kaivosoikeudet, jotka kattavat
oikeuden louhia sekä kromia että platinaryhmän alkuaineita (Platinum Group
Elements, ”PGE”), ja 31,9 miljoonan tonnin SAMREC:in mukaiset kromivarannot,
jotka koostuvat neljästä juonesta: LG6, MG1, MG2 ja MG4. Kaikki neljä juonta
puhkeavat pinnalle, ja oletusten mukaisesti noin kuusi miljoonaa tonnia on
avolouhosta. Avolouhokset aloittivat toimintansa heinäkuussa 2008.
Chromexilla on kaivosoikeus, joka koskee Mecklenburgin tilaa Limpopon
provinssissa Etelä-Afrikassa, jossa se aikoo louhia kromiittia. Mecklenburg
sijaitsee Bushveldin Complexin itäkielekkeellä, jolla tunnetusti sijaitsee suuri
osa maailman tunnetuista platinavarannoista, mutta myös suuri määrä kromiittia.
LG-6- ja LG-6A-kromiittisuonet sisältävät noin 9,1 miljoonaa tonnia ja 5,7
miljoonaa tonnia SAMREC:in mukaisia kromiresursseja ja
-varantoja (resurssit
sisältävät varannot).
Vuonna 2009 Chromex sai päätökseen tuotantolaitoksen rakentamisen Stelliten
avokromilouhoksella.
Stelliten krominrikastuslaitoksen ensimmäisen vaiheen käyttöönotto saatiin
päätökseen elokuussa 2009, ja marraskuun alussa vuonna 2009 laitos pystyi
toimimaan täydellä tuotantokapasiteetilla tuottaen 42 prosentin ja 44 prosentin
metallurgisen tason kromikonsentraattia. Kaikki tuotantolaitoksen tarpeet
täytettiin Stelliten kaivoksen olemassa olevista varastoista. Chromex aloitti
uudelleen kaivostoimintonsa Stellitessa jatkuvasta kysynnästä johtuen
tammikuussa 2010.
Stellite tuottaa tällä hetkellä noin 20.000 tonnia lajittelematonta malmia (run
of mine, ”ROM”) kuukaudessa. Määrä tulee nousemaan 40.000 ROM-tonniin
kuukaudessa, kun tiheiden aineiden lajittelupiiri (dense media separation
circuit, ”DMS”) valmistuu tuotantolaitokselle. DMS:n odotetaan valmistuvan
lähitulevaisuudessa, ja sen määrä vaikuttaa positiivisesti tuotantomääriin,
katteisiin ja taloudelliseen tehokkuuteen. Mikä tärkeintä, tuotantokapasiteetin
kasvamisen lisäksi Chromex pystyy vastedes myymään kokolajiteltuja
palakromituotteita sekä eri jalostusasteenrikasteita.
Toukokuussa 2010 Chromex hankki Waylox Mining (Private) Limited -nimisen yhtiön
(”Waylox”), joka toimii Zimbabwessa. Waylox on toiminut Zimbabwessa elokuusta
2008 lähtien sen jälkeen, kun se hankki Trixie- ja Prince of Wales -valtaukset,
jotka sijaitsevat kehittyvällä Darwendalen alueella. Darwendale sijaitsee
Zimbabwen Great Dyke -alueella, jossa on merkittävät kromivarannot.
Trixie-valtauksella on taloudellisesti hyödynnettäviä alluviaalikromivarantoja.
Tämän hetkisen arvion mukaan Trixien 467 hehtaarin suuruisen alueen varannot
ovat noin 1,9 miljoonaa tonnia keskimäärin 13,8 prosentin pitoista kromia.
Chromexin Mecklenburgin projektin kehittäminen on ollut lykättynä Samancor
Chrome Limitedin kanssa vireillä olevan kaivosoikeuksia koskevan oikeuskiistan
johdosta. Mecklenburg tulee olemaan maanalainen kaivos, joka tuottaa korkean
tason malmia LG6- ja LG6A-malmisuonista, jotka puhkeavat pinnalle. Sisäänkäynti
kaivokseen tehdään purkaumaportista ja laskut Serafa Hillin alemmille rinteille
kaivuaineksesta ja jäljettömän/perinteisen louhoksen metodien yhdistelmällä.
Mecklenburgin kaivoksen suunnitelmat valmistuvat, kun oikeuskiista on saatu
ratkaistua.
30. syyskuuta 2009 päättyneellä tilikaudelta Chromex Groupin tuloslaskelma
osoittaa 151.000 Englannin punnan tappiota ennen veroja (vuonna 2008: tappio
ennen veroja GBP -1.406.000) ja voittoa 195.000 puntaa (2008: tappio verojen
jälkeen GBP -1.406.000). Tulokseen vaikuttaa olennaisesti se, että suurimman
osan tilivuodesta yhtiöllä on ollut kesken Stelliten jalostamon rakennusprojekti
ja se on tuottanut kromia vain sen verran kuin on tarvittu kassavirran
pitämiseen positiivisena. Lisäksi kromivarantoja on säästetty kromin odotetun
hinnannousun varalle.
Tappio ennen ja jälkeen verojen 31.3.2010 päättyneeltä kuusikuukautiskaudelta
oli 399.000 puntaa (2009: voitto ennen veroja 81.000 puntaa ja voitto verojen
jälkeen 47.000 puntaa). Kyseisellä jaksolla tuotantovolyymit olivat alentuneet
eivätkä ne nousseet odotettuun tahtiin. Lisäksi randimääräiset kromin
myyntihinnat jäivät alhaisiksi.
Seuraavissa taulukoissa esitetään Chromexin taloudelliset tiedot. Tiedot on
poimittu Chromexin tilinpäätöksestä ilman mukauttamista.
Tilintarkastamaton konsernin tuloslaskelma
31.3.2010 päättyneeltä kuusikuukautiskaudelta
--------------------------------------------------------------------------------
| | 6 kk | 6 kk | Tilikausi |
| | päättyi | päättyi | päättyi |
| | 31.3.2010 | 31.3.2009 | 30.9.2009 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 1.000 £ | 1.000 £ | 1.000 £ |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevaihto | 964 | 1.613 | 2.016 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikulut | (683) | (1.068) | (1.204) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikate | 281 | 545 | 812 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hallintokulut | (668) | (500) | (993) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pankkikelpoisen | - | (27) | (8) |
| kannattavuustarkastelun | | | |
| kulut | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liike(tappio) / -voitto | (387) | 18 | (189) |
| ennen rahoituseriä | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoitustuotot | 7 | 63 | 38 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoituskulut | (19) | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| (Tappio)/voitto ennen | (399) | 81 | (151) |
| veroja | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuloverot | - | (34) | 346 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Kauden (tappio)/voitto | (399) | 47 | 195 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakekohtainen | | | |
| (tappio)/voitto | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Laimentamaton | (0,47)p | 0,06p | 0,23p |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laimennusvaikutuksella | (0,47)p | 0,05p | 0,23p |
| oikaistu | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
Tilintarkastamaton konsernitase
per 31.3.2010
--------------------------------------------------------------------------------
| | 6 kk | 6 kk | Tilikausi |
| | päättyi | päättyi | päättyi |
| | 31.3.2010 | 31.3.2009 | 30.9.2009 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | 1.000 £ | 1.000 £ | 1.000 £ |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset varat | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineelliset | 10.438 | 6.824 | 9.699 |
| käyttöomaisuushyödykkeet | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laskennalliset verosaamiset | 569 | 79 | 525 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineettomat hyödykkeet | - | 886 | - |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 11.007 | 7.789 | 10.224 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset varat | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vaihto-omaisuus | 1.111 | 134 | 766 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myynti- ja muut saamiset | 76 | 407 | 611 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahavarat | 1.406 | 2.270 | 1.182 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muut saamiset | 163 | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2.756 | 2.811 | 2.559 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat yhteensä | 13.763 | 10.600 | 12.783 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Emoyrityksen omistajille | | | |
| kuuluva oma pääoma | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakepääoma | 850 | 850 | 850 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ylikurssirahasto | 9.120 | 9.120 | 9.120 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kertyneet voittovarat | (1.369) | (1.118) | (970) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muuntoero | 1.747 | 423 | 1.180 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma yhteensä | 10.348 | 9.275 | 10.180 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset velat | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varaukset | 383 | 399 | 353 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lainat | 2.320 | 734 | 1.724 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2.703 | 1.133 | 2.077 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset velat | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ostovelat ja muut velat | 712 | 192 | 526 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 712 | 192 | 526 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 13.763 | 10.600 | 12.783 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Chromex Mining plc |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Konsernituloslaskelma |
--------------------------------------------------------------------------------
| 30.9.2009 päättyneeltä tilikaudelta |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2009 | 2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 1.000 £ | 1.000 £ |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevaihto | 2.016 | 440 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikulut | (1.204) | (204) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikate | 812 | 236 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hallintokulut | (993) | (956) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pankkikelpoisen | (8) | (46) |
| kannattavuustarkastelun kulut | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakeperusteiset maksut | - | (790) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liiketappio ennen rahoituseriä | (189) | (1.556) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoitustuotot | 38 | 151 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoituskulut | - | (1) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Tappio ennen veroja | (151) | (1.406) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuloverot | 346 | - |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Tilikauden voitto/(tappio) | 195 | (1.406) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakekohtainen voitto/ (tappio) | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laimentamaton ja | 0,23p | (1,94)p |
| laimennusvaikutuksella oikaistu | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Chromex Mining plc |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Konsernin ja yhtiön taseet |
--------------------------------------------------------------------------------
| per 30.9.2009 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Konserni | Yhtiö |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 1.000 £ | 1.000 £ | 1.000 £ | 1.000 £ |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset varat | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineelliset | 9.699 | 5.480 | 540 | 23 |
| käyttöomaisuushyödykkeet | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laskennalliset | 525 | 106 | - | - |
| verosaamiset | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineettomat hyödykkeet | - | 886 | - | 519 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Sijoitukset | - | - | 1.872 | 1.872 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 10.224 | 6.472 | 2.412 | 2.414 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset varat | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vaihto-omaisuus | 766 | 123 | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lainat tytäryhtiöille | - | - | 6.113 | 4.845 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myynti- ja muut saamiset | 611 | 590 | 101 | 88 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahavarat | 1.182 | 2.566 | 898 | 2.271 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2.559 | 3.279 | 7.112 | 7.204 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat yhteensä | 12.783 | 9.751 | 9.524 | 9.618 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Emoyrityksen omistajille | | | | |
| kuuluva oma pääoma | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakepääoma | 850 | 847 | 850 | 847 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ylikurssirahasto | 9.120 | 9.071 | 9.120 | 9.071 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kertyneet voittovarat | (970) | (1.165) | (493) | (361) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muuntoero | 1.180 | 29 | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma yhteensä | 10.180 | 8.782 | 9.477 | 9.557 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset velat | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varaukset | 353 | 286 | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lainat | 1.724 | 1 | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2.077 | 287 | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset velat | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ostovelat ja muut velat | 526 | 682 | 47 | 61 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 526 | 682 | 47 | 61 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat | 12.783 | 9.751 | 9.524 | 9.618 |
| yhteensä | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
7. Tarjouksen tausta ja syyt
Ruukin tämänhetkiset Mogale-liiketoiminnot Etelä-Afrikassa koostuvat pelkästään
jalostustoimintaan kuuluvista yksiköistä. Mogalella ei ole varmuutta malmin
saannista, koska malmia hankitaan eri lähteistä lyhytkestoisten sopimusten
perusteella.
Chromexin Stellite-kaivos sijaitsee yhdellä maailman rikkaimmista
kromiesiintymäalueista, ja sen kaivosinfrastruktuuri on jo rakennettu valmiiksi.
Chromexilla on noin 41 miljoonan tonnin kromivarannot kaivosoikeuksineen, mikä
tekee sen houkuttelevaksi ja loogiseksi yrityskaupan kohteeksi. Stellite
sijaitsee noin 80 kilometrin päässä Mogalesta.
Ruukki odottaa, että Tarjous auttaa Ruukkia toteuttamaan julkistamansa
strategian tuotantokapasiteetin kasvattamisesta ja markkinaosuuden
laajentamisesta sekä liiketoimintojen vertikaalisesta integroinnista seuraavien
asioiden perusteella:
a) Etelä-Afrikan toimintojen vertikaalinen integrointi varmistaa Mogalen oman
pitkäaikaisen malmintuotannon ja toteuttaa täten tavoitellun
liiketoimintamallin, jossa yhtiö toimii läpi tuotantoketjun malmin louhinnasta
tuotteiden jalostukseen, myyntiin ja markkinointiin;
b) Ruukin tuotantovolyymit kasvavat, koska Chromexin Stelliten kaivos on jo
toiminnassa. DMS-piirin asentamisen jälkeen 20.000 ROM-tonnista kuussa 40.000
ROM-tonniin kuussa odotetun kasvun lisäksi Ruukki uskoo, että Chromexin
ennustettua kuukausittaista tuotantotasoa voidaan myös kasvattaa lyhyellä tai
keskipitkällä aikavälillä, jos Stelliten ja Mecklenburgin maanalaiset
kehityssuunnitelmat toteutuvat onnistuneesti;
c) Chromexin Stelliten kaivoksen tuotantovolyymien nosto tukee myös Ruukin
Etelä-Afrikan toimintojen suunniteltua tuotantokapasiteetin kasvattamista;
d) Ruukin prosessointikapasiteetin kasvattamismahdollisuuksia lisää myös
mahdollisuus kahden uuden tasavirtakaarisulaton rakentamiseen Stelliten
kaivoksen yhteyteen. Ruukki on solminut Kiinalaisen MCC:n kanssa puitesopimuksen
kahden tasavirtakaarisulaton rakentamisesta. Ruukilla on merkittävää teknistä
osaamista ja kokemusta mainitunlaisten sulattojen onnistuneesta käytöstä.
Sulattojen rakentamiseen asti ylimääräinen malmi kuljetetaan kiinalaisille tai
intialaisille asiakkaille;
e) Ruukin asema yhdellä maailman johtavista kromiittikaivosalueista vahvistuisi
ja toisaalta maantieteellisesti laajenisi Zimbabween Waylox-projektin myötä;
f) Hankinnasta aiheutuisi synergiaetuja liiketoimintaosaamisen, henkilöstön,
kustannussäästöjen ja tehokkuuden saralla. Ruukki arvioi pitävänsä
palveluksessaan suurimman osan Chromexin liiketoimintaan kuuluvasta
henkilökunnasta. Hankinnan toteutumisen jälkeen Ruukin odotetaan tuovan
yrityksen sisälle ne myynti- ja markkinointitoiminnot, jotka Chromex tällä
hetkellä ulkoistaa; ja
g) Ruukin tuotevalikoima laajenisi kemiallisiin, metallurgisiin, kuumuutta
kestäviin ja sulattorikasteisiin ja PGE-sivutuotteisiin sekä lyhyellä ja
keskipitkällä aikavälillä myös ylijäämämalmin myyntiin.
Chromexin toiminnot tulevat hyödyntämään sen sulatto- ja kaivostoimintojen
johtamiskokemusta samoin kuin sen myynti- ja markkinointiosaamista. Ruukki ja
Kermas ovat perustaneet yhteisyritys Synergy African toteuttaakseen Chromexin
hankkimisen ja myöhemmän omistamisen sen kautta.
8. Tausta ja syyt Tarjouksen suosittelemiselle
Sitten AIM-listauksensa 2006 Chromex on kehittänyt eteläiseen Afrikkaan
houkuttelevan kromiliiketoimintakokonaisuuden, jonka viimeisimpänä hankintana on
ollut Waylox. Teollisuudenalan ja yleisen talouden viimeaikaisesta huojunnasta
huolimatta Chromex on ollut huomattavan menestyksekäs liiketoimintansa
kehittämisessä. Chromexin strategia on johtanut yhtiön kasvamiseen siihen
pisteeseen, jossa sen on kannattavaa tarkastella erilaisia vaihtoehtoja
osakkeenomistaja-arvon kasvattamiseksi. Vaikkakin Chromexin hallituksen jäsenet
uskovat, että Chromexilla olisi loistava tulevaisuus myös itsenäisenä
yrityksenä, he arvioivat, että Tarjous muodostaa Chromexin osakkeenomistajille
mahdollisuuden realisoida omistuksensa houkuttelevalla preemiolla suhteessa
osakkeen vallitsevaan kurssiin, kuten yllä kohdassa 2 on mainittu. Chromexin
hallituksen jäsenet uskovat myös, että Tarjous arvostaa yhtiön varat,
liiketoiminnan ja tulevaisuuden mahdollisuudet täyteen arvoonsa ja että se
edustaa Chromexin osakkeenomistajille erinomaista mahdollisuutta myydä Chromexin
osakkeensa vastustamattomaan hintaan ottaen erityisesti huomioon, että yhtiön
jatkokehitys tulisi vaatimaan jatkopanostuksia ja että Etelä-Afrikan randin
korkea kurssi aiheuttaa yhtiölle jatkuvia katepaineita. Näin ollen Chromexin
hallituksen jäsenet yksimielisesti suosittelevat, että Chromexin
osakkeenomistajat hyväksyvät Tarjouksen ja että Chromexin warrantteja omistavat
tahot hyväksyvät Warranttitarjouksen.
9. Lähipiiritransaktio
Synergy Africa on perustettu yhteisyrityksenä, josta Ruukki omistaa 51
prosenttia ja Kermas 49 prosenttia. Kermas omistaa 28,51 prosenttia Ruukin
liikkeeseen lasketuista osakkeista. Näin ollen Yhdistyneen kuningaskunnan
Listing Authority -listaussääntöjen mukaisesti nämä Kermasin ja Ruukin väliset
järjestelyt, jotka liittyvät Synergy African perustamiseen ja rahoittamiseen
(mukaan lukien Kermasin ja Ruukki Holdingsin välinen laina) sekä Chromexin
osakkeiden hankkimiseen ja omistamiseen, muodostaa Lähipiiritransaktion, joka
edellyttää Ruukin osakkeenomistajien (muut kuin Kermas) hyväksynnän. Ruukin
osakkeenomistajille tullaan antamaan tiedoksi erillinen kirje, jossa pyydetään
heidän hyväksyntäänsä Lähipiiritransaktiolle ylimääräiselle yhtiökokoukselle
tehtävän ehdotuksen muodossa. Ruukki on suomalainen julkinen osakeyhtiö ja tästä
johtuen päätöksenteko viedään erikseen Suomen lakien mukaisesti koolle
kutsuttavaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Kermasin osakkeenomistajien
hyväksyntää transaktiolle ei tarvita. Tarjous on ehdollinen Ruukin muiden
osakkeenomistajien (kuin Kermasin) antamalle hyväksynnälle lähipiiritransaktion
osalta.
Atkey Limited, Aida Djakov, Hino Resources Co. Ltd ja Markku Kankaala ovat kukin
peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään Lähipiiritransaktion puolesta Ruukin
ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhteensä 86.645.653 Ruukin osakkeen osalta
edustaen yhteensä noin 51,4 prosenttia Ruukin äänioikeuksista ylimääräisessä
yhtiökokouksessa.
10. Chromexin hallituksen jäsenet, johto ja työntekijät
Kukin Chromexin hallituksen jäsenistä on suostunut ehtoihin, joilla he
irtisanoutuvat Chromexin hallituksesta ja joilla heidän työsuhteensa päättyy
riippuen siitä, tuleeko tai julistetaanko Tarjous ehdottomaksi kaikilta
osiltaan. Irtisanoutuminen astuu voimaan sinä päivänä, jolloin näin tapahtuu.
Graham Stacey tulee jatkamaan työskentelyä Chromexin eteläafrikkalaisessa
tytäryhtiössä.
Synergy African tarkoituksena on, että kun Tarjous tulee ehdottomaksi kaikilta
osin, Chromexin johdon ja työntekijöiden kertyneet työntekijäoikeudet, mukaan
lukien eläkeoikeudet, tullaan täysin turvaamaan.
Synergy African tarkoituksena on jatkaa Chromexin liiketoimintoja laajalti
niiden nykyisessä muodossaan. Tällä hetkellä ei ole mitään tarkoitusta tehdä
suuria muutoksia Chromexin liiketoiminnan tai Chromexin tai sen liiketoiminnan
merkittävän osan myymiseen suhteen seuraavan 12 kuukauden aikana. Ruukki odottaa
toteuttavansa Chromexin suunnitelmat kasvattaa Stelliten tuotantoa 20.000
tonnista kuukaudessa noin 40.000 tonniin kuukaudessa ja esittävänsä
kaivossuunnitelman maanalaisen kaivoksen kehittämiseksi. Ruukki myös olettaa
säilyttävänsä suurimman osan Chromexin liiketoimintaryhmästä. Lisää
yksityiskohtia Ruukin suunnitelmista Chromexin osalta löytyvät yllä kohdasta 7.
11. Chromexin osakeoptiot, Chromexin warrantit ja Langa Trust
-vaihtovelkakirjalaina
Tarjous kattaa kaikki Chromexin osakkeet, jotka on laskettu liikkeeseen tai
annettu ehdoitta ja maksettu kokonaan (tai muutoin käsitelty kokonaan
maksettuina) ennen Tarjouksen päättymispäivää (tai - Takeover Coden sallimissa
puitteissa - Synergy African päättämään aiempaan päivään mennessä), mukaan
lukien Chromexin osakkeet, jotka on laskettu liikkeeseen käyttämällä Chromexin
osakeoptioita, Chromexin warrantteja, Langa Trust -vaihtovelkakirjalainan
perusteella myönnettyjä merkintäoikeuksia tai muulla tavalla.
Synergy Africa aikoo myös tehdä tarjouksen Chromexin warranttien hankkimisesta
0,165 punnalla jokaista omistettua Chromexin warranttia kohden. Tämä on erotus
Chromexin osakkeesta Tarjouksen perusteella maksettavan 0,365 punnan hinnan ja
Chromexin warranttien nojalla tapahtuvasta osakemerkinnästä maksettavan 0,20
punnan merkintähinnan välillä. Warranteista tehtävä tarjous on ehdollinen sille,
että Tarjous tulee kaikilta osiltaan ehdottomaksi.
Synergy Africa tekee Chromexin osakeoptioiden haltijoille soveltuvia ehdotuksia
niin pian kuin mahdollista Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen. Ehdotusten
myötä Chromexin osakeoptioiden haltijoiden on mahdollista käyttää optionsa ja
sen jälkeen hyväksyä Tarjous hankkimiensa Chromexin osakkeiden osalta.
Vaihtoehtoisesti Chromexin osakeoptioiden haltijoilla tulee olemaan oikeus
valita käteismaksu, joka vastaa sitä hyötyä, joka muutoin olisi maksettu
olennaisten Chromexin osakeoptioiden harjoittamisen yhteydessä ja Tarjouksen
mukaisen 0,365 punnan Chromexin osakekohtaisen hinnan vastaanottamisen
yhteydessä ja joka on sopeutettu mahdollisten verovähennysten osalta. Tämä
vaihtoehtoinen ehdotus riippuu siitä, tuleeko Tarjous kaikilta osiltaan
ehdottomaksi.
Langa Trust -vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti Langa Trustilla on oikeus
merkitä Chromexin osakkeita maksamatta olevan pääoman ja kertyneen koron osalta
0,22 punnan osakekohtaisella merkintähinnalla muuttamalla maksamaton lainan
pääoma sen hetkisen ZAR/£-valuuttakurssin mukaisesti. Langa Trust on antanut
peruuttamattoman suostumuksensa merkitä vaihtovelkakirjalainansa osakkeiksi ja
hyväksyä Tarjous näiden osakkeidensa osalta sillä edellytyksellä, että Tarjous
tulee tai julistetaan kaikilta osiltaan ehdottomaksi. Tämän Ilmoituksen
päiväystä välittömästi edeltävien viiden päivän keskimääräisen
ZAR/£-valuuttakurssin perusteella Langa Trustille annettavien Chromexin
osakkeiden lukumäärä olisi 9.049.239, jos se merkitsee ne tämän Ilmoituksen
päiväystä välittömästi edeltävänä päivänä. Langa Trustille annettavien Chromexin
osakkeiden tarkka lukumäärä riippuu merkinnän ajankohdasta ja merkinnän
aikaisesta ZAR/£-valuuttakurssista.
Langa Trustilla on yhteys Spruce Mangementiin, joka omistaa 32.675.000 Chromexin
osaketta edustaen 36,7 prosenttia Chromexin nykyisestä liikkeeseen lasketusta
osakepääomasta.
12. Kannustinmaksu (inducement fee) ja yksinostosopimus (exclusivity agreement)
Kannustaakseen Synergy Africaa tekemään Tarjouksen Chromex on sitoutunut
tietyissä olosuhteissa maksamaan Synergy Africalle 370.277 punnan suuruisen
rahamääräisen maksun (mukaan lukien arvonlisävero paitsi silloin, jos Chromex
voi periä arvonlisäveron), joka on yksi prosentti Tarjouksen arvosta tai muu
Takeover Panelin päättämä summa, jos (i) Chromex saa toisen tarjouksen
kolmannelta taholta ja sellainen tarjous tulee tai julistetaan täysin
ehdottomaksi; (ii) Chromexin osakkeenomistajien suosittelemat Tarjouksen ehdot
perutaan, muutetaan epäsuotuisiksi tai hyväksytään; tai (iii) Chromex luovuttaa
kolmannelle, suoraan tai välillisesti, olennaisen varallisuuteensa kuuluvan
erän.
Lisäksi Chromex on sitoutunut olemaan tavoittelematta, panemasta alulle,
rohkaisemasta tai ryhtymästä mihinkään keskusteluihin, neuvotteluihin,
sopimuksiin tai yhteisymmärryksiin kolmansien tahojen kanssa liittyen mihinkään
ehdotettuun myyntiin tai muuhun Chromexin osakkeiden tai Chromexin olennaisen
varallisuuden luovuttamiseen (”Kilpaileva tarjous”). Chromexin hallituksen
jäseniä koskevien lakisääteisten ja fidusiaaristen velvollisuuksien sekä
salassapitovelvollisuuksien mukaisesti Chromexin tulee ilmoittaa Ruukille niin
pian kuin kohtuudella mahdollista, mikäli kolmas taho lähestyy sitä kilpailevan
tarjouksen kanssa. Chromexin tulee myös ilmoittaa Ruukille välittömästi, jos
kolmannelle taholle annetaan tietoja kilpailevan tarjouksen yhteydessä.
13. Suositus
Neuvonantajansa Panmure Gordonin suosituksen mukaisesti Chromexin hallituksen
jäsenet pitävät Tarjouksen ja Warranttitarjouksen ehtoja oikeudenmukaisina ja
kohtuullisina. Antaessaan neuvoja Chromexin hallituksen jäsenille Panmure Gordon
on ottanut huomioon Chromexin hallituksen jäsenten kaupalliset arviot. Sen
mukaisesti Chromexin hallituksen jäsenet aikovat yksimielisesti suositella, että
Chromexin osakkeenomistajat hyväksyvät tarjouksen ja että Chromexin warrantteja
omistavat tahot hyväksyvät Warranttitarjouksen, sillä Chromexin hallituksen
jäsenet ovat itse peruuttamattomasti sitoutuneet toimimaan niin omien ja
lähipiirinsä suorien ja välillisten Chromexin osakeomistuksiensa osalta, jotka
muodostavat yhteensä 10.050.000 Chromexin osaketta edustaen yhteensä noin 11,3
prosenttia Chromexin nykyisestä liikkeeseen lasketusta osakekannasta.
14. Ilmoitus omistuksista Chromexissa
Synergy Africa vahvistaa, että se on tämän Ilmoituksen päivämäärällä tekemässä
omistusilmoituksen (Opening Position Disclosure), jossa ilmoitetaan ne
yksityiskohdat, jotka sen tulee paljastaa Takeover Coden kohdan 8.1(a)
mukaisesti. Lukuun ottamatta yllä kohdassa 3 mainittuja peruuttamattomia
sitoumuksia, kaupankäynnin päättyessä 29.9.2010 (joka on viimeinen
kaupankäyntipäivä ennen tämän Ilmoituksen päiväystä) Synergy Africa tai Synergy
African hallituksen jäsenet tai - sikäli kuin Synergy Africa on tietoinen -
kukaan Synergy African kanssa yhteistyössä toimiva henkilö: (i) ei omista
Chromexin arvopapereita tai oikeutta merkitä mitään Chromexin arvopapereita tai
(ii) ei omista mitään lyhyeksi myynti -positioita Chromexin arvopapereiden
osalta (olivatpa ne ehdollisia tai ehdottomia taikka rahamääräisiä tai muussa
muodossa), mukaan lukien minkä tahansa johdannaiseen perustuvan lyhyeksi myynti
-position, minkä tahansa sopimuksen myydä tai minkä tahansa
toimitusvelvollisuuden tai oikeuden vaatia toista henkilöä ostamaan tai
vastaanottamaan, taikka (iii) ei ole ottanut tai antanut lainaksi mitään
olennaisia Chromexin arvopapereita.
15. Lisätietoja Tarjouksesta
Chromexin Osakkeet tullaan hankkimaan Tarjouksen nojalla kokonaan maksettuina ja
vapaina kaikista panttioikeuksista, kantaosakkeista, maksuista, rasitteista ja
muista omistusosuuksista sekä yhdessä kaikkien niihin tämän ilmoituksen päivänä
tai sen jälkeen liittyvien oikeuksien kanssa, mukaan lukien oikeuden saada
kaikki osingot ja muut varainjaot yhtiöstä (jos sellaisia on), jotka on
julistettu, tehty tai maksettu sen jälkeen.
Tarjous kattaa kaikki Chromexin osakkeet, jotka on laskettu liikkeeseen ja
kokonaan maksettu Tarjouksen päivämääränä (pois lukien sellaiset Chromexin
osakkeet, jotka ovat jo Synergy African omistuksessa, sekä yhtiön hallussa
olevat omat osakkeet (Treasury Shares) paitsi, jos nämä osakkeet lakkaavat
olemasta yhtiön hallussa ennen Synergy African määräämää päivää), ja sellaiset
Chromexin osakkeet, jotka on laskettu liikkeeseen ja kokonaan maksettu (mukaan
lukien Chromexin osakeoptioiden, Chromexin warranttien tai Langa Trust
-vaihtovelkakirjalainan mukaisten merkintäoikeuksien käyttäminen
osakemerkintään) ennen Tarjouksen päättymispäivää tai sellaista aiempaa päivää,
jonka Synergy Africa voi Takeover Coden mukaisesti päättää. Sellainen päivä ei
voi kuitenkaan olla aiemmin kuin päivä, jolloin Tarjous tulee ehdottomaksi
hyväksymisten suhteen.
16. Ulkomaiset osakkeenomistajat
Ellei Synergy Africa toisin päätä ja soveltuvat lait ja säännökset salli,
Tarjousta ja Warranttitarjousta ei tulla tekemään suoraan tai epäsuoraan
Poissuljetuissa Maissa tai Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljettujen Maiden
(mukaan lukien Yhdysvallat, Kanada, Australia tai Japani) postin välityksellä
tai kansallisen tai ulkomaisen kanssakäymisen keinoin tai välinein (mukaan
lukien rajoituksetta puhelin- ja sähköisen viestinnän) tai kansallisen
arvopaperipörssin palveluiden avulla, ja Tarjousta tai Warranttitarjousta ei ole
mahdollista hyväksyä Poissuljetuissa Maissa sellaisia keinoja, välineitä,
palveluita tai muotoja käyttämällä. Vastaavasti kopioita Ilmoituksesta ei tulla
eikä saada suoraan tai epäsuorasti postittaa tai muutoin lähettää edelleen,
jakaa tai lähettää Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljetuista Maista, ja ne
henkilöt, jotka vastaanottavat oheisen Ilmoituksen (mukaan lukien rajoituksetta
valvojan, hallintarekisteröidyn ja edunvalvojan), eivät saa postittaa tai
muutoin lähettää edelleen, jakaa tai lähettää sitä Poissuljetuissa Maissa,
Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljetuista Maista. Sellainen menettely voi
tehdä Tarjouksen tai Warranttitarjouksen väitetyn hyväksynnän mitättömäksi.
Tarjouksen ja Warranttitarjouksen saatavuuteen henkilöille, jotka eivät asu
Yhdistyneessä kuningaskunnassa, voi vaikuttaa asiaankuuluvan lainkäyttöalueen
lait. Henkilöt, jotka eivät asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tulee tiedostaa
ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia. Mikäli olet epävarma asemastasi,
sinun tulisi viipymättä kysyä neuvoa asianmukaisessa maassa oikeudelliselta
neuvonantajalta.
17. Pakollinen hankinta, Chromexin osakkeiden AIM-listalle pääsyn peruuttaminen
ja uudelleenrekisteröinti
Jos Synergy Africa saa Tarjouksen perusteella hyväksynnän ja/tai muutoin hankkii
90 prosenttia tai enemmän Chromexin osakkeista, joita Tarjous koskee, ja Tarjous
tulee tai julistetaan ehdottomaksi kaikilta osiltaan, Synergy Africa aikoo
harjoittaa oikeuksiaan Yhdistyneen kuningaskunnan osakeyhtiölain 974-991
pykälien perusteella ja hankkia pakollisesti sellaiset Chromexin osakkeet, jotka
ovat jäljellä sen jälkeen, kun Tarjous on tullut tai julistettu kaikilta
osiltaan ehdottomaksi.
Kun Tarjous tulee tai julistetaan ehdottomaksi kaikilta osiltaan - ja siitä
riippuen - Synergy Africa aikoo tehdä Chromexissa tarvittavat päätökset
hakeakseen Chromexin osakkeiden AIM-listauksen peruuttamista. Sen jälkeen, kun
Tarjous tulee tai julistetaan kaikilta osiltaan ehdottomaksi, alkaa vähintään 20
kaupankäyntipäivän pituinen ilmoitusjakso ennen listautumisen ja kaupankäynnin
peruuttamista.
Chromexin AIM-listautumisen peruuttaminen tulee merkittävästi vähentämään
sellaisten Chromexin osakkeiden likviditeettiä ja markkinakelpoisuutta, joiden
osalta Tarjoukseen ei ole suostuttu. Tämä voi vaikuttaa mainittujen osakkeiden
arvoon.
18. Yleistä
Tarjousasiakirja ja (mikäli Chromexin osakkeita tai Chromexin warrantteja
omistetaan arvopaperina) soveltuva Hyväksymislomake lähetetään postitse
Chromexin osakkeenomistajille ja Chromexin warrantinhaltijoille niin pian kuin
mahdollista ja joka tapauksessa 28 päivän kuluessa Ilmoituksesta, jollei
Takeover Panel anna toisenlaista suostumusta.
Tämän Ilmoituksen Liite II sisältää tiettyjen tässä Ilmoituksessa käytettyjen
tietojen lähteet ja lähtökohdat. Lisätietoja Synergy African saamista
peruuttamattomista sitoumuksista on esitetty Liitteessä III. Tämän Ilmoituksen
Liite IV sisältää tiettyjen tässä Ilmoituksessa käytettyjen termien määritelmät.
TIEDUSTELUT
Ruukki Group Plc / Synergy Africa Limited
Alwyn Smit Puh.: +44 (0)20 7368 6763
Alex Buck, sijoittajasuhteet Puh: +44 (0) 7932 740 452
Investec Bank plc (Ruukin ja Synergy African taloudelliset neuvonantajat)
David Currie Puh.: +44(0)20 7597 5970
Patrick Robb
Daniel Adams
Stephen Cooper
Pelham Bell Pottinger (Ruukin ja Synergy African tiedotusneuvonantajat)
Charles Vivian Puh.: +44 (0)20 7861 3126
James MacFarlane Puh.: +44 (0)20 7861 3864
Chromex Mining plc
Russell Lamming Puh.: +44 (0) 7810 870587
Brian Moritz Puh.: +44 (0) 7976 994300
Panmure Gordon (UK) Limited (Chromexin taloudelliset neuvonantajat)
Dominic Morley Puh.: +44 (0) 20 7459 3600
Callum Stewart
Grishma Patel
St Brides Media & Finance (Chromexin tiedotusneuvonantajat)
Hugo de Salis Puh.: +44 (0) 20 7236 1177
Felicity Edwards
Puhelinkonferenssi sijoittajille, analyytikoille ja medialle tullaan pitämään
tänään 30. syyskuuta 2010 kello 10:00 Lontoon aikaa, ja esitys on saatavilla
Ruukin Internet-sivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.fi. Osallistuaksenne
puhelinkonferenssiin, soittakaa vähintään 10 minuuttia etukäteen ja käyttäkää
viitettä 720046#.
Yhdistynyt kuningaskunta, maksuton numero 0800 376 4751
Suomi, maksuton numero 0800 115 351
Etelä-Afrikka, maksuton numero 0800 983 092
Kansainvälinen, maksullinen numero +44 (0)20 7075 6551
Puhelinkonferenssin voi kuunnella jälkikäteen uudelleen viikon ajan puhelun
jälkeen käyttäen viitettä 275785# puhelinnumeroista:
Yhdistynyt kuningaskunta, maksuton numero 0808 238 9699
Kansainvälinen, maksullinen numero +44 (0)20 3364 5943
Tarjousasiakirja ja (jos Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjoilla)
Hyväksymislomake lähetetään Chromexin osakkeenomistajille niin pian kuin
mahdollista ja joka tapauksessa, jollei Takeover Panel anna toisenlaista
suostumusta, 28 päivän kuluessa tämän Ilmoituksen julkistamisesta muutoin kuin
Poissuljettujen Maiden suhteen.
Chromexin hallituksen jäsenet hyväksyvät vastuun tässä Ilmoituksessa olevista
tiedoista liittyen Chromex-konserniin, heihin itseensä ja heidän
lähiperheenjäseniinsä ja heihin liittyviin henkilöihin. Synergy African
hallituksen jäsenet, Ruukin hallituksen jäsenet ja Kermasin hallituksen jäsenet
hyväksyvät vastuun kaikesta muusta tässä Ilmoituksessa olevasta tiedosta.
Synergy African hallituksen jäsenten, Ruukin hallituksen jäsenten, Kermasin
hallituksen jäsenten ja Chromexin hallituksen jäsenten (jotka ovat toimineet
kohtuullisen huolellisesti varmistaakseen asian) tietojen mukaan tässä
Ilmoituksessa olevat tiedot, joista he ovat kukin vastuussa, vastaavat
tosiasioita eivätkä jätä mitään sellaista mainitsematta, joka olisi omiaan
vaikuttamaan sellaisen tiedon merkitykseen.
Investec Bank Plc, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa valvoo
Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii yksinomaan Ruukille ja
Synergy Africalle eikä kenellekään muulle tämän Tarjouksen ja
Warranttitarjouksen yhteydessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Investec Bank
Plc:n asiakkaille annettua suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen tai
Warranttitarjoukseen liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Ruukille ja
Synergy Africalle.
Panmure Gordon(UK) Limited, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa
valvoo Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii ainoastaan
Chromexille eikä kenellekään muulle tämän Tarjouksen ja Warranttitarjouksen
yhdessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Panmure Gordon (UK) Limitedin
asiakkaille annettua suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen tai Warranttitarjoukseen
liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Chromexille.
Tämän Ilmoituksen julkistaminen tai jakaminen muualla kuin Yhdistyneen
kuningaskunnan lainkäyttöalueella voi olla lailla rajattua. Sen takia muiden
kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueen lakien alaisten henkilöiden
tulisi tiedostaa ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia. Tämä Ilmoitus on
laadittu Englannin lakien ja Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien
sääntöjen mukaisesti, eivätkä julkistetut tiedot välttämättä ole vastaavia kuin
silloin, jos ne olisi laadittu muun kuin Englannin lainsäädännön mukaisesti.
Tämä Ilmoitus ei muodosta tarjousta tai muuta kehotusta ostaa tai merkitä mitään
arvopapereita eikä äänestys- tai hyväksyntäpyyntöä millään lainkäyttöalueella
Tarjouksen, Warranttitarjouksen mukaisesti tai muutoin. Tarjous ja
Warranttitarjous esitetään ainoastaan Tarjousasiakirjassa, London Gazette
-lehdessä julkaistavassa mainoksessa ja Hyväksymislomakkeessa (mikäli Chromexin
osakkeita omistetaan osakekirjalla), jotka tulevat sisältämään Tarjouksen ja
Warranttitarjouksen kaikki ehdot mukaan lukien tiedot siitä, miten Tarjous ja
Warranttitarjous voidaan hyväksyä. Tarjouksen tai Warranttitarjouksen
hyväksyminen tai muu vastaus Tarjoukseen tai Warranttitarjoukseen tulee tehdä
ainoastaan Tarjousasiakirjan, Hyväksymislomakkeen (mikäli Chromexin osakkeita
omistetaan osakekirjalla) tai vastaavan asiakirjan perusteella.
Jollei Synergy Africa toisin päätä ja soveltuvat lait ja säännökset salli,
Tarjousta ja Warranttitarjousta ei tulla tekemään suoraan tai epäsuoraan
Poissuljetuissa Maissa tai Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljettujen Maiden
(mukaan lukien Yhdysvallat, Kanada, Australia tai Japani) postin välityksellä
tai kansallisen tai ulkomaisen kanssakäymisen keinoin tai välinein (mukaan
lukien rajoituksetta puhelin- ja sähköisen viestinnän) tai kansallisen
arvopaperipörssin palveluiden avulla, ja Tarjousta ja Warranttitarjousta ei ole
mahdollista hyväksyä Poissuljetuissa Maissa sellaisia keinoja, välineitä,
palveluita tai muotoja käyttämällä. Vastaavasti kopioita Ilmoituksesta ei tulla
eikä saada suoraan tai epäsuorasti postittaa tai muutoin lähettää edelleen,
jakaa tai lähettää Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljetuista Maista, ja ne
henkilöt, jotka vastaanottavat tämän Ilmoituksen (mukaan lukien rajoituksetta
valvojan, hallintarekisteröidyn ja edunvalvojan), eivät saa postittaa tai
muutoin lähettää edelleen, jakaa tai lähettää sitä Poissuljetuissa Maissa,
Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljetuista Maista. Sellainen menettely voi
tehdä väitetyn Tarjouksen tai Warranttitarjouksen hyväksynnän mitättömäksi.
Tarjouksen ja Warranttitarjouksen saatavuuteen henkilöille, jotka eivät asu
Yhdistyneessä kuningaskunnassa, voi vaikuttaa asiaankuuluvan lainkäyttöalueen
lait. Henkilöt, jotka eivät asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tulee tiedostaa
ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia.
Takeover Coden kohdan 8.3(a) mukaisesti tahon, joka omistaa vähintään yhden
prosentin tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa arvopaperista tai ostotarjouksen
muun osapuolen arvopaperista (lukuun ottamatta sellaista ostotarjouksen tekijää,
joka on ilmoittanut, että sen tarjous on - tai on todennäköisesti - kokonaan
rahavastikkeinen), tulee antaa omistusilmoitus (Opening Position Disclosure)
omistuksestaan tarjousajan alkaessa ja uudelleen myöhemmin, mikäli
ostotarjouksesta annetaan tietyn tarjouksentekijän yksilöivä tiedote.
Omistusilmoituksen tulee sisältää tiedot ilmoituksen antavan tahon omistuksesta,
lyhyeksi myynti -positioista ja merkintäoikeuksista seuraavien tahojen
arvopapereihin: i) tarjouksensaajayhtiö ii) ostotarjouksen tekijät. Sellaisen
tahon, johon Sääntöjen kohta 8.3(a) soveltuu, tulee tehdä omistusilmoituksensa
viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä kaupankäyntipäivänä
tarjousajan alkamisesta laskettuna ja, mikäli soveltuvaa, viimeistään kello
15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä kaupankäyntipäivänä sellaisesta tiedotteesta
laskettuna, jossa joku ostotarjouksen tekijöistä on nimetty ensi kertaa.
Sellaisten tahojen, jotka käyvät kauppaa tarjouksensaajayhtiön tai
tarjouksentekijän arvopapereilla ennen edellä mainittua omistusilmoituksen
määräaikaa, tulee kuitenkin tehdä omistusilmoituksen sijasta
kaupankäynti-ilmoitus (Dealing Disclosure).
Yllä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3(b) mukaisesti jokaisen, joka omistaa
vähintään yhden prosentin tai jonka omistus kasvaa vähintään yhteen prosenttiin
tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa arvopaperista tai ostotarjouksen muun
osapuolen arvopaperista, tulee tehdä kaupankäynti-ilmoitus, mikäli tämä käy
kauppaa millään tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopaperilla.
Kaupankäynti-ilmoituksen tulee sisältää tiedot toteutuneesta kaupasta sekä
henkilön omistuksesta, lyhyeksi myynti -positiosta ja merkintäoikeuksista
seuraavien tahojen arvopapereihin: i) tarjouksensaajayhtiö ja ii) ostotarjouksen
tekijät paitsi, mikäli vastaavat tiedot on jo aikaisemmin ilmoitettu Sääntöjen
kohdan 8 mukaisesti. Tahon, johon Sääntö 8.3(b) soveltuu, tulee tehdä
kaupankäynti-ilmoituksensa viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa)
kaupankäyntiään seuraavana kaupankäyntipäivänä.
Mikäli kaksi tai useampi taho toimii yhdessä virallisen tai epävirallisen
keskinäisen sopimuksen perusteella hankkiakseen tai omistaakseen
tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopapereita, heidät
samaistetaan yhdeksi tahoksi yllä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3 mukaisia
velvollisuuksia arvioitaessa.
Myös tarjouksensaajayhtiön ja jokaisen tarjouksentekijän tulee tehdä
omistusilmoitus. Lisäksi tarjouksensaajayhtiön, jokaisen tarjouksentekijän sekä
sellaisten henkilöiden, jotka toimivat yhdessä jonkun edellä mainitun tahon
kanssa, tulee tarvittaessa tehdä kaupankäynti-ilmoitus (katso sääntöjen kohdat
8.1, 8.2 ja 8.4).
Tiedot tarjouksensaajayhtiöstä ja tarjouksen tekijästä liittyen velvollisuuteen
tehdä omistusilmoitus ja kaupankäynti-ilmoitus löytyvät englannin kielellä
Takeover Panelin Internet-sivuilta (www.thetakeoverpanel.org.uk) kohdasta
Disclosure Table, ja ne sisältävät tiedot näiden liikkeeseen lasketuista
arvopapereista, tarjousajan alkamisajankohdasta ja ostotarjouksen tekijän
ensimmäisestä nimeämisajankohdasta. Mikäli olette epävarma, tulisiko teidän
tehdä omistusilmoitus tai kaupankäynti-ilmoitus, ottakaa yhteyttä Takeover
Panelin markkinavalvontayksikköön numerossa +44 (0) 20 7638 0129.
Tämän ilmoituksen kopiot löytyvät sekä Ruukin että Chromexin Internet-sivuilta
osoitteista www.ruukkigroup.fi ja www.chromexmining.co.uk.
LIITE I
TARJOUKSEN JA WARRANTTITARJOUKSEN EDELLYTYKSET JA TIETYT EHDOT
Synergy African tekemä Tarjous ja Warranttitarjous tehdään Lontoon pörssin
julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen (City Code on Takeovers and Mergers)
mukaisesti. Tarjoukseen ja siihen liittyviin riitoihin, perustuvatpa riidat
sopimukseen tai ei, sovelletaan Englannin lakeja, ja riitojen ratkaisu tapahtuu
Englannin tuomioistuimissa. Tarjous ja Warranttitarjous tehdään
Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisena.
1. TARJOUKSEN EHDOLLISUUS
Tarjouksen toteuttamisella on seuraavat ehdot:
(a) Synergy Africa on vastaanottanut Tarjouksen sitovat hyväksynnät (joita ei
ole myöhemmin peruutettu) klo 15 (Lontoon aikaa) mennessä ensimmäisenä
Tarjouksen päättymispäivänä (tai myöhempänä ajankohtana siten kuin Synergy
Africa voi Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen
perusteella päättää) koskien vähintään 90 prosenttia (tai Synergy African
päättämää pienempää prosenttilukua) kaikista niistä Chromexin liikkeeseen
lasketuista osakkeista, joita Tarjous koskee, kuitenkin sillä edellytyksellä,
että tämä ehto ei täyty, ellei Synergy Africa ole hankkinut tai tehnyt sopimusta
hankinnasta, joko Tarjouksen perusteella tai muutoin, sellaisesta määrästä
Chromexin osakkeita, jotka edustavat yhteensä yli 50 prosenttia Chromexin
yhtiökokouksessa käytettävissä olevista äänioikeuksista, mukaan luettuna ne
äänioikeudet, jotka Takeover Panel vaatii annettavaksi sellaisille muille
Chromexin arvopapereille, jotka on mahdollista vaihtaa osakkeisiin joko
arvopaperien konversio- tai merkitsemisoikeuksien käyttämisen perusteella tai
muutoin, ennen kuin Tarjous tulee tai julistetaan ehdottomaksi hyväksyntien
osalta. Tässä tarkoituksessa:
(i) ilmausta “Chromexin osakkeet, joihin Tarjous liittyy” tulkitaan lain 974-991
pykälien mukaisesti;
(ii) ilmaus "osakkeet, joita voidaan ehdottomasti myöntää tai antaa” sisältää
omat osakkeet (Treasury Shares), jotka Chromex ehdottomasti siirtää tai myy; ja
(iii) osakkeilla, jotka on ehdottomasti myönnetty mutta joita ei ole vielä
annettu, katsotaan olevan äänioikeudet, jotka niillä olisi, kun ne merkitään
Chromexin jäsenrekisteriin;
(b) Ruukin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy lähipiiritransaktion Ruukin ja
Kermasin välillä koskien Synergy African perustamista ja rahoittamista sekä
Chromexin osakkeiden hankintaa ja omistusta siten kuin Listautumissääntöjen
kappaleessa 11 vaaditaan;
(c) Asianomaisen eteläafrikkalaisen kilpailuviranomaisen antama tarvittava
suostumus Tarjouksen toteuttamisen mukaiseen hankintaan vuoden 1998 kilpailulain
(Competition Act) nro 89 luvun 3 mukaisesti.
(d)Etelä-Afrikan mineraaliresurssiministeriöltä (Department of Mineral
Resources) saatu kirjallinen vahvistus siitä, että Tarjouksen toteuttamisen
mukainen hankinta ei vaadi mineraaliresurssiministeriön suostumusta vuoden 2002
mineraali- ja petroliresurssien kehittämislain nro 28 (Minerals and Petroleum
Resources Development Act) mukaista suostumusta kyseisen lain 11 pykälän nojalla
tai lakimuutoksen nojalla, mikäli kyseistä lakia muutettaisiin siten, että
sellainen lupa vaadittaisiin ennen Tarjouksen toteuttamista.
(e) mikään hallitus, hallituksellinen, näennäishallituksellinen, ylikansallinen,
lakisääteinen, hallinnollinen tai säätelevä elin, viranomainen, tuomioistuin,
kauppajärjestö, yhdistys, laitos, ympäristöelin tai muu taho tai elin millä
tahansa lainkäyttöalueella (kukin “Olennainen Viranomainen”) ei ole tehnyt
päätöstä siitä, että se ryhtyy, tai ole pannut alulle, toimeenpannut tai uhannut
oikeusjutulla, oikeusmenettelyllä, kanteella, tutkimuksella, tiedustelulla tai
viittauksella tai tehnyt, ehdottanut tai säätänyt asetusta, säännöstä, määräystä
tai päätöstä tai tehnyt mitään muita toimenpiteitä, eikä mistään laista,
säännöksestä, määräyksestä tai päätöksestä aiheudu mitään, joka saattaisi tai
voisi:
(i)tehdä Tarjouksesta tai Chromexin osakkeiden hankinnasta tai Synergy African
harjoittamasta Chromexin määräysvallasta pätemättömän, laittoman tai
toimeenpanokelvottoman tai muutoin olennaisesti rajoitetun, tai pidätellä,
kieltää, viivästyttää tai häiritä sen toimeenpanoa tai asettaa olennaisia
lisäedellytyksiä tai -velvoitteita siihen liittyen tai vaatia siihen olennaista
muutosta tai muutoin asettaa sitä kyseenalaiseksi tai häiritä sitä;
(ii) vaatia tai estää Chromexia tai sen tytäryhtiöitä tai osakkuusyhtiöitä tai
yhtiötä, jonka äänipääomasta Chromex-konserni omistaa vähintään 20 prosenttia,
tai mitä tahansa henkilöyhtiötä, yhteisyritystä, yhteisöä tai yritystä, jossa
Chromex-konsernin jäsenellä on omistusta (“laajempi Chromex-konserni”), tai
Synergy Africaa tai sen tytäryhtiöitä tai osakkuusyhtiöitä tai yhtiötä, jonka
äänipääomasta Synergy Africa -konserni omistaa vähintään 20 prosenttia, tai mitä
tahansa henkilöyhtiötä, yhteisyritystä, yhteisöä tai yritystä, jossa Synergy
Africa -konsernin jäsenellä on omistusta (“laajempi Synergy Africa -konserni”),
myymästä niiden liiketoimintaa, varoja tai omaisuutta tai olennaista osaa niiden
liiketoiminnasta, varoista tai omaisuudesta, tai säätää mitään olennaista
rajoitusta niiden kyvylle harjoittaa liiketoimintaa tai omistaa niiden
olennaisia varoja tai omaisuutta;
(iii) säätää mitään rajoitusta tai saada aikaan viivästystä koskien laajemman
Chromex-konsernin tai laajemman Synergy Africa -konsernin jäsenen kykyä hankkia
tai omistaa tai harjoittaa tehokkaasti omistusoikeuksiaan liittyen jäsenen
omistamiin osakkeisiin, lainoihin tai arvopapereihin, jotka ovat muunnettavissa
osakkeiksi missä tahansa laajempaan Chromex-konserniin tai laajempaan Synergy
Africa -konserniin kuuluvassa yrityksessä, tai käyttää johtamisvaltaa laajempaan
Chromex konserniin tai laajempaan Synergy Africa -konserniin kuuluvassa
yrityksessä siten kuin on olennaista, kun tarkastellaan Chromex-konsernia tai
Synergy Africa -konsernia kokonaisuutena; tai -
(iv) muutoin olennaisesti tai haitallisesti vaikuttaa laajempaan Chromex
konserniin tai laajempaan Synergy Africa -konserniin kuuluvan yrityksen
varoihin, liiketoimintaan, tuottoihin tai näkymiin;
mukaan lukien kaikki sellaiset odotus- ja muut ajanjaksot niiden vanhentumiseen,
raukeamiseen tai päättymiseen asti, joiden aikana “Olennainen Viranomainen”
voisi päättää ryhtyä, panna alulle tai toimeenpanna sellaisen oikeusjutun,
oikeusmenettelyn, kanteen, tutkimuksen, tiedustelun tai viittauksen tai uhata
sellaisella oikeusjutulla, oikeusmenettelyllä, kanteella, tutkimuksella,
tiedustelulla tai viittauksella;
(f)kaikki tarpeelliset ilmoitukset ja hakemukset on tehty, kaikki soveltuvan
lainsäädännön tai minkä tahansa lainkäyttöalueen soveltuvien asetusten mukaiset
odotusajat (mukaan lukien niiden mahdolliset pidennykset) ovat kuluneet umpeen,
rauenneet tai päättyneet Tarjouksen ja Synergy African suorittaman Chromexin
osakkeiden tai määräysvallan hankkimisen osalta, kaikki valtuutukset,
määräykset, tunnustukset, myöntämiset, suostumukset, lisenssit, vahvistukset,
selvitykset, luvat ja hyväksynnät (“Valtuutukset”), jotka ovat tarpeen tai
soveltuvia millä tahansa lainkäyttöalueella tai Tarjouksen ja Synergy African
suorittaman Chromexin Osakkeiden tai määräysvallan ehdotetun hankinnan sekä
laajempaan Synergy Africa -konserniin tai laajempaan Chromex-konserniin kuuluvan
yrityksen liiketoiminnan harjoittamisen kannalta, on saatu Synergy African
kannalta tyydyttävässä muodossa kaikilta soveltuvilta olennaisilta
viranomaisilta ja muilta tahoilta tai elimiltä, joiden kanssa laajempaan Synergy
Africa -konserniin tai laajempaan Chromex-konserniin kuuluva yritys on solminut
sopimusperusteisia järjestelyjä; kaikkien Valtuutusten tulee olla voimassa, kun
Tarjous tulee kaikilta osiltaan ehdottomaksi, ja Synergy Africalla ei saa olla
tiedossaan aikomusta tai ehdotusta kumota, lakkauttaa tai muokata tai olla
uudistamasta sellaista Valtuutusta tai muuta tarpeellista lakisääteistä tai
säätelevää velvollisuutta millä tahansa noudatetulla lainkäyttöalueella;
(g) lukuun ottamatta Chromexin julkista ilmoitusta ennen tätä päivää
(ilmoituksen toimittaminen Regulatory Information Servicelle) tai kuten muutoin
on oikeudenmukaisesti kirjallisesti julkistettu ennen tätä Ilmoitusta kelle
tahansa Synergy Africa -konserniin kuuluvalle yritykselle Chromexin toimesta tai
puolesta neuvotteluiden aikana tai muutoin Tarjouksen seurauksena, ei ole
olemassa sellaista järjestelyä, sopimusta, lisenssiä, lupaa tai muuta
asiakirjaa, jossa laajempaan Chromex-konserniin kuuluva yritys olisi osapuolena
tai jolla tai johon sellainen yritys tai sen varat ovat tai voivat olla
sidottuja, oikeutettuja tai josta ne ovat riippuvaisia ja joka Tarjouksen
johdosta tai Synergy African hankittua Chromexin osakkeita tai sen määräysvallan
johtaisi tai saattaisi johtaa - sikäli kuin asialla on olennaista merkitystä
Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen - siihen, että:
(i) sellaisen laajempaan Chromex-konserniin kuuluvan yrityksen lainaksi ottamat
rahat tai muut todelliset tai ehdolliset velat ovat tai tulevat
takaisinmaksettaviksi tai ne voidaan eräännyttää välittömästi tai muutoin ennen
niiden eräpäivää tai että laajempaan Chromex-konserniin kuuluva yritys tulee
lainansaantikelvottomaksi;
(ii) sellaisen yrityksen koko liiketoimintaan, omaisuuteen tai varallisuuteen
tai näiden osaan vahvistetaan panttaus-, pidätys- tai muu vakuusoikeus
(riippumatta tämän ajallisesta ajankohdasta) tai tällainen oikeus pannaan
täytäntöön;
(iii) tällainen järjestely, sopimus, lisenssi tai asiakirja irtisanottaisiin tai
sellaiseen aiheutuisi epäsuotuisia muutoksia tai sellaisen nojalla ryhdyttäisiin
epäsuotuisiin toimiin tai sellaisen perusteella muuten aiheutuisi velvoitteita
tai vastuita;
(iv) sellaisen yhtiön varoja jouduttaisiin luovuttamaan tai niihin kohdistuisi
maksuja tai jollekin syntyisi oikeus, jonka nojalla varallisuutta voitaisiin
vaatia luovutettavaksi tai siihen voitaisiin kohdistaa maksuja lukuun ottamatta
mitä tavanomaisesta liiketoiminnasta aiheutuu;
(v) laajempaan Chromex-konserniin kuuluvan yrityksen omistusosuus missä tahansa
yrityksessä tai yhteisössä tai laajempaan Chromex-konserniin kuuluvan yrityksen
liiketoiminta minkä tahansa yrityksen, yhteisön tai henkilön kanssa tai mitkä
tahansa sopimukset tai järjestelyt, jotka liittyvät sellaiseen omistusosuuteen
tai liiketoimintaan, irtisanottaisiin tai niihin aiheutuisi epäsuotuisia
muutoksia tai muutoin epäsuotuisa vaikutus;
(vi) sellainen yritys ei enää kykenisi harjoittamaan liiketoimintaa nimellä,
jolla se sitä tällä hetkellä harjoittaa;
(vii) sellaiselle yritykselle syntyisi velkoja tai vastuita (välittömiä tai
ehdollisia); tai
(viii) sellaisen yrityksen taloudellinen asema tai markkina-asema vahingoittuisi
tai sille aiheutuisi epäsuotuisia vaikutuksia,
(h) lukuun ottamatta Chromexin vuosikertomuksessa 30.9.2009 päättyneeltä
tilikaudelta tai 31.3.2010 päättyneen kuusikuukautiskauden osavuosikatsauksessa
julkistettuja tietoja tai Chromexin muuta julkista ilmoitusta ennen tätä päivää
(ilmoituksen toimittaminen Regulatory Information Servicelle) tai kuten muutoin
on oikeudenmukaisesti kirjallisesti julkistettu ennen tätä Ilmoitusta kelle
tahansa Synergy Africa -konserniin kuuluvalle yritykselle Chromexin toimesta tai
puolesta neuvotteluiden aikana tai muutoin Tarjouksen seurauksena, yksikään
laajempaan Chromex-konserniin kuuluva yritys ei ole 30.9.2009 jälkeen:
(i) antanut, sopinut antavansa tai ehdottanut antavansa mihin tahansa luokkaan
kuuluvia lisäosakkeita tai -arvopapereita tai sellaisia arvopapereita, jotka
ovat konvertoitavissa tai vaihdettavissa oikeuksiin, warrantteihin tai
osakeoptioihin, jotka oikeuttavat merkitsemään tai hankkimaan sellaisia
osakkeita, arvopapereita tai konvertoitavissa olevia arvopapereita (paitsi
Chromexin ja Chromexin kokonaan omistamien tytäryhtiöiden välillä ja
myönnettyjen osakeoptioiden osalta ja Chromexin osakeoptioiden perusteella ennen
tätä päivää myönnettyjen Chromexin warranttien tai osakeoptioiden harjoittamisen
yhteydessä myönnettyjen Chromexin osakkeiden osalta), tai lunastanut, ostanut
tai alentanut mitään osakepääomansa osaa;
(ii) myynyt tai siirtänyt tai sopinut myyvänsä tai siirtävänsä mitään omia
osakkeita (Treasury Shares);
(iii) suositellut, julistanut, maksanut tai tehnyt tai ehdottanut
suosittelevansa, julistavansa, maksavansa tai tekevänsä mitään bonusta, osinkoa
tai muuta jakoa muille kuin Chromexille tai Chromexin kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle;
(iv) sopinut, valtuuttanut, ehdottanut tai ilmoittanut aikomuksestaan ehdottaa
mitään fuusiota tai jakautumista tai sellaisten varojen tai osakkeiden
hankkimista tai myyntiä, jotka ovat olennaisia Chromex-konsernia kokonaisuutena
tarkastellen (muutoin kuin normaalin kaupankäynnin yhteydessä) tai jotka
muuttaisivat sen osake- tai lainapääomaa olennaisesti;
(v) antanut, valtuuttanut tai ehdottanut antavansa mitään velkasitoumuksia tai
aiheuttanut mitään velkaantumista tai ehdollista vastuuta, joka on olennainen
Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen;
(vi) hankkinut tai myynyt tai siirtänyt, kiinnittänyt tai rasittanut mitään
varallisuutta tai oikeutta, omistusoikeutta tai -osuutta mihinkään
varallisuuteen (muutoin kuin normaalin kaupankäynnin yhteydessä) siten, että se
olisi olennaista Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen;
(vii) solminut tai muuttanut tai ilmoittanut aikomustaan solmia tai muuttaa mitä
tahansa sopimusta, järjestelyä tai sitoumusta (joko pääomamenojen osalta tai
muutoin), joka on pitkäkestoinen tai epätavallinen tai käsittää tai voisi
käsittää jonkinlaisen tai -suuruisen velvollisuuden ja joka on joka tapauksessa
olennainen Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen;
(viii) solminut tai ehdottanut tai ilmoittanut aikomustaan solmia
uudelleenjärjestelyä, fuusiota, transaktiota tai järjestelyä (muutoin kuin
normaalin liiketoiminnan yhteydessä), joka on olennainen Chromex-konsernia
kokonaisuutena tarkastellen;
(ix) ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin tai mitään toimia ei ole tehty tai
oikeuskäsittelyjä aloitettu tai sellaiset eivät uhkaa sitä sen selvitystilan tai
purkamisen osalta tai sen suhteen, että se solmii minkä tahansa järjestelyn tai
akordin velkojiensa eduksi tai sen tai sen varallisuuden selvittäjän,
pesänselvittäjän, edunvalvojan tai vastaavan toimihenkilön nimityksen osalta
(tai vastaavia menettelyjä tai nimitystä millään ulkomaisella
lainkäyttöalueella);
(x) ollut kykenemätön tai myöntänyt kirjallisesti olevansa kykenemätön maksamaan
velkojaan tai ole lopettanut tai keskeyttänyt (tai uhannut lopettaa tai
keskeyttää) velkojensa maksua yleisesti tai lakannut tai uhannut lakkaavansa
harjoittamasta koko liiketoimintaansa tai sen olennaista osaa;
(xi) solminut tai olennaisesti muuttanut tai tehnyt tarjousta solmiakseen tai
olennaisesti muuttaakseen ehtoja missä tahansa Chromexin hallituksen jäsenten
kanssa tehdyssä palvelusopimuksessa tai järjestelyssä;
(xii) luopunut, vaarantanut tai sopinut mitään vaadetta, joka on olennainen
laajemman Chromex-konsernin kannalta; tai
(xiii) solminut tai tehnyt tarjousta (joka odottaa hyväksyntää) solmiakseen
sopimusta, järjestelyä tai sitoumusta tai antanut mitään päätöstä tässä kohdassa
(g) viitattujen transaktioiden tai tapahtumien osalta;
(i)lukuun ottamatta Chromexin vuosikertomuksessa 30.9.2009 päättyneeltä
tilikaudelta ja kirjanpidossa tai 31.3.2010 päättyneen kuusikuukautiskauden
osavuosikatsauksessa julkistettuja tietoja tai Chromexin muuta julkista
ilmoitusta ennen tätä päivää (ilmoituksen toimittaminen Regulatory Information
Servicelle) tai kuten muutoin on oikeudenmukaisesti kirjallisesti julkistettu
ennen tätä Ilmoitusta kelle tahansa Synergy Africa -konserniin kuuluvalle
yritykselle Chromexin toimesta tai puolesta neuvotteluiden aikana tai muutoin
Tarjouksen seurauksena tai siten kuin tässä Ilmoituksessa on kerrottu, 30.9.2009
jälkeen;
(i) missään laajempaan Chromex-konserniin kuuluvassa yrityksessä ei ole ollut
mitään sellaista epäsuotuisaa muutosta liiketoiminnassa, varallisuudessa,
taloudellisessa asemassa tai markkina-asemassa tai liikevoitossa tai näkymissä,
joka on olennainen Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen;
(ii) mikään laajempaan Chromex-konserniin kuuluvaa yritys ei ole pannut
vireille, ilmoittanut tai uhannut eikä mitään laajempaan Chromex-konserniin
kuuluva yritystä vastaan ole pantu vireille, ilmoitettu tai uhattu eikä missään
laajempaan Chromex-konserniin kuuluvassa yrityksessä myöskään ole vireillä
mitään sellaista oikeudenkäyntiä, välimiesmenettelyä, syytteeseenpanoa tai muuta
oikeuskäsittelyä eikä mitään sellaista tiedustelua tai tutkimusta Olennaisen
Viranomaisen toimesta tai Olennaiselle Viranomaiselle tehdyn valituksen tai
huomautuksen perusteella, jolla voisi olla olennainen vaikutus
Chromex-konserniin kuuluvan kyseisen yrityksen osalta; ja
(iii) mitään sellaista ehdollista tai muuta vastuuta ei ole syntynyt tai
aiheutunut, jonka voitaisiin kohtuudella olettaa vaikuttavan epäsuotuisasti
Chromex-konserniin kuuluvaan yritykseen tavalla, joka on olennainen laajemman
Chromex-konsernin osalta;
(j) lukuun ottamatta Chromexin vuosikertomuksessa 30.9.2009 päättyneeltä
tilikaudelta ja kirjanpidossa tai 31.3.2010 päättyneen kuusikuukautiskauden
osavuosikatsauksessa julkistettuja tietoja tai Chromexin muuta julkista
ilmoitusta ennen tätä päivää (ilmoituksen toimittaminen Regulatory Information
Servicelle) Synergy African tietoon ei ole tullut, että:
(i) laajempaa Chromex-konsernia koskevat taloudelliset, liiketoiminnalliset tai
muut tiedot, jotka on julkistettu milloin tahansa laajempaan Chromex-konserniin
kuuluvan yrityksen toimesta tai puolesta joko julkisesti (toimittamalla ilmoitus
Regulatory Information Servicelle) tai annettu Synergy Africa -konsernille tai
sen ammattilaisneuvonantajille, sisältävät jonkin tosiseikan olennaisen
väärintulkinnan tai jättävät mainitsematta jonkin tosiseikan, joka on olennaista
mainita, jottei tieto ole olennaisesti harhaanjohtavaa; tai
(ii) laajempaan Chromex-konserniin kuuluvaan yritykseen kohdistuu ehdollinen tai
muu vastuu, jota ei ole ilmoitettu Chromexin vuosikertomuksessa tai
kirjanpidossa 30.9.2009 päättyneen tilikauden osalta tai osavuosikatsauksessa
31.3.2010 päättyneen kuusikuukautiskauden osalta ja joka on olennainen
Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen;
(iii) laajempaan Chromex-konserniin aiemmin kuulunut tai nykyisin kuuluva yritys
ei ole noudattanut minkä tahansa lainkäyttöalueen soveltuvaa lainsäädäntöä tai
säännöksiä tai Olennaisen Viranomaisen ilmoitusta tai vaatimusta koskien minkä
tahansa jätteen tai vaarallisen aineen tai minkä tahansa ympäristölle tai
ihmisten terveydellisen aineen varastointia, hävittämistä, vapauttamista,
läikkymistä, vuotoa tai säteilyä, jos noudattamatta jättäminen olisi omiaan
aiheuttamaan minkä tahansa vastuun (todellisen tai ehdollisen), joka on
olennainen Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen, laajempaan
Chromex-konserniin kuuluvan yrityksen osalta;
(iv) laajempaan Chromex-konserniin aiemmin kuuluneen tai nykyisin kuuluvan
yrityksen nykyisin tai aiemmin omistamilla (myös nykyisen tai aiemman
omistusosuuden kautta), hallussa olevilla tai käyttämillä mailla tai muulla
omaisuudella tai mailta tai muulta omaisuudelta jätteen tai vaarallisen aineen
tai minkä tahansa ympäristölle tai ihmisten terveydelle haitallisen aineen
hävittäminen, läikyttäminen, säteily, vapauttaminen tai vuoto olisi omiaan
aiheuttamaan minkä tahansa vastuun (todellisen tai ehdollisen), joka on
olennainen Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen, laajempaan
Chromex-konserniin kuuluvan yrityksen osalta;
(v) on tai mahdollisesti on velvollisuus tai vastuu (todellinen tai ehdollinen)
korvata, korjata, ottaa takaisin käyttöön tai siivota laajempaan
Chromex-konserniin aiemmin kuuluneen tai nykyisin kuuluvan yrityksen nykyisin
tai aiemmin omistama (myös nykyisen tai aiemman omistusosuuden kautta), hallussa
oleva tai käyttämä kiinteistö minkä tahansa lainkäyttöalueen
ympäristölainsäädännön tai -säännöksen tai Olennaisen Viranomaisen antaman
ilmoituksen, kiertokirjeen tai määräyksen nojalla; tai
(vi) on olemassa olosuhteita, joiden yhteydessä henkilöllä tai henkilöryhmällä
todennäköisesti olisi vaade tai vaateita jonkin laajempaan Chromex-konserniin
aiemmin kuuluneen tai nykyisin kuuluvan yrityksen nykyisin tai aiemmin
valmistaman, myymän tai toteuttaman tuotteen tai tuotantoprosessin tai siinä
käytettyjen materiaalien suhteen, jos vaade tai vaateet olisivat omiaan
vaikuttamaan olennaisen epäsuotuisasti mihin tahansa laajempaan
Chromex-konserniin kuuluvaan yritykseen;
Synergy Africa pidättää oikeuden muuttaa edellytystä (a) tai luopua kokonaan tai
osin edellytyksistä (d)-(j). Synergy Africa pidättää myös oikeuden Takeover
Panelin suostumuksesta riippuen pidentää edellytyksen (a) (siten kuin sitä on
mahdollisesti muutettu) toteuttamiseksi Takeover Coden nojalla annettua aikaa,
kunnes edellytykset (b)-(i) on toteutettu, täytetty tai - sikäli kuin sallittua
- kunnes niistä on luovuttu. Jos Takeover Panel vaatii Synergy Africaa tekemään
tarjouksen Chromexin osakkeista Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia
koskevien sääntöjen kohdan 9 perusteella, Synergy Africa voi tehdä yllä
mainittuihin ehtoihin sellaiset muutokset (mukaan lukien kohdan (a) yllä), jotka
ovat tarpeen kohdan 9 säännösten noudattamiseksi.
Tarjous raukeaa, jolleivät edellä mainitut edellytykset (paitsi Tarjouksen
edellytys (a)) täyty tai jollei niistä luovuta (jos luopuminen on mahdollista)
tai - sikäli kuin soveltuvaa - jollei Synergy Africa ole kohtuullisen
harkintansa mukaisesti määritellyt niiden olevan tai pysyvän toteutuneina
viimeistään 21 päivää ennen myöhäisintä seuraavista: Tarjouksen ensimmäinen
päättymispäivä, päivä, jolloin Tarjous tulee tai julistetaan ehdottomaksi
hyväksyntien suhteen, tai Synergy African Takeover Panelin suostumuksella
päättämä myöhempi päivä. Synergy Africalla ei ole minkäänlaista velvollisuutta
luopua edellytyksistä (d)-(j) tai pitää niitä toteutuneina sellaiseen päivään
mennessä, joka on aiemmin kuin viimeinen yllä mainituista päivistä, siitä
huolimatta, että muista Tarjouksen edellytyksistä on voitu sellaisena aiempana
päivänä luopua tai ne ovat voineet täyttyä tai toteutua ja että sellaisena
aiempana päivänä ei ole olosuhteita, jotka merkitsisivät, ettei sellaisia
edellytyksiä voi täyttää tai toteuttaa.
Tarjous raukeaa, jos se saatetaan kilpailukomission (Competition Commission)
käsiteltäväksi ennen klo 15.00 (Lontoon aikaa) ensimmäisenä Tarjouksen
päättymispäivänä tai päivänä, jolloin Tarjous tulee tai julistetaan hyväksyntien
suhteen ehdottomaksi, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on myöhäisempi. Jos
Tarjous raukeaa, Tarjoukselle ei enää voida antaa hyväksyntiä, ja hyväksynnän
antaneet Chromexin osakkeenomistajat ja Synergy Africa eivät enää ole sidottuja
hyväksyntöihin, jotka on saatu Tarjouksen raukeamista edeltävänä aikana.
2. TARJOUKSEN MUUT EHDOT
(a) Tarjous kattaa kaikki Chromexin osakkeet, jotka on laskettu liikkeeseen tai
annettu ja kokonaan maksettu Tarjouksen päivämääränä, sekä muut Chromexin
osakkeet, jotka on ehdottomasti myönnetty tai annettu, ja omat osakkeet
(Treasury Shares), jotka Chromex on ehdottomasti myynyt tai luovuttanut,
Tarjouksen odottaessa hyväksyntää (tai Synergy African valinnan mukaisesti
aiempaa päivää / aiempia päiviä).
(b) Synergy Africa hankkii Chromexin osakkeet kokonaan maksettuina ja vapaina
kaikista panttioikeuksista, maksuista, rasitteista, etuosto-oikeuksista tai
muista kolmannen tahon mistä tahansa oikeuksista sekä yhdessä kaikkien niihin
liittyvien oikeuksien kanssa mukaan lukien oikeuden kaikkiin osinkoihin ja
muihin jakoihin, jotka on julistettu, tehty tai maksettu tämän päivän jälkeen.
3. WARRANTTITARJOUKSEN EHDOT
Warranttitarjous tulee olemaan ehdollinen sille, että Tarjous on julistettu tai
tulee muutoin ehdottomaksi kaikilta osin.
LIITE II
LÄHTÖKOHDAT JA LÄHTEET
1. Historialliset osakehinnat ovat peräisin AIM:in Daily Official Listin
liitteestä ja edustavat Chromexin osakkeiden keskimääräisiä päätöshintoja
(closing middle market prices) kyseisinä päivinä.
2. Chromexin koko liikkeeseen lasketun ja liikkeeseen laskettavan osakepääoman
arvo perustuu seuraavien summaan:
(i) 88.981.755 Chromexin osaketta annissa kuten 24.9.2010 on ilmoitettu
(edustaen Chromexin koko liikkeeseen laskettua osakepääomaa);
(ii) 7.625.000 Chromexin osakeoptioita, jotka voidaan käyttää alle 0,365 punnan
suuruisella hinnalla kutakin Chromexin osaketta kohden;
(iii) 2.854.665 Chromexin warranttia; ja
(iv) 9.049.239 Chromexin uutta osaketta, jotka tullaan antamaan Langa Trustin
vaihtovelkakirjalainan konversion yhteydessä. Koska tämä perustuu tämän
Ilmoituksen päiväystä välittömästi edeltävien viiden päivän keskimääräiseen
ZAR/£-valuuttakurssiin, Langa Trustille annettavien Chromexin osakkeiden tarkka
lukumäärä riippuu merkinnän ajankohdasta ja senaikaisesta
ZAR/£-valuuttakurssista.
3. Jollei muuta ole todettu, tähän Ilmoitukseen sisältyvät Chromexia koskevat
taloudelliset tiedot ovat peräisin Chromexin tilintarkastetusta ja julkistetusta
konsernitilinpäätöksestä 30.9.2009 päättyneeltä vuodelta sekä Chromexin
tilintarkastamattomasta ja julkistetusta konsernitilinpäätöksestä 31.3.2010
päättyneeltä kuusikuukautiskaudelta.
LIITE III
PERUUTTAMATTOMIEN SITOUMUSTEN YKSITYISKOHDAT
Peruuttamattomat sitoumukset hyväksyä Tarjous tai huolehtia Tarjouksen
hyväksymisestä on vastaanotettu seuraavia Chromexin osakkeita koskien:
--------------------------------------------------------------------------------
| Nimi | Chromexin osakkeiden | Prosenttia Chromexin |
| | määrä | liikkeeseen lasketuista |
| | | osakkeista |
--------------------------------------------------------------------------------
| Spruce Management | 32.675.000 | 36,7 |
| Limited | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Shia and Phax Trusts | 3.300.000 | 3,7 |
--------------------------------------------------------------------------------
| James Everett Burgess | 5.000.000 | 5,6 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Brian Michael Moritz | 4.050.000 | 4,6 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Sonia Barbara Moritz | 1.000.000 | 1,1 |
--------------------------------------------------------------------------------
Chromexin osakkeenomistajien antamat peruuttamattomat sitoumukset koskevat myös
Chromexin osakkeita, joita he saattavat hankkia käyttämällä Chromexin
optio-ohjelman mukaisia oikeuksiaan. Chromexin osakkeenomistajilla on optioita
yhteensä 5.975.000 Chromexin osakkeen osalta Chromexin optio-ohjelman nojalla.
Chromexin hallituksen jäsenillä on optioita, jotka yhteensä oikeuttavat
5.975.000 Chromexin osakkeeseen Chromexin Osakeoptioiden mukaisesti. Chromex
osakkeiden lukumäärä, johon kukin Chromexin hallituksen jäsen on oikeutettu
hankkimaan näiden optiosopimusten perusteella on 3.300.000 Russell Lammingin
osalta, 600.000 Brian Moritzin osalta ja 2.075.000 Graham Staceyn osalta.
Langa Trustin vaihtovelkakirjalainan merkitsemissopimuksen ehtojen nojalla Langa
Trustilla on oikeus merkitä Chromexin osakkeita Langa Trustin
vaihtovelkakirjalainan perusteella maksamatta olevan pääoman ja kertyneen koron
osalta. Lunastushinta on 0,22 puntaa jokaista Chromexin osaketta kohden
muunnettuna vallitsevalla ZAR/£-valuuttakurssilla. Sellainen merkintähinta
maksetaan luovuttamalla Langa Trustin vaihtovelkakirjalainan mukainen Langa
Trustin takaisinmaksuoikeus. Langa Trust on antanut peruuttamattoman
sitoumuksensa käyttää Langa Trustin vaihtovelkakirjaan liittyvän
merkitsemissopimuksen mukaiset osakemerkintäoikeutensa ja hyväksyä Tarjouksen
merkitsemiensä Chromexin osakkeiden osalta sen jälkeen, kun Tarjous on
julistettu tai tulee muutoin ehdottomaksi kaikilta osin. Tätä Ilmoitusta
välittömästi edeltävien viiden päivän keskimääräisen ZAR/£-valuuttakurssin
mukaan laskettuna Langa Trustille annettavien Chromexin osakkeiden määrä olisi
9.049.239, jos se merkitsisi ne tämän Ilmoituksen päiväystä välittömästi
edeltävänä päivänä. Langa Trustin merkintäoikeuden kohteena olevien Chromexin
osakkeiden tarkka määrä on riippuvainen merkinnän ajankohdasta ja sen mukaisesta
ZAR/£-valuuttakurssista.
Langa Trust, Shia Trust ja Phax Trust ovat intressiyhteydessä Spruce Management
Limitediin, joka omistaa 32.675.000 Chromexin osaketta edustaen 36,7 prosenttia
Chromexin kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista.
Nämä peruuttamattomat sitoumukset raukeavat ainoastaan, mikäli Tarjousasiakirjaa
ei toimiteta Chromexin osakkeenomistajille 28 päivän kuluessa tämän Ilmoituksen
päiväyksestä, tai Takeover Panelin hyväksymään myöhempään ajankohtaan mennessä,
tai mikäli Tarjous raukeaa tai se perutaan, edellyttäen että Tarjouksen
raukeamisen tai perumisen syy ei johdu siitä, että Synergy Africa on päättänyt
toteuttaa Tarjouksen Yhdistyneen kuningaskunnan lakien mukaisella scheme of
arrangement -menettelyllä.
LIITE IV
MÄÄRITELMÄT
Lukuun ottamatta muualla toisin todettua, tässä Ilmoituksessa määritelmiä
“tytäryhtiö”, “osakkuusyhtiö” ja “yhtiö” tulkitaan Yhdistyneen kuningaskunnan
lain mukaisesti.
Tässä Ilmoituksessa määritelmän käyttö yksikössä kattaa myös monikon ja
vastaavasti toisinpäin, ellei asiayhteys toisin edellytä. Kaikki tämän
Ilmoituksen aikaviittaukset ovat Lontoon aikaa.
Seuraavia määritelmiä käytetään koko tässä asiakirjassa paitsi mikäli
asiayhteydestä muuta ilmenee:
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Laki” | Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2006 |
| | osakeyhtiölaki (Companies Act 2006) |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”AIM” | Lontoon pörssin AIM-markkinat |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Ilmoitus” | Tämä ilmoitus |
--------------------------------------------------------------------------------
| “Australia” | Australian liittovaltio, sen osavaltiot, |
| | territoriot ja alueet |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Kaupankäyntipäivä” | muut päivät kuin lauantai, sunnuntai tai |
| | Englannin kansallinen juhlapyhä eli päivä, |
| | jolloin pankit ovat avoinna Lontoossa |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Chromex” | Chromex Mining plc |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Chromexin hallituksen | Chromexin hallituksen jäsenet tämän |
| jäsenet” | Ilmoituksen päivämääränä |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Chromex-konserni” | Chromex ja sen tytäryhtiöt ja |
| | tytäryhtiöiden omistamat yhtiöt |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Chromexin osakkeenomistajat” | Tahot, jotka omistavat Chromexin osakkeita |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Chromexin osakkeet” | liikkeeseen lasketut ja ehdottomasti |
| | myönnetyt ja annetut, täysin maksetut |
| | Chromexin äänioikeutetut osakkeet, joiden |
| | nimellisarvo on 0,01 puntaa ja muut |
| | sellaiset liikkeeseen lasketut ja |
| | ehdottomasti myönnetyt ja annetut täysin |
| | maksetut osakkeet ja Chromexin hallussa |
| | olevat omat osakkeet (Treasury Shares), |
| | jotka Chromex myy tai siirtää ennen |
| | Tarjouksen päättymistä (tai sellaista |
| | aiempaa ajankohtaa siten kuin Synergy |
| | Africa päättää Yhdistyneen kuningaskunnan |
| | Takeover Coden sääntöjen mukaisesti) mukaan |
| | luettuna sellaiset liikkeeseen lasketut ja |
| | ehdottomasti myönnetyt ja annetut osakkeet, |
| | jotka on annettu Chromexin warranteilla tai |
| | osakeoptioilla tai Langa Trustin |
| | vaihtovelkakirjalainan nojalla tehdyn |
| | osakemerkinnän perusteella. |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Chromexin osakeoptiot” | optio-oikeudet jotka oikeuttavat |
| | merkitsemään Chromexin osakkeita ja joita |
| | on lukuisten nykyisten Chromex-konsernin |
| | työntekijöiden ja johtajien hallussa ja |
| | joiden merkintäoikeus koskee 5.575.000 |
| | osaketta hintaan 0,25 puntaa osakkeelta ja |
| | 2.050.000 osaketta hintaan 0,30 puntaa |
| | osakkeelta |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Chromexin warrantit” | yhteensä 2.854.665 warranttia, jotka kukin |
| | oikeuttavat merkitsemään yhden Chromexin |
| | osakkeen merkintähintaan 0,20 puntaa |
| | osakkeelta |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Kanada” | Kanada, sen provinssit ja territoriot ja |
| | alueet, jotka kuuluvat sen lainkäytön |
| | alaan, sekä kaikki kyseisen alueen muut |
| | poliittisesti jaotellut osat |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Osakekirja” | Osake, josta on annettu osakekirja |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Päätöshinta” | Yhden Chromexin osakkeen keskimääräinen |
| | päätöshinta kyseisenä päivänä siten kuin |
| | AIM:n |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Code” | Daily Official Listin liitteessä |
| | ilmoitetaan Yhdistyneen kuningaskunnan City |
| | Code on Takeovers and Mergers |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”CREST” | CREST Regulationseissa määritelty |
| | järjestelmä, jonka osalta Euroclear on |
| | operaattori, jonka mukaisesti arvopapereita |
| | voidaan omistaa ja siirtää aineettomassa |
| | muodossa |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”CREST Regulations” | Uncertificated Securities Regulations 2001 |
| | (S1 2001 No. 3755) |
--------------------------------------------------------------------------------
| “Daily Official List” | Lontoon pörssin Daily Official List |
--------------------------------------------------------------------------------
| “Euroclear” | Euroclear UK & Ireland Limited |
--------------------------------------------------------------------------------
| “Hyväksymislomake” | Tarjoukseen, Warranttitarjoukseen ja |
| | Tarjousasiakirjaan liittyvä |
| | hyväksymislomake, jonka voivat täydentää |
| | vain Chromexin osakkeita tai warrantteja |
| | osakekirjoina omistavat omistavat tahot |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Kermas” | Kermas Limited, joka on Brittiläisillä |
| | neitsytsaarilla perustettu yritys ja jonka |
| | rekisteröintinumero on 504889 |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Kermasin hallituksen jäsenet” | Kermasin hallituksen jäsenet tämän |
| | Ilmoituksen päivämääränä |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Langa Trust” | Langa Trustin kulloisetkin edunvalvojat |
| | (Master's Reference No: IT 9967/05) |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Langa Trust | 19. joulukuuta 2008 allekirjoitetun |
| -vaihtovelkakirjalaina” | lainasopimuksen jäljellä oleva lainapääoma |
| | ja sille kertynyt maksamaton korko, joka on |
| | tämän Ilmoituksen päivämääränä 22.038.318 |
| | randia |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Langa Trust | 19. joulukuuta 2008 allekirjoitettu |
| -vaihtovelkakirjalainan | sopimus, jonka nojalla Langa Trustilla on |
| merkintäoikeussopimus” | oikeus merkitä Chromexin osakkeita Langa |
| | Trust -vaihtovelkakirjalainalla 0,22 punnan |
| | konversiohinnalla jokaista Chromexin |
| | osaketta kohden muunnettuna vallitsevan |
| | ZAR/£-valuuttakurssin mukaisesti |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Lontoon pörssi” | Lontoon pörssi |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Listaussäännöt” | Yhdistyneen kuningaskunnan Listing |
| | Authorityn listaussäännöt, jotka on annettu |
| | Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 |
| | Financial Services and Markets Actin osan |
| | VI nojalla |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Mogale” | Mogale Alloys (Proprietary) Limited, yhtiö, |
| | jonka kotipaikka on Etelä-Afrikassa ja |
| | rekisteröintinumero on 2002/015207/07 ja |
| | joka harjoittaa Ruukki-konsernissa |
| | mineraaliliiketoimintaa |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Tarjous” | suositeltu rahavastikkeinen ostotarjous, |
| | jonka Synergy Africa tekee Takeover Coden |
| | mukaisesti hankkiakseen Chromexin koko |
| | osakekannan niiden ehtojen mukaisesti, |
| | jotka myöhemmin esitetään |
| | Tarjousasiakirjassa ja siihen liittyvässä |
| | hyväksymislomakkeessa - sekä milloin |
| | asiayhteys näin vaatii - näihin |
| | mahdollisesti myöhemmin tehtävissä |
| | korjauksissa, muutoksissa, lisäyksissä tai |
| | tarjouksen uusimisessa |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Tarjousasiakirja” | asiakirja, jonka Synergy Africa lähettää |
| | Chromexin osakkeenomistajille ja joka |
| | sisältää Tarjouksen ja Warranttitarjouksen |
| | ehdot ja edellytykset |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Tarjousaika” | aika, joka alkaa 15. heinäkuuta 2010 |
| | (mainittu päivä mukaan luettuna) ja päättyy |
| | viimeisenä seuraavista hetkistä: |
| | (i) 13.00 (Lontoon aikaa) Tarjouksen |
| | ensimmäisenä päättymispäivänä; tai |
| | (ii) ensimmäinen seuraavista hetkistä: |
| | (a) Tarjouksen ilmoitettu päättymishetki; |
| | tai |
| | (b) hetki, jolloin Tarjous tulee |
| | ehdottomaksi hyväksyntien suhteen. |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Panel” | Yhdistyneen kuningaskunnan yrityskauppoja |
| | valvova viranomainen (Panel on Takeovers |
| | and Mergers) |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Panmure Gordon” | Panmure Gordon (UK) Limited |
--------------------------------------------------------------------------------
| “Regulatory Information | Yhdistyneen kuningaskunnan Financial |
| Service” | Services Authorityn hyväksymä Regulatory |
| | Information Service, joka on lisätty |
| | Financial Services Authorityn ylläpitämälle |
| | listalle Listaussääntöjen LR liitteen 3 |
| | mukaisesti |
--------------------------------------------------------------------------------
| “Lähipiiritransaktio” | Kermasin ja Ruukin väliset järjestelyt |
| | koskien (i) Synergy African perustamista |
| | joint venture -yhteisyrityksenä (ii) |
| | Synergy African rahoittamista (mukaan |
| | lukien Kermasin ja Ruukin välinen laina) ja |
| | (iii) Chromexin osakkeiden hankintaa ja |
| | omistusta |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Yhteyssopimus” | 30.6.2010 päivätty yhteyssopimus |
| | (Relationship deed) Danko Koncarin, |
| | Kermasin, Ruukin ja Kermasin suurimman |
| | osakkeenomistajan (joka on Danko Koncarin |
| | serkku) välillä. |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Poissuljettu Maa” | Australia, Kanada, Japani ja Yhdysvallat |
| | tai muu lainkäyttöalue, jossa paikalliset |
| | lait tai säännökset saattavat aiheuttaa |
| | huomattavan siviilioikeudellisen, |
| | hallinnollisten seuraamusten tai |
| | rikosoikeudellisen riskin, jos tietoja |
| | lähetetään tai niitä laitetaan saataville |
| | Chromexin osakkeenomistajille kyseisellä |
| | lainkäyttöalueella |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Ruukki” | Ruukki Group Oyj, Suomessa perustettu |
| | pörssiyhtiö, jonka Y-tunnus on 0618181-8 ja |
| | kaupparekisterinumero on 360.572 |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Ruukin hallituksen jäsenet” | Ruukin hallituksen jäsenet tämän |
| | Ilmoituksen päivämääränä |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Ruukki Holdings” | Ruukki Holdings Limited, Maltassa |
| | rekisteröity yhtiö, jonka rekisterinumero |
| | on C45836, ja joka on Ruukin kokonaan |
| | omistama tytäryhtiö |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Ruukin osakkeenomistajat” | Tahot, jotka omistavat Ruukin |
| | nimellisarvottomia liikkeeseen laskettuja |
| | osakkeita |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”SAMREC” | Etelä-Afrikan sääntely mineraalivarojen ja |
| | -varantojen ilmoittamisesta |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”£” tai ”Punta” | Yhdistyneen kuningaskunnan laillinen |
| | valuutta punta (pounds sterling), jonka |
| | alayksikkö on pence tai suomeksi penni |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Tytäryhtiö” ja ”Tytäryhtiön | merkityssisältö Yhdistyneen kuningaskunnan |
| omistama yhtiö” | lain mukaan |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Synergy Africa” | Synergy Africa Limited, joka on Englannissa |
| | ja Walesissa perustettu yksityinen |
| | osakeyhtiö, jonka rekisteröintinumero on |
| | 7382978 |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Synergy African hallituksen | Alwyn Smit, Alistair Ruiters ja tri Danko |
| jäsenet” | Koncar |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Synergy Africa -konserni” | Ruukki ja Kermas tytäryhtiöineen |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Treasury Shares” | yhtiön hallussa olevat omat osakkeet siten |
| | kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lain |
| | pykälässä 724(5) säädetään |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Yhdistynyt kuningaskunta” | Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin |
| | yhdistynyt kuningaskunta |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Yhdistyneen kuningaskunnan | Yhdistyneen kuningaskunnan Financial |
| Listing Authority” | Services Authority Yhdistyneen |
| | kuningaskunnan vuoden 2000 Financial |
| | Services and Markets Actin osan VI |
| | mukaisesti |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Aineeton muoto” | kyseessä olevan osakkeen tai arvopaperin |
| | olennaiseen rekisteriin tehty merkintä |
| | siitä, että osake tai arvopaperi omistetaan |
| | CREST:issa aineettomassa muodossa, sekä |
| | osakkeen tai arvopaperin omistusoikeudesta, |
| | joka voidaan CREST Regulationsien nojalla |
| | siirtää CREST:in avulla |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Yhdysvallat” | Pohjois-Amerikan yhdysvallat osavaltioineen |
| | ja alueineen, kukin Pohjois-Amerikan |
| | yhdysvaltojen osavaltio, Washington DC ja |
| | muut Pohjois-Amerikan yhdysvaltojen |
| | lainsäädäntövaltaan kuuluvat alueet |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Warranttitarjous” | Suositeltu käteisostotarjous, jonka Synergy |
| | Africa tulee tekemään Yhdistyneen |
| | kuningaskunnan City Code on Takeovers and |
| | Mergers -sääntöjen mukaisesti hankkiakseen |
| | kaikki Chromexin warrantit |
| | warranttitarjousasiakirjassa ja siihen |
| | liittyvässä hyväksymislomakkeessa |
| | esitettyjen ehtojen mukaisesti ja niistä |
| | riippuen. Mikäli asiayhteys niin vaatii, |
| | warranttitarjouksella tarkoitetaan myös |
| | sellaisen tarjouksen myöhempää tarkistusta, |
| | muunnosta, pidennystä tai uudistusta. |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”ZAR” tai ”randi” | Etelä-Afrikan randi, Etelä-Afrikan |
| | tasavallan laillinen valuutta |
--------------------------------------------------------------------------------
