Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 19.10.2010 klo 15:00
SUOSITELTU KÄTEISOSTOTARJOUS CHROMEX MINING PLC:STÄ
TÄTÄ ASIAKIRJAA TAI SEN OSAA EI SAA JAKAA, LEVITTÄÄ TAI JULKAISTA
POISSULJETUISSA MAISSA TAI POISSULJETTUIHIN MAIHIN MUKAAN LUKIEN YHDYSVALLAT,
AUSTRALIA, KANADA TAI JAPANI
19. lokakuuta 2010
SUOSITELTU KÄTEISTARJOUS
Chromex Mining Plc:stä
Tarjouksen tekijänä
Synergy Africa Limited
(Ruukki Group Oyj:n 51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin 49-prosenttisesti
omistama yhtiö)
Tarjousasiakirjan lähettäminen
Ruukki julkaisi 30.9.2010 tiedotteen, joka koski suositeltua käteistarjousta,
jonka Synergy Africa Limited (”Synergy Africa”) - Ruukki Group Oyj:n (”Ruukki”)
51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin (”Kermas”) 49-prosenttisesti omistama
yhtiö - teki Chromex Mining plc:n (”Chromex”) koko liikkeeseen lasketusta ja
liikkeeseen laskettavasta osakekannasta (”Tarjous”) ja kaikista liikkeeseen
lasketuista warranteista(”Warranttitarjous”), jotka oikeuttavat merkitsemään
Chromexin osakkeita, joihin Warranttitarjous liittyy. Tähän liittyen Ruukki
ilmoittaa nyt, että tarjousasiakirja (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää kaikki
Tarjouksen ja Warranttitarjouksen ehdot, on eilen lähetetty Chromexin
osakkeenomistajille ja warranttien omistajille yhdessä Tarjouksen
Hyväksymislomakkeen ja Warranttien Hyväksymislomakkeen kanssa (riippuen siitä,
kumpi on soveltuva).
Tarjousasiakirjassa on seuraava lausuma, jota Ruukki ei ole aiemmin julkistanut
ja joka koskee merkittävää muutosta Ruukin kaupankäynti- tai talousasemassa.
Tätä lausuma vaaditaan Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien
sääntöjen (City Code on Takeovers and Mergers) kohdan 24.2 perusteella. Ruukin
tarkoituksena on sisällyttää vastaava lausuma myöhemmin julkistettavaan
lähipiiritransaktiota koskevaan kirjeeseen Ruukin osakkeenomistajille.
”Ajanjaksolla 30.6.2010-31.8.2010 Ruukin myyntitulot ovat olleet korkeammat kuin
vertailuajankohtana vuonna 2009 johtuen korkeammista ferrokromin hinnoista ja
tuoteyhdistelmästä, joka suosii erittäin matalahiilistä ferrokromia. Liiketappio
kasvoi tilintarkastamattomasta 2,4 miljoonasta eurosta tilintarkastamattomaan
3,3 miljoonaan euroon. Tämä johtui kahdesta pääsyystä: (i) poistojen kasvusta ja
Mogalen uuden sulaton yleiskustannuksista, ja (ii) tämänhetkisestä Mogalen
volyymin alentumisesta, mikä johtuu siitä, että osa kapasiteetista ei ole
parhaillaan käytössä Mogalen toiminta-alueella käynnissä olevan tuotannonalaan
liittyvän työkiistan takia. Näiden kahden tekijän yhteisvaikutus on ylittänyt
korkeamman ferrokromin hinnan vaikutuksen.”
Tarjous ja Warranttitarjous ovat alkuperäisen aikataulun mukaisesti voimassa
kello 13.00 (Lontoon aikaa) asti 8.11.2010.
Hyväksyäkseen Chromexin osakekirjalla omistettuja osakkeita koskevan Tarjouksen
ja Chromexin kirjallisessa muodossa omistettuja warrantteja koskevan
Warranttitarjouksen Chromexin osakkeenomistajien ja Chromexin warranttien
omistajien tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Tarjousasiakirjaan
oheistettu Tarjouksen Hyväksymislomake ja/tai Warranttitarjouksen
Hyväksymislomake (riippuen siitä, kumpi on soveltuva) yhdessä
osakekirjansa/osakekirjojensa ja/tai warranttiasiakirjan/warranttiasiakirjojensa
kanssa (riippuen siitä, kumpi on soveltuva) siinä ja Tarjousasiakirjassa
annettujen ohjeiden mukaisesti niin pian kuin mahdollista ja joka tapauksessa
siten, että sen vastaanottaja Capita Registrars Limited, Corporate Actions, The
Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU saa sen viimeistään kello
13.00 (Lontoon aikaa)8.11.2010.
Hyväksyäkseen Chromexin CREST:issä omistettuja osakkeita koskevan Tarjouksen ja
Chromexin CREST:issä omistettuja warrantteja koskevan Warranttitarjouksen
Chromexin osakkeenomistajien ja warranttien omistajien tulee noudattaa
CREST:issä elektronisen hyväksymisen menettelyä Tarjousasiakirjassa annettujen
ohjeiden mukaisesti siten, että TTE Instruction selviää mahdollisimman pian ja
joka tapauksessa viimeistään kello 13.00 (Lontoon aikaa)8.11.2010.
Kopio tästä Tarjousasiakirjasta sekä Tarjousasiakirjassa viitatuista tiedoista,
Tarjouksen Hyväksymislomake ja Warranttitarjouksen Hyväksymislomake tulevat
olemaan saatavilla Ruukin Internet-sivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.fi ja
Chromexin Internet-sivuilla osoitteessa www.chromexmining.co.uk
Tarjousasiakirjan päiväyksestä 18.10.2010 lukien Tarjousajan päättymiseen asti.
Tämä pätee tietyin rajoituksin sellaisten henkilöiden osalta, jotka asuvat
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa ja Japanissa.
Tarjousasiakirjassa määritellyillä termeillä on sama merkitys tässä
tiedotteessa.
City Coden säännön 19.11 mukaisesti kopio tästä tiedotteesta on julkistettu
seuraavilla Internet-sivuilla: www.chromexmining.co.uk ja www.ruukkigroup.fi.
Lisätietoja:
Ruukki Group Oyj / Synergy Africa Limited
Danko Koncar Puh.: +44 (0) 20 7376 1175
Alex Buck, sijoittajasuhteet Puh.: +44 (0)7932 740 452
Investec Bank plc (Ruukin ja Synergy African taloudelliset neuvonantajat)
David Currie Puh.: +44(0)20 7597 5970
Patrick Robb
Daniel Adams
Stephen Cooper
Pelham Bell Pottinger (Ruukin ja Synergy African tiedotusneuvonantajat)
Charles Vivian Puh.: +44 (0)20 7861 3126
James MacFarlane Puh.: +44 (0)20 7861 3864
Chromex Mining plc
Russell Lamming Puh.: +44 (0) 7810 870587
Brian Moritz Puh.: +44 (0) 7976 994300
Panmure Gordon (UK) Limited (Chromexin taloudelliset neuvonantajat)
Dominic Morley Puh.: +44 (0) 20 7459 3600
Callum Stewart
Grishma Patel
St Brides Media & Finance (Chromexin tiedotusneuvonantajat)
Hugo de Salis Puh.: +44 (0) 20 7236 1177
Chromexin hallituksen jäsenet hyväksyvät vastuun tässä Ilmoituksessa olevista
tiedoista, jotka liittyvät Chromex-konserniin, hallituksen jäseniin itseensä ja
heidän välittömiin perheenjäseniinsä ja lähipiirin henkilöihin. Synergy African
hallituksen jäsenet, Ruukin hallituksen jäsenet ja Kermasin hallituksen jäsenet
hyväksyvät vastuun kaikesta muusta tässä Ilmoituksessa olevasta tiedosta.
Synergy African hallituksen jäsenten, Ruukin hallituksen jäsenten, Kermasin
hallituksen jäsenten ja Chromexin hallituksen jäsenten (jotka ovat toimineet
asianmukaisen huolellisesti varmistuakseen tiedoista) parhaiden käytössä olevien
tietojen mukaan tässä Ilmoituksessa olevat tiedot, joista he ovat kukin
vastuussa, vastaavat tosiasioita eivätkä jätä mainitsematta sellaisia
tosiasioita, jotka olisivat omiaan vaikuttamaan annettujen tietojen arviointiin.
Investec Bank Plc, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa valvoo
Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii yksinomaan Ruukin ja Synergy
African eikä kenenkään muun neuvonantajana tämän Tarjouksen ja
Warranttitarjouksen yhteydessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Investec Bank
Plc:n asiakkaille annettavaa suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen tai
Warranttitarjoukseen liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Ruukille ja
Synergy Africalle.
Panmure Gordon(UK) Limited, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa
valvoo Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii ainoastaan Chromexin
eikä kenenkään muun neuvonantajana tämän Tarjouksen ja Warranttitarjouksen
yhteydessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Panmure Gordon (UK) Limitedin
asiakkaille annettavaa suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen tai
Warranttitarjoukseen liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Chromexille.
Tämän Ilmoituksen jakaminen, levittäminen tai julkaiseminen muualla kuin
Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueella voi olla lailla rajattua. Sen
takia muiden kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueen lakien alaisten
henkilöiden tulisi tiedostaa ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia. Tämä
Ilmoitus on laadittu Englannin lakien ja Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia
koskevien sääntöjen (City Code on Takeovers and Mergers) mukaisesti, eivätkä
julkistetut tiedot välttämättä ole vastaavia kuin silloin, jos ne olisi laadittu
muun kuin Englannin lainsäädännön mukaisesti.
Tämä Ilmoitus ei muodosta tarjousta tai muuta kehotusta ostaa tai merkitä mitään
arvopapereita eikä äänestys- tai hyväksyntäpyyntöä millään lainkäyttöalueella
Tarjouksen tai Warranttitarjouksen mukaisesti tai muutoin. Tarjous ja
Warranttitarjous esitetään ainoastaan Tarjousasiakirjassa, London Gazette
-lehdessä julkaistavassa ilmoituksessa ja Hyväksymislomakkeessa (mikäli
Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla), jotka tulevat sisältämään
Tarjouksen ja Warranttitarjouksen kaikki ehdot mukaan lukien tiedot siitä,
kuinka Tarjouksen ja Warrantitarjouksen hyväksyminen tapahtuu. Tarjouksen tai
Warranttitarjouksen hyväksyminen tai muu vastaus Tarjoukseen tai
Warranttitarjoukseen tulee tehdä ainoastaan Tarjousasiakirjan ja
Hyväksymislomakkeen (mikäli Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla) tai
Warranttitarjouksen Hyväksymislomakkeen (mikäli Chromexin warrantteja omistetaan
kirjallisessa muodossa) (riippuen siitä, kumpi on soveltuva) tietojen
perusteella.
Jollei Synergy Africa toisin päätä ja soveltuvat lait ja säännökset salli,
Tarjousta ja Warranttitarjousta ei tulla tekemään suoraan tai välillisesti
Poissuljetuissa Maissa tai Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljettujen Maiden
(mukaan lukien Yhdysvallat, Kanada, Australia tai Japani) postin välityksellä
tai kansallisen tai ulkomaisen kanssakäymisen keinoin tai välinein (mukaan
lukien rajoituksetta puhelin- ja sähköisen viestinnän) tai kansallisen
arvopaperipörssin palveluiden avulla, ja Tarjousta ja Warranttitarjousta ei ole
mahdollista hyväksyä Poissuljetuissa Maissa sellaisia keinoja, välineitä,
palveluita tai muotoja käyttämällä. Vastaavasti kopioita Ilmoituksesta ei tule
eikä saa suoraan tai epäsuorasti postittaa tai muutoin lähettää edelleen, jakaa
tai lähettää Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljetuista Maista, ja ne henkilöt,
jotka vastaanottavat tämän Ilmoituksen (mukaan lukien rajoituksetta valvojan,
hallintarekisteröidyn ja edunvalvojan), eivät saa postittaa tai muutoin lähettää
edelleen, jakaa tai lähettää sitä Poissuljetussa Maassa, Poissuljettuun Maahan
tai Poissuljetusta Maasta. Kielletty menettely voi tehdä Tarjouksen tai
Warranttitarjouksen väitetyn hyväksynnän mitättömäksi. Tarjouksen ja
Warranttitarjouksen saatavuuteen henkilöille, jotka eivät asu Yhdistyneessä
kuningaskunnassa, voivat vaikuttaa asiaankuuluvan lainkäyttöalueen lait.
Henkilöiden, jotka eivät asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tulee tiedostaa ja
noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia.
Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen (City Code on
Takeovers and Mergers, jäljempänä Takeover Code) kohdan 8.3(a) mukaisesti tahon,
joka omistaa vähintään yhden prosentin tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa
arvopaperista tai ostotarjouksen muun osapuolen arvopaperista (lukuun ottamatta
sellaista ostotarjouksen tekijää, joka on ilmoittanut, että sen tarjous on - tai
on todennäköisesti - kokonaan käteisvastikkeinen), tulee antaa omistusilmoitus
(Opening Position Disclosure) omistuksestaan tarjousajan alkaessa ja uudelleen
myöhemmin, mikäli ostotarjouksesta annetaan tietyn tarjouksentekijän yksilöivä
tiedote. Omistusilmoituksen tulee sisältää tiedot ilmoituksen antavan tahon
omistuksesta, lyhyeksi myynti -positioista ja merkintäoikeuksista seuraavien
tahojen arvopapereihin: i) tarjouksensaajayhtiö ja ii) ostotarjouksen tekijät.
Sellaisen tahon, johon sääntöjen kohta 8.3(a) soveltuu, tulee tehdä
omistusilmoituksensa viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä
kaupankäyntipäivänä tarjousajan alkamisesta laskettuna ja, mikäli soveltuvaa,
viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä kaupankäyntipäivänä
sellaisesta tiedotteesta laskettuna, jossa joku ostotarjouksen tekijöistä on
nimetty ensi kertaa. Sellaisten tahojen, jotka käyvät kauppaa
tarjouksensaajayhtiön tai tarjouksentekijän arvopapereilla ennen edellä
mainittua omistusilmoituksen määräaikaa, tulee kuitenkin tehdä
omistusilmoituksen sijasta kaupankäynti-ilmoitus (Dealing Disclosure).
Yllä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3(b) mukaisesti jokaisen, joka omistaa
vähintään yhden prosentin tai jonka omistus kasvaa vähintään yhteen prosenttiin
tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa arvopaperista tai ostotarjouksen muun
osapuolen arvopaperista, tulee tehdä kaupankäynti-ilmoitus, mikäli tämä käy
kauppaa millään tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopaperilla.
Kaupankäynti-ilmoituksen tulee sisältää tiedot toteutuneesta kaupasta sekä
henkilön omistuksesta, lyhyeksi myynti -positiosta ja merkintäoikeuksista
seuraavien tahojen arvopapereihin: i) tarjouksensaajayhtiö ja ii) ostotarjouksen
tekijät paitsi, mikäli vastaavat tiedot on jo aikaisemmin ilmoitettu Sääntöjen
kohdan 8 mukaisesti. Tahon, johon Sääntö 8.3(b) soveltuu, tulee tehdä
kaupankäynti-ilmoituksensa viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa)
kaupankäyntiään seuraavana kaupankäyntipäivänä.
Mikäli kaksi tai useampi taho toimii yhdessä virallisen tai epävirallisen
keskinäisen sopimuksen perusteella hankkiakseen tai omistaakseen
tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopapereita, heidät
samaistetaan yhdeksi tahoksi yllä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3 mukaisia
velvollisuuksia arvioitaessa.
Myös tarjouksensaajayhtiön ja jokaisen tarjouksentekijän tulee tehdä
omistusilmoitus. Lisäksi tarjouksensaajayhtiön, jokaisen tarjouksentekijän sekä
sellaisten henkilöiden, jotka toimivat yhdessä jonkun edellä mainitun tahon
kanssa, tulee tarvittaessa tehdä kaupankäynti-ilmoitus (katso sääntöjen kohdat
8.1, 8.2 ja 8.4).
Tiedot tarjouksensaajayhtiöstä ja tarjouksen tekijästä liittyen velvollisuuteen
tehdä omistusilmoitus ja kaupankäynti-ilmoitus löytyvät englannin kielellä
Takeover Panelin Internet-sivuilta (www.thetakeoverpanel.org.uk) kohdasta
Disclosure Table, ja ne sisältävät tiedot näiden liikkeeseen lasketuista
arvopapereista, tarjousajan alkamisajankohdasta ja ostotarjouksen tekijän
ensimmäisestä nimeämisajankohdasta. Mikäli olette epävarma, tulisiko teidän
tehdä omistusilmoitus tai kaupankäynti-ilmoitus, ottakaa yhteyttä Takeover
Panelin markkinavalvontayksikköön numerossa +44 (0) 20 7638 0129.
Tämän ilmoituksen kopiot löytyvät sekä Ruukin että Chromexin Internet-sivuilta
osoitteista www.ruukkigroup.fi ja www.chromexmining.co.uk.