Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 9.11.2010 klo 9:30
HYVÄKSYNTIEN TASO JA TARJOUKSEN JA WARRANTTITARJOUKSEN JATKAMINEN
TÄTÄ ILMOITUSTA TAI SEN OSAA EI SAA JAKAA, LEVITTÄÄ TAI JULKAISTA
YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA TAI JAPANISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI
NÄISTÄ MAISTA EIKÄ MILLÄÄN MUULLA LAINKÄYTTÖALUEELLA, JOSSA SE RIKKOISI KYSEISEN
LAINKÄYTTÖALUEEN OLENNAISIA LAKEJA
9.11.2010
Julkaiseminen kielletty ennen klo 7.00
Synergy Africa Limitedin (“Synergy Africa”) (joka on Ruukki Group Oyj:n
51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin 49-prosenttisesti omistama yhtiö) tekemä
suositeltu käteisostotarjous koskien Chromex Mining plc:n (“Chromex”) koko
liikkeeseen laskettua ja liikkeeseen laskettavaa osakekantaa
Hyväksyntien taso ja Tarjouksen ja Warranttitarjouksen jatkaminen
30.9.2010 Ruukin, Kermasin ja Chromexin hallitukset ilmoittivat päässeensä
sopimukseen suositellun käteisostotarjouksen ehdoista koskien Chromexin koko
liikkeeseen laskettua ja liikkeeseen laskettavaa osakepääomaa. Tarjouksen ehdot
ja edellytykset esitettiin Tarjousasiakirjassa, joka lähetettiin Chromexin
osakkeenomistajille 18.10.2010.
Tarjouksen ensimmäisenä määräpäivänä 8.11.2010 klo 13.00 (Lontoon aikaa) Synergy
Africa oli saanut päteviä hyväksyntöjä 74.667.251 Chromexin osakkeen osalta.
Nämä osakkeet edustavat noin 83,74 prosenttia Chromexin nykyisestä liikkeeseen
lasketusta osakekannasta.
Tämä kokonaismäärä sisältää hyväksynnät, jotka on saatu 46.025.000 Chromexin
osakkeen osalta. Nämä osakkeet edustavat yhteensä noin 51,6 prosenttia Chromexin
liikkeeseen lasketusta osakekannasta. Nämä hyväksynnät Synergy Africa sai
tietyiltä Chromexin osakkeenomistajilta peruuttamattomien sitoumusten
perusteella.
Warranttitarjouksen ensimmäisenä määräpäivänä 8.11.2010 klo 13.00 (Lontoon
aikaa) Synergy Africa oli saanut päteviä hyväksyntöjä 2.470.781 Chromexin
warrantin osalta. Nämä warrantit edustavat noin 92,20 prosenttia Chromexin
warranttien kokonaislukumäärästä annissa.
Tarjousta ja Warranttitarjousta, joiden ehdot ja edellytykset ovat edelleen
samat kuin Chromexin osakkeenomistajille 18.10.2010 lähetetyssä
Tarjousasiakirjassa, jatketaan 29.11.2010 klo 13.00 asti (“Toinen määräpäivä”),
ja ne pysyvät siihen asti avoimina hyväksynnöille.
Tarjouksen ja Warranttitarjouksen hyväksymismenettely
Hyväksyäkseen Tarjouksen osakekirjalla omistettujen Chromexin osakkeiden osalta
ja/tai hyväksyäkseen Warranttitarjouksen kirjallisessa muodossa omistettujen
Chromexin warranttien osalta Chromexin osakkeenomistajien ja warranttien
omistajien tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Tarjouksen
Hyväksymislomake ja/tai Warranttitarjouksen Hyväksymislomake (siten kuin
soveltuvaa) yhdessä osakekirjansa/-kirjojensa ja/tai
warranttitodistuksensa/-todistustensa kanssa (siten kuin soveltuvaa)
Hyväksymislomakkeessa ja Tarjousasiakirjassa mainittujen ohjeiden mukaisesti
Capita Registrarsin Corporate Actions -osastolle osoitteeseen The Registry, 34
Beckenham Road, Kent BR3 4TU. Edellä mainitut asiakirjat tulee toimittaa
mahdollisimman pian, mutta joka tapauksessa siten, että ne ovat perillä
viimeistään 29.11.2010 klo 13.00 (Lontoon aikaa).
Hyväksyäkseen Tarjouksen CREST-järjestelmässä omistettujen Chromexin osakkeiden
osalta ja Warranttitarjouksen CREST-järjestelmässä omistettujen Chromexin
warranttien osalta Chromexin osakkeenomistajien ja warranttien omistajien tulee
noudattaa CREST-järjestelmän sähköisen hyväksynnän menettelyä
Tarjousasiakirjassa mainittujen ohjeiden mukaisesti siten, että TTE Instruction
selviää mahdollisimman pian ja joka tapauksessa viimeistään 29.11.2010 klo
13.00.
Mikäli sinulla on kysyttävää Hyväksymislomakkeen/-lomakkeiden täyttämisestä tai
haluat saada lisää Hyväksymislomakkeita, ota yhteyttä Capita Registrarsiin
puhelimitse. Soittaessasi Yhdistyneestä kuningaskunnasta numero on 0871 664 0321
ja soittaessasi Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolelta numero on +44 20 8639
3399. Tämä neuvontalinja palvelee maanantaista perjantaihin klo 9.00-17.00
(Lontoon aikaa) (pois lukien Yhdistyneen kuningaskunnan yleiset juhlapyhät).
Puhelut numeroon 0871 664 0321 maksavat 0,10 puntaa minuutilta (mukaan lukien
ALV) lisättynä palveluntarjoajasi verkkomaksuilla. Puheluista neuvontalinjalle
Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolelta laskutetaan kulloinkin voimassa olevien
kansainvälisten hintojen mukaisesti. Matkapuhelimista soitettuihin puheluihin
saattavat päteä eri hinnat. Puheluita saatetaan nauhoittaa ja satunnaisesti
valvoa turvallisuus- ja koulutustarkoituksia varten. Neuvontalinjalla ei voida
ottaa kantaa Tarjoukseen tai Warranttitarjoukseen tai antaa taloudellisia,
laillisia tai verotuksellisia neuvoja.
Lisätietoja
Kopiot Tarjousasiakirjasta, Tarjouksen Hyväksymislomakkeesta ja
Warranttitarjouksen Hyväksymislomakkeesta ovat saatavilla (normaaleina
toimistoaikoina) Capita Registrarsin Corporate Actions-osaston kautta
osoitteesta The Registry, 34 Beckenham Road, Kent BR3 4TU.
Kopiot Tarjousasiakirjasta, siinä viitatuista tiedoista, Tarjouksen
Hyväksymislomakkeesta ja Warranttitarjouksen Hyväksymislomakkeesta ovat
saatavilla Herbert Smith LLP:n toimistosta osoitteesta Exchange House, Primrose
Street, London EC2A 2HS, normaaleina toimistoaikoina kaikkina viikonpäivinä
(pois lukien lauantait ja yleiset pyhät) sekä Ruukin Internet-sivuilta
osoitteesta http://www.ruukkigroup.fi. Asiakirjojen saatavuus on kuitenkin
jossain määrin rajoitettu Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa ja Japanissa
asuvien henkilöiden osalta.
Kopiot kaikista Synergy African tekemistä ilmoituksista, mukaan lukien tämä
Ilmoitus, ovat saatavilla Ruukin Internet-sivuilta osoitteesta
http://www.ruukkigroup.fi. Asiakirjojen saatavuus on kuitenkin jossain määrin
rajoitettu Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa ja Japanissa asuvien
henkilöiden osalta.
Lukuun ottamatta edellä mainittua, Synergy Africa tai sen kanssa Tarjouksen
osalta yhteistyössä toimiva henkilö ei omista eikä ole oikeutettu kirjaamaan
Chromexin osakkeita, eikä sellaisella henkilöllä ole lyhyttä positiota tai muuta
järjestelyä Chromexin osakkeiden osalta. Näitä tarkoituksia varten “järjestelyt”
käsittävät minkä tahansa sopimuksen myydä tai minkä tahansa
kaupankäyntivelvollisuuden tai -oikeuden vaatia toista henkilöä ostamaan tai
vastaanottamaan Chromexin osakkeita sekä Chromexin osakkeiden lainaksi ottamisen
ja antamisen. “Järjestely” käsittää myös minkä tahansa Chromexin osakkeisiin
liittyvän korvaus- tai optiojärjestelyn, sopimuksen tai yhteisymmärryksen,
olivatpa ne virallisia tai epävirallisia ja minkälaisia tahansa, jos se voi
muodostaa kannustimen käydä kauppaa tai pidättäytyä kaupankäynnistä sellaisten
arvopaperien osalta. "Omistaminen" käsittää minkä tahansa hintojen tai
arvopaperien muutoksiin liittyvän pitkäkestoisen taloudellisen riskin, olipa se
ehdollinen tai ehdoton. Henkilön katsotaan “omistavan” jotakin arvopapereiden
omistuksen tai hallinnan tai arvopapereihin liittyvän option tai johdannaisen
perusteella.
Ellei konteksti toisin edellytä, tässä Ilmoituksessa käytetyillä ilmaisuilla on
sama merkitys kuin 18.10.2010 päivätyssä Tarjousasiakirjassa.
Tiedustelut:
Ruukki Group Oyj / Synergy Africa Limited
Danko Koncar / Alex Buck Puh.: +44 (0)20 7368 6763
Thomas Hoyer, talousjohtaja Puh.: +358 (0)45 6700 491
Investec Bank plc (Ruukin ja Synergy African taloudelliset neuvonantajat)
David Currie Puh.: +44 (0)20 7597 5970
Patrick Robb
Daniel Adams
Stephen Cooper
Investec Bank Plc, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa valvoo
Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii yksinomaan Ruukin ja Synergy
African eikä kenenkään muun neuvonantajana tämän Tarjouksen ja
Warranttitarjouksen yhteydessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Investec Bank
Plc:n asiakkaille annettavaa suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen tai
Warranttitarjoukseen liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Ruukille ja
Synergy Africalle.
Tämän Ilmoituksen jakaminen, levittäminen tai julkaiseminen muualla kuin
Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueella voi olla lailla rajattua. Sen
takia muiden kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueen lakien alaisten
henkilöiden tulisi tiedostaa ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia. Tämä
Ilmoitus on laadittu Englannin lakien ja Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia
koskevien sääntöjen (City Code on Takeovers and Mergers) mukaisesti, eivätkä
julkistetut tiedot välttämättä ole vastaavia kuin silloin, jos ne olisi laadittu
muun kuin Englannin lainsäädännön mukaisesti.
Tämä Ilmoitus ei muodosta tarjousta tai muuta kehotusta ostaa tai merkitä mitään
arvopapereita eikä äänestys- tai hyväksyntäpyyntöä millään lainkäyttöalueella
Tarjouksen tai Warranttitarjouksen mukaisesti tai muutoin. Tarjous ja
Warranttitarjous esitetään ainoastaan Tarjousasiakirjassa, London Gazette
-lehdessä ja Financial Times -lehden Lontoon painoksessa julkaistavassa
ilmoituksessa sekä Tarjouksen Hyväksymislomakkeessa (osakekirjalla omistettujen
Chromexin osakkeiden osalta) ja Warranttitarjouksen Hyväksymislomakkeessa
(kirjallisessa muodossa omistettujen Chromexin warranttien osalta), jotka
sisältävät Tarjouksen ja Warranttitarjouksen kaikki ehdot mukaan lukien tiedot
siitä, kuinka Tarjouksen ja Warrantitarjouksen hyväksyminen tapahtuu. Tarjouksen
tai Warranttitarjouksen hyväksyminen tai muu vastaus Tarjoukseen tai
Warranttitarjoukseen tulee tehdä ainoastaan Tarjousasiakirjan ja
Hyväksymislomakkeen (mikäli Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla) tai
Warranttitarjouksen Hyväksymislomakkeen (mikäli Chromexin warrantteja omistetaan
kirjallisessa muodossa) (siten kuin soveltuvaa) tietojen perusteella.
Jollei Synergy Africa toisin päätä ja soveltuvat lait ja säännökset salli,
Tarjousta ja Warranttitarjousta ei tulla tekemään suoraan tai välillisesti
Yhdysvaltojen, Kanadan, Australian tai Japanin postin välityksellä tai
kansallisen tai ulkomaisen kanssakäymisen keinoin tai välinein (mukaan lukien
rajoituksetta puhelin- ja sähköisen viestinnän) tai kansallisen
arvopaperipörssin palveluiden avulla, ja Tarjousta ja Warranttitarjousta ei ole
mahdollista hyväksyä edellä mainituissa maissa sellaisia keinoja, välineitä,
palveluita tai muotoja käyttämällä. Vastaavasti kopioita tästä Ilmoituksesta,
Hyväksymislomakkeesta/-lomakkeista ja muista Tarjoukseen liittyvistä
asiakirjoista ei tule eikä saa suoraan tai epäsuorasti postittaa tai muutoin
lähettää edelleen, jakaa tai lähettää Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa
tai Japanissa tai näihin maihin tai näistä maista eikä millään muulla
lainkäyttöalueella, jossa se rikkoisi kyseisen lainkäyttöalueen olennaisia
lakeja. Ne henkilöt, jotka vastaanottavat sellaisia asiakirjoja (mukaan lukien
rajoituksetta valvojan, hallintarekisteröidyn ja edunvalvojan), eivät saa
suoraan tai epäsuorasti postittaa tai muutoin lähettää edelleen, jakaa tai
lähettää sitä tällaisella lainkäyttöalueella, tällaiselle lainkäyttöalueelle tai
tällaiselta lainkäyttöalueelta. Kielletty menettely voi tehdä Tarjouksen tai
Warranttitarjouksen väitetyn hyväksynnän mitättömäksi. Henkilöiden, jotka eivät
asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tulee tiedostaa ja noudattaa kaikkia
soveltuvia vaatimuksia Tarjouksen ja Warranttitarjouksen saatavuuden osalta.
Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen (City Code on
Takeovers and Mergers) kohdan 8.3(a) mukaisesti tahon, joka omistaa vähintään
yhden prosentin tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa arvopaperista tai
ostotarjouksen muun osapuolen arvopaperista (lukuun ottamatta sellaista
ostotarjouksen tekijää, joka on ilmoittanut, että sen tarjous on - tai on
todennäköisesti - kokonaan käteisvastikkeinen), tulee antaa omistusilmoitus
(Opening Position Disclosure) omistuksestaan tarjousajan alkaessa ja uudelleen
myöhemmin, mikäli ostotarjouksesta annetaan tietyn tarjouksentekijän yksilöivä
tiedote. Omistusilmoituksen tulee sisältää tiedot ilmoituksen antavan tahon
omistuksesta, lyhyeksi myynti -positioista ja merkintäoikeuksista seuraavien
tahojen arvopapereihin: (i) tarjouksensaajayhtiö ja (ii) ostotarjouksen tekijät.
Sellaisen tahon, johon sääntöjen kohta 8.3(a) soveltuu, tulee tehdä
omistusilmoituksensa viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä
kaupankäyntipäivänä tarjousajan alkamisesta laskettuna ja, mikäli soveltuvaa,
viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä kaupankäyntipäivänä
sellaisesta tiedotteesta laskettuna, jossa joku ostotarjouksen tekijöistä on
nimetty ensi kertaa. Sellaisten tahojen, jotka käyvät kauppaa
tarjouksensaajayhtiön tai tarjouksentekijän arvopapereilla ennen edellä
mainittua omistusilmoituksen määräaikaa, tulee kuitenkin tehdä
omistusilmoituksen sijasta kaupankäynti-ilmoitus (Dealing Disclosure).
Edellä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3(b) mukaisesti jokaisen, joka omistaa
vähintään yhden prosentin tai jonka omistus kasvaa vähintään yhteen prosenttiin
tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa arvopaperista tai ostotarjouksen muun
osapuolen arvopaperista, tulee tehdä kaupankäynti-ilmoitus, mikäli tämä käy
kauppaa millään tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopaperilla.
Kaupankäynti-ilmoituksen tulee sisältää tiedot toteutuneesta kaupasta sekä
henkilön omistuksesta, lyhyeksi myynti -positiosta ja merkintäoikeuksista
seuraavien tahojen arvopapereihin: (i) tarjouksensaajayhtiö ja (ii)
ostotarjouksen tekijät paitsi, mikäli vastaavat tiedot on jo aikaisemmin
ilmoitettu edellä mainittujen sääntöjen kohdan 8 mukaisesti. Tahon, johon sääntö
8.3(b) soveltuu, tulee tehdä kaupankäynti-ilmoituksensa viimeistään kello 15.30
(Lontoon aikaa) kaupankäyntiään seuraavana kaupankäyntipäivänä.
Mikäli kaksi tai useampi taho toimii yhdessä virallisen tai epävirallisen
keskinäisen sopimuksen perusteella hankkiakseen tai omistaakseen
tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopapereita, heidät
samaistetaan yhdeksi tahoksi edellä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3 mukaisia
velvollisuuksia arvioitaessa.
Myös tarjouksensaajayhtiön ja jokaisen tarjouksentekijän tulee tehdä
omistusilmoitus. Lisäksi tarjouksensaajayhtiön, jokaisen tarjouksentekijän sekä
sellaisten henkilöiden, jotka toimivat yhdessä jonkun edellä mainitun tahon
kanssa, tulee tarvittaessa tehdä kaupankäynti-ilmoitus (katso sääntöjen kohdat
8.1, 8.2 ja 8.4).
Tiedot tarjouksensaajayhtiöstä ja tarjouksen tekijästä liittyen velvollisuuteen
tehdä omistusilmoitus ja kaupankäynti-ilmoitus löytyvät englannin kielellä
Takeover Panelin Internet-sivuilta (www.thetakeoverpanel.org.uk) kohdasta
Disclosure Table, ja ne sisältävät tiedot näiden liikkeeseen lasketuista
arvopapereista, tarjousajan alkamisajankohdasta ja ostotarjouksen tekijän
ensimmäisestä nimeämisajankohdasta. Mikäli olette epävarma, tulisiko teidän
tehdä omistusilmoitus tai kaupankäynti-ilmoitus, ottakaa yhteyttä Takeover
Panelin markkinavalvontayksikköön numerossa +44 (0)20 7638 0129.
Edellä mainittujen sääntöjen kohdan 19.11 mukaisesti tämän Ilmoituksen kopio
julkaistaan Ruukin Internet-sivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.fi.