KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA Aktieägarna i Addnode Aktiebolag (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 30 november 2010 klockan 09.00 i Addnodes lokaler, Hudiksvallsgatan 4, Stockholm. Insläpp sker från klockan 08.30. ANMÄLAN Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 november 2010, dels anmäla sitt deltagande på stämman senast onsdagen den 24 november 2010 per post till Addnode AB, ”Extra bolagsstämma”, adress Hudiksvallsgatan 4, 113 30 Stockholm, per telefon 08 506 66 210 eller e-post till lena.ottesen@addnode.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal (dock högst två) biträden. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att inge behörighetshandlingar före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Addnodes hemsida, www.addnode.com. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd onsdagen den 24 november 2010, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. FÖRESLAGEN DAGORDNING Styrelsens förslag till dagordning är följande: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordningen. 5. Val av en eller flera justeringsmän. 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Beslut om godkännande av förvärv av Tekis AB, Decerno AB, Mittbygge AB och ca 40 procent av Kartena AB (se nedan). 8. Beslut om apportemission (se nedan). 9. Val av ny styrelseledamot och fastställande av arvode (se nedan). 10. Beslut om ändring i årsstämmans beslut om valberedning (se nedan). 11. Stämmans avslutande. BESLUTSFÖRSLAG Punkt 7 - beslut om godkännande av förvärv av Tekis AB, Decerno AB, Mittbygge AB och ca 40 procent av Kartena AB Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna bolagets förvärv av samtliga aktier i Decerno AB, Tekis AB, Mittbygge AB samt totalt 11 154 032 aktier i Kartena AB, vilka representerar ca 40 procent av aktierna och rösterna i Kartena AB. Bakgrunden till förslaget är följande. Addnode har den 12 november 2010 träffat avtal om att förvärva samtliga aktier i Decerno AB, Tekis AB, Mittbygge AB, samt 11 154 032 aktier i Kartena AB, från DecernoGruppen AB. Köpeskillingen för aktierna uppgår till 4 500 000 nyemitterade B-aktie i Addnode (se punkt 8) samt 43 445 370 kronor i kontantbetalning. Samtliga aktier i Kartena AB kommer att förvärvas mot kontant ersättning om 5 577 016 kronor och således inte vara del av apportemissionen. Det föregående innebär att köpeskillingen för samtliga aktier i Decerno AB, Tekis AB och Mittbygge AB uppgår till 4 500 000 B-aktier och 37 868 354 kronor. Aktieöverlåtelsen är villkorad av att bolagsstämman i Addnode godkänner förvärvet och fattar beslut om att nyemittera B-aktier till fullbordande av förvärvet. Förvärven av Decerno AB, Tekis AB, Mittbygge AB och ca 40% av Kartena är i enlighet med Addnodes strategi att bygga en nordisk IT-koncern genom att ta ledande marknadspositioner inom utvalda segment. De förvärvade verksamheterna kompletterar och stärker befintlig verksamhet i affärsområdet Process Management. Säljaren, DecernoGruppen AB, är den näst största aktieägaren i Addnode. Ägandet uppgår, innan överlåtelsen, till 12,1 procent av aktiekapitalet och 14,9 procent av rösterna i Addnode. Reglerna om närståendetransaktioner i Nasdaq OMX Stockholms regelverk för emittenter är tillämpliga på förvärvet, vilket bland annat innebär att förvärvet måste godkännas av bolagsstämman. En särskild informationsbroschyr och en s.k. fairness opinion avseende förslaget i denna punkt kommer att tillhandahållas inför stämman. Punkt 8 - beslut om apportemission Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av 4 500 000 B-aktier, att användas som betalning till förvärvet enligt punkt 7, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 54 000 000 kronor. De väsentligaste villkoren för nyemissionen är följande: DecernoGruppen AB ska ha rätt att teckna de nyemitterade aktierna. DecernoGruppen AB ska som betalning (apportegendom) för aktierna tillskjuta samtliga aktier i Decerno AB, Tekis AB, Mittbygge AB. Vid sidan av 4 500 000 B-aktier kommer Addnode, som betalning för samtliga aktier i Decerno AB, Tekis AB, Mittbygge AB, att kontant betala 37 868 354 kronor till DecernoGruppen AB. Teckning av aktierna skall ske på särskild teckningslista och ska äga rum senast den 15 december 2010. Överteckning kan ej ske. Betalning av aktierna ska ske genom att DecernoGruppen AB tillskjuter apportegendomen någon gång under perioden från och med den 30 november 2010 till och med den 15 december 2010. Baserat på senaste betalkurs den 12 november 2010 har teckningskursen för varje nyemitterad B-aktie i Addnode beräknats till 22,70 kronor och bolaget beräknas tillföras apportegendom till ett sammanlagt värde om 145,6 miljoner kronor, med den justering som kan komma att ske till följd av börskursen för bolagets B-aktier vid transaktionstillfället. De nya aktierna ska äga rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket. Stämmans beslut om apportemission är villkorat av att stämman beslutat att godkänna förvärvet enligt punkt 7. Punkt 9 - val av ny styrelseledamot och fastställande av arvode Förutsatt att stämman beslutar i enlighet med beslutsförslagen i punkt 7 och 8 har bolagets två största aktieägare som representerar 27,8% av aktierna och 37,7% av rösterna i bolaget föreslagit att antalet styrelseledamöter ska utökas till åtta ledamöter och att Dick Hasselström väljs till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Beslutar stämman i enlighet med förslaget får styrelsen följande sammansättning: Per Hallerby (ordförande), Jonas Fredriksson, Dick Hasselström, Gunnar Hesse, Sigrun Hjelmquist, Christina Lindstedt, Lars Save och Thord Wilkne. Arvode med 60 000 kronor föreslås utgå till Dick Hasselström för perioden till och med utgången av årsstämman 2011. Information om Dick Hasselström, föreslagen styrelseledamot: Dick Hasselström, född 1949 Huvudsaklig utbildning: Civilingenjör Andra väsentliga uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i DecernoGruppen AB samt styrelseledamot och ordförande i Arkiva AB, Decerno AB, Tekis Aktiebolag, Kartena AB, Mittbygge AB och Z-City AB. Styrelseledamot i Verg AB, Trafikanalys Sverige AB och TDP Trafikdata Produkter Aktiebolag. Punkt 10 - beslut om ändring av årsstämmans beslut om valberedning Bolagets valberedning föreslår, med ändring av beslut fattat på årsstämman den 27 april 2010, att den valberedning som utsetts enligt de kriterier som beslutades vid årsstämman ska ha rätt att utse ytterligare en ledamot till valberedningen bland bolagets institutionella ägare. Förslaget är föranlett av att valberedningen, vars sammansättning offentliggjordes den 3 november 2010, anser att det skulle gynna valberedningens arbete om även en representant för bolagets institutionella ägare var företrädd i valberedningen. Om valberedningens förslag bifalles har valberedningen för avsikt att utse Marianne Nilsson, Swedbank Robur fonder, till ledamot i valberedningen. Swedbank Robur fonder äger cirka 3,8 procent av aktierna i bolaget. Årsstämmans beslut avseende valberedning ska i övrigt gälla oförändrat. AKTIER OCH RÖSTER I Addnode finns totalt 23 645 408, varav 1 053 247 aktier av serie A och 22 592 161 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 33 124 631 röster. A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst. HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN Styrelsens fullständiga förslag till beslut om apportemission (punkt 8), redogörelser och yttranden enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen samt informationsmaterial avseende förslaget i punkt 7 och en s k fairness opinion, kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.addnode.com och hos bolaget senast från och med den 16 november 2010. Handlingar enligt ovan skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Stockholm i november 2010 Addnode AB (publ) Styrelsen För mer information kontakta: Staffan Hanstorp, VD och koncernchef, Addnode AB. Tel: +46 733 772 430, e-mail: staffan.hanstorp@addnode.com (staffan.hanstorp@addnode.com) Johan Andersson, Chef för affärsutveckling och information, Addnode AB. Tel: +46 704 205 831, e-mail: johan.andersson@addnode.com (johan.andersson@addnode.com) Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Addnode skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 november 2010 klockan 07:30.
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA
| Source: Addnode Group AB