SAMPO OYJ PÖRSSITIEDOTE 10.2.2011 klo 11.30 Yhtiökokouskutsu Sampo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 14.4.2011 klo 14.00 Helsingin Messukeskuksessa, hallit 5ab, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30. A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Konsernijohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita. Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 6 597 907 788,86 euroa, josta tilikauden voitto on 710 467 413,51 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 1,15 euroa kullekin yhtiön 561 282 390 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 645 474 748,50 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.4.2011 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 28.4.2011. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään nykyisellään ja että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 100 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa. Palkkio maksetaan siten, että noin 50 prosenttia hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta verojen ja vastaavien maksujen jälkeen suoritetaan Sammon A-sarjan osakkeina ja loput rahana. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Anne Brunila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka Pekkarinen, Christoffer Taxell, Veli-Matti Mattila, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä Tom Berglund ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että Adine Grate Axén valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi. Vuonna 1961 syntynyt Adine Grate Axén on suorittanut maisterin tutkinnon Tukholman kauppakorkeakoulussa pääaineenaan kansantalous ja kansainvälinen liiketoiminta sekä Executive MBA -tutkinnon Harvardin yliopistossa Bostonissa. Hän työskenteli Investor AB:ssa useissa eri liikkeenjohdon tehtävissä vuosina 1994 - 2007 ja toimi Executive Vice Presidentinä ja Investor AB:n toimitusjohtajana vuosina 1999 - 2007. Adine Grate Axén on NASDAQ OMX Stockholmin listalleottotoimikunnan puheenjohtaja sekä ruotsalaisen lääkevalmistaja SOBI:n ja Swedavian hallitusten jäsen. Hänen ansioluettelonsa on kokonaisuudessaan nähtävissä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous. Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, ja kaikki Anne Brunilaa, Björn Wahlroosia ja Matti Vuoriaa lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiöstä. Nimitys- ja palkkiovaliokunnan perustelut sille, miksi heidän ei katsota olevan riippumattomia, ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla www.sampo.com/yhtiokokous. Enemmistö ehdotetuista hallituksen jäsenistä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista sekä yhtiöstä. Kaikkien ehdotettujen henkilöiden täydelliset ansioluettelot ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin perusteella tehty arvio heidän riippumattomuudestaan ovat saatavissa osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous. Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Eira Palin- Lehtinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria sekä Björn Wahlroos ja tarkastusvaliokuntaan Adine Grate Axén, Jukka Pekkarinen ja Christoffer Taxell. Valiokunnat täyttävät Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimukset. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen laskun mukaan. Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin tilintarkastajana toimi vuonna 2010 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Vuonna 2010 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan yhteensä 2 206 734 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 196 862 euroa. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT Heikki Ilkka tulee jatkamaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla. A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 50 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 8,9 prosenttia yhtiön kaikista A-osakkeista. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sampo Oyj:n osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A- sarjan osakkeiden hankintaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 16. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Sampo Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous. Sampo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla internet-sivuilla www.sampo.com/vuosikertomus viimeistään 11.3.2011. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla www.sampo.com/yhtiokokous 28.4.2011 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4.4.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8.4.2011 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna aikana. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) internetissä osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous; b) puhelimitse numeroon 010 516 0028 maanantai - perjantai klo 8.00 - 16.00; c) telefaksilla numeroon 010 516 0719; tai d) kirjeitse osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki. Ilmoittautumisen on ilmoitustavasta riippumatta oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä perjantaina 8.4.2011 klo 16.00. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Internet-palvelussa tehtävän valtuutuksen yhteydessä tarvitaan lisäksi arvo-osuustilin numero. Osakkeenomistajien Sampo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 4.4.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.4.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.sampo.com/yhtiokokous. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Sampo Oyj, Osakaspalvelut, Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut ohjeet/tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Sampo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.2.2011 yhteensä 560 082 390 A-sarjan osaketta, jotka edustavat 560 082 390 ääntä, ja 1 200 000 B-sarjan osaketta, jotka edustavat 6 000 000 ääntä, eli yhteensä 561 282 390 osaketta ja 566 082 390 ääntä. Kullakin A-osakkeella on yhtiökokouksessa yksi ääni ja B- osakkeella viisi ääntä. Helsinki 9.2.2011 SAMPO OYJ Hallitus Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet Finanssivalvonta www.sampo.com [HUG#1487584]