KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOINVENT INTERNATIONAL AB

Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org nr 556537-7263,
kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 mars 2011, klockan 16.00
på Edison Park, Emdalavägen 16 i Lund. OBS NY LOKAL!

A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”)
förda aktieboken per fredagen den 18 mars 2011,

dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 18 mars
2011, klockan 16.00 på adress Sölvegatan 41, 223 70 Lund, att: Marie
Serwe, eller per telefax 046-211 08 06 eller telefon 046-286 85 50,
eller per e-mail marie.serwe@bioinvent.com (marie.serwe@bioinvent.com).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha
rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in i
aktieboken hos Euroclear. Omregistreringen måste vara genomförd per
fredagen den 18 mars 2011 och förvaltaren bör således underrättas härom
i god tid före nämnda datum.

Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer,
aktieinnehav, telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För
aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans
med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar
behörig firmatecknare. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de
aktieägare som önskar.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Verkställande direktörens redogörelse för
verksamhetsåret 2010.
8. Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete för
verksamhetsåret 2010.
9. Framläggande av (a) årsredovisning och
revisionsberättelse samt koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2010, samt (b)
revisorsyttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare har följts.
10. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning
samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt
den fastställda balansräkningen, samt
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och
suppleanter.
12. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna.
13. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Beslut om (a) personaloptionsprogram samt överlåtelse av
teckningsoptioner/aktier i samband därmed och (b) riktad emission av
teckningsoptioner.
18. Stämmans avslutande.

Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Karl Olof Borg
skall vara stämmans ordförande.

Disposition av resultat (punkt 10 b)

Till årsstämmans förfogande står följande medel: överkursfond
141.660.165 kr och årets resultat -125.844.676 kr. Medel till förfogande
är således 15.815.489 kr.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående
vinstmedlen 15.815.489 kr balanseras i ny räkning. Således föreslås
ingen vinstutdelning.

Val (punkt 11-13)

Valberedningen, bestående av Tony Sandell (för B&E Participation AB),
Ulrica Slåne (för Tredje AP-fonden), Jonas Lidholm (för Sjätte
AP-fonden) samt styrelsens ordförande Karl Olof Borg, har underrättat
bolaget att de avser att föreslå följande.

Styrelsen skall bestå av sju ordinarie ledamöter, utan suppleanter.

Omval föreslås av styrelseledamöterna Lars Backsell, Carl Borrebaeck,
Lars Ingelmark, Elisabeth Lindner, Svein Mathisen, Björn Nilsson och
Kenth Petersson. Björn Nilsson föreslås väljas som ny ordförande för
styrelsen. Styrelsens ordförande Karl Olof Borg har avböjt omval.

Arvode till styrelsen skall utgå oförändrat med 400.000 kr till
styrelsens ordförande och med 160.000 kr till envar av övriga
styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Härutöver föreslås
ett oförändrat arvode för utskottsarbete om 20.000 kr till envar av
ledamöterna i ersättningsutskottet och med 50.000 kr till
revisionsutskottets ordförande och med 40.000 kr till envar av övriga
ledamöter i revisionsutskottet. Särskild ersättning för utskottsarbete
skall inte utgå till styrelsens ordförande.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 14)

Styrelsens fullständiga förslag framgår av förvaltningsberättelsen och
är oförändrat i förhållande till de riktlinjer som beslutades föregående
år. Förslaget innebär huvudsakligen att det för bolagsledningen skall
tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver
fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara
begränsad och baserad huvudsakligen på tekniska och kommersiella
milstolpar inom de egna läkemedelsprojekten. Ersättning kan även utgå i
form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram som
beslutas av bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att - vid ett
eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma -
besluta om emission av aktier. Antalet aktier som skall kunna ges ut med
stöd av bemyndigandet skall inte överstiga 6.109.568 aktier, vilket
motsvarar 10 procent av aktiekapitalet. Emission skall kunna ske med
eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller
utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet
med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och
möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om
emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet
primärt vara att bredda ägarbasen och/eller förvärv av andra företag
eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall
grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får
beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

I syfte att tillse att gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen
bättre överensstämmer med bolagets faktiska aktiekapital, föreslår
styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens
bestämmelser om lägsta och högsta aktiekapital respektive lägsta och
högsta antal aktier i §§ 4 och 5 enligt följande:

Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
§ 4
§ 4
Aktiekapitalet skall utgöra lägst tiomiljoner (10.000.000) och högst
fyrtiomiljoner (40.000.000) kronor. Aktiekapitalet skall utgöra lägst
trettio miljoner (30.000.000) och högst hundratjugo miljoner
(120.000.000) kronor.
§ 5
§ 5
Antalet aktier skall vara lägst tjugo miljoner (20.000.000) och högst
åttio miljoner (80.000.000). Antalet aktier skall vara lägst
sextio miljoner (60.000.000) och högst tvåhundrafyrtio miljoner
(240.000.000).

Beslut om personaloptionsprogram (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av nedan
beskrivna personaloptionsprogram. Optionsprogrammet är ett komplement
till det tidigare personaloptionsprogrammet 2008/2012 och skall omfatta
nyanställda ledande befattningshavare och nyckelpersoner som inte deltar
i det tidigare programmet. Villkoren överensstämmer med
personaloptionsprogram 2008/2012 och antalet personaloptioner som avses
utges under Personaloptionsprogram 2011/2015, faller inom ramen för det
högsta antal som det tidigare programmet omfattat. Detta kompletterande
program kan alltså inte leda till någon ytterligare utspädning av
aktiekapitalet utöver det tidigare beslutade programmet.

(a) Personaloptionsprogram 2011/2015

Personaloptionerna är vederlagsfria och skall tilldelas anställda enligt
nedan. Personaloptionerna skall inte utgöra värdepapper och är inte
överlåtbara. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att
optionsinnehavaren fortfarande är anställd i koncernen.

Personaloptionerna skall tilldelas nyanställda ledande befattningshavare
och nyckelpersoner som anställts sedan årsstämman 2010 men före
årsstämman 2012, uppskattningsvis högst 10 personer, enligt följande
(grundtilldelning): Samtliga erhåller upp till 7.500 optioner, med
undantag för medlemmar i ledningsgruppen utan betydande aktieinnehav som
erhåller upp till 30.000 optioner.

Vidare skall de som erhållit grundtilldelning erhålla en
extratilldelning avseende verksamhetsåren 2011, 2012 respektive 2013,
baserat på prestation, om högst 15.000 personaloptioner per år avseende
medlem av ledningsgruppen samt högst 7.500 personaloptioner per år
avseende personer med nyckelbefattningar.

Programmet skall omfatta maximalt 350.000 personaloptioner.

Varje personaloption skall berättiga innehavaren att förvärva en (1) ny
aktie i bolaget till ett lösenpris uppegående till 110 procent av den
volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX
Stockholm (”Börsen”) under tio handelsdagar efter årsstämman 2011.

Grundtilldelning skall primärt ske efter årsstämman 2011 men kan ske
t.o.m. årsstämman 2012. Innehavarna skall kunna utnyttja 50 % av de
grundtilldelade personaloptionerna fr.o.m. treårsdagen från tilldelning
och resterande 50 % fr.o.m. fyraårsdagen från tilldelning.
Extratilldelning skall ske i samband med bokslutskommuniké för 2011,
2012 respektive 2013 och skall kunna utnyttjas fr.o.m. dagen för
årsstämman 2015. Sista utnyttjandedag skall vara den 1 december 2015.

Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek,
avsaknaden av tidigare incitamentsprogram för aktuella anställda och
övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna
personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för bolaget och
dess aktieägare.

(b) Riktad emission av teckningsoptioner samt
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner/aktier

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram
2011/2015 samt säkra därmed sammanhängande sociala avgifter föreslår
styrelsen att stämman skall fatta beslut om riktad emission av högst
459.970 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor.

Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt och rätt till teckning
skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av
bolaget helägda dotterbolaget BioInvent Finans AB (”Dotterbolaget”).

Varje teckningsoption skall ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny
aktie till en teckningskurs per aktie motsvarande 110 procent av den
volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Börsen under
tio handelsdagar efter årsstämman 2011. Teckning av aktier i bolaget med
stöd av teckningsoptionerna skall ske senast den 31 december 2015.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen
utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2011/2015.

Styrelsen föreslår vidare att stämman skall fatta beslut att godkänna
att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner (eller aktier) till
anställda inom koncernen eller på annat sätt förfoga över
teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader
i anledning av Personaloptionsprogram 2011/2015.

Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med
anledning av Personaloptionsprogram 2011/2015 utnyttjas för teckning av
nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 229.985 kr från
30.547.844:50 kr till 30.777.829:50 kr. Detta motsvarar cirka 0,7
procent av aktierna och rösterna i bolaget efter fullt utnyttjande.
Tillsammans med Personaloptionsprogram 2008/2012 och Tilläggsprogrammet
2009/2012 kan, vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som
emitterats med anledning av dessa, bolagets aktiekapital maximalt komma
att öka med 1.190.030 kr till 31.737.874:50 kr, vilket motsvarar cirka
3,7 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter fullt utnyttjande.
Under tidigare personaloptionsprogram har emellertid 356.998
personaloptioner inte tilldelats, varför programmet 2011/2015 reellt
ryms inom ramen för tidigare program.

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2011/2015 kommer att
föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader,
dels i form av sociala avgifter. Dessa senare kostnader är säkrade genom
de teckningsoptioner som ges ut i syfte att täcka dessa kostnader.

Beslut erfordrar 9/10-delars majoritet av på stämman företrädda aktier
och röster.

C. AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets
finansiella situation och de ärenden och förslag som skall tas upp vid
stämman.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M

Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär
finns på bolagets hemsida www.bioinvent.se (http://www.bioinvent.se/).
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som
skall hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer också att
finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast fr.o.m. torsdagen den 3
mars 2011 och skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.

Totalt antal aktier och röster i bolaget är 61.095.689.
_______________
Lund i februari 2011
Styrelsen

Bakgrundsinformation:

Om BioInvent
BioInvent International AB, listat på NASDAQ OMX Stockholm (BINV), är
ett forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på framtagning och
utveckling av antikroppsläkemedel. Idag driver bolaget fyra
läkemedelsprojekt i klinisk fas inom trombos, cancer och
åderförkalkning. Bolaget har ingått strategiska allianser för att stärka
produktportföljen och öka möjligheterna till framgång. Bland bolagets
partners finns Genentech, Human Genome Sciences, Roche och
ThromboGenics.

Bolagets konkurrensförmåga förstärks av en till väsentliga delar
patentskyddad plattform för utveckling av antikroppsläkemedel. Bredden
och styrkan i denna plattform utnyttjas också av partners, såsom Bayer
HealthCare, Daiichi Sankyo, Mitsubishi Tanabe, UCB och XOMA.

Ytterligare information finns tillgänglig på
www.bioinvent.com (http://www.bioinvent.com/).
För mer information, vänligen kontakta:

BioInvent International AB
Svein
Mathisen Cristina
Glad
VD och koncernchef Vice VD
Tel: 046-286 85 67 Tel:
046-286 85 51
Mobil: 0708-97 82 13 Mobil:
0708-16 85 70
E-mail:
svein.mathisen@bioinvent.com (svein.mathisen@bioinvent.com)
E-mail: cristina.glad@bioinvent.com (cristina.glad@bioinvent.com)

BioInvent International AB (publ)
Org nr 556537-7263,
Besöksadress: Sölvegatan 41
Postadress: 223 70 LUND
Tel: 046-286 85 50
info@bioinvent.com (info@bioinvent.com)
www.bioinvent.com (http://www.bioinvent.com/)

Juridisk friskrivning
Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden, som utgör
subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden.
Framtidsbedömningarna gäller endast per det datum de görs och är till
sin natur, liksom forsknings- och utvecklingsverksamhet inom
bioteknikområdet, förenade med risker och osäkerhet. Med tanke på detta
kan verkligt utfall komma att avvika betydligt från det som skrivs i
detta pressmeddelande.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som bolaget ska
offentliggöra enligt lagen om värdepappermarknaden och/eller lagen om
handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för
offentliggörande den 22 februari 2011 kl 8.30.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOINVENT INTERNATIONAL AB

Attachments