Kallelse till årsstämma

Kallelse till årsstämma 

Aktieägarna i AB Novestra (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen
den 27 april 2011 klockan 16.00 i Advokatfirman Vinges lokaler,
Smålandsgatan 20, Stockholm

Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta i stämman skall

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
tisdagen den 19 april 2011,

- dels anmäla sig hos bolaget senast tisdagen den 19 april 2011.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman
tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering
måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 19 april
2011, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste
underrätta förvaltaren.

Anmälan att delta i bolagsstämman

Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till AB
Novestra, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, per telefon 08-545 017
50, per fax 08-545 017 60 eller via e-post (info@novestra.com). Vid
anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan skall därtill, i
förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom
registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud skall utfärda
dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk
person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för
den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får
inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara
längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i
original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman
insändas per brev till AB Novestra, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats
(www.novestra.com).

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 37 187 973 aktier och röster. Bolaget innehar
inga egna aktier

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32
§ aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordningen
 5. Val av en eller två justeringspersoner
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret
2010
 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
 9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande
direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt
eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor
14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets
ledande befattningshavare och övriga anställda
15. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier
16. Stämmans avslutande

Förslag till resultatdisposition (ärende 9)

Styrelsen föreslår att årets förlust, -5 110 409 kronor, tillsammans med
balanserade vinstmedel, 287 684 476 kronor, totalt 282 574 067 kronor,
balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (ärenden 11-13)

Valberedningen, vilken består av Johan Hessius (utsedd av Nove Capital
Master Fund Ltd), Thomas Berg (utsedd av Anchor Secondary 4KS) och
Theodor Dalenson (utsedd av Jan Söderberg och tillika
styrelseordförande), föreslår:

  · att Bertil Villard väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2).
  · att styrelsen skall bestå av fem ledamöter och en suppleant (ärende
11).
  · att styrelsearvode, till de styrelseledamöter som inte uppbär lön av
bolaget, skall utgå med totalt 500 000 kronor att fördelas med 100 000
kronor vardera till respektive styrelseledamot och styrelsesuppleant.
Därutöver skall som tidigare bolagets arbetande styrelseordförande vara
berättigad till lön om 110 000 kronor per månad samt ha rätt att uppbära
samma förmåner som övriga anställda (ärende 12).
  · att revisorsarvode skall utgå enligt löpande av bolaget godkänd
räkning (ärende 12).
  ·
  ·

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande
befattningshavare och övriga anställda (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens
förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande
befattningshavare och övriga anställda enligt nedanstående. Styrelsens
förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för
ersättning till bolagets ledande befattningshavare samt rörlig
ersättning till bolagets anställda. Styrelsen i sin helhet fungerar som
en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen.

Novestra skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan
rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till
koncernledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och
andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang
och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl
individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den
individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta
individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande
direktören, övriga ledande befattningshavare och anställda skall vara
marknadsmässig.

Anställda i bolaget (innefattande även bolagets arbetande
styrelseordförande) skall som grupp vara berättigade till årlig kontant
rörlig ersättning från bolaget enligt nu gällande anställningsavtal.
Sammanlagd rörlig ersättning för bolagets anställda skall, såsom total
kostnad för bolaget, motsvara tio (10) procent av nettoavkastningen för
avyttringar, som sker under det år som rörlig ersättning avser. Därvid
skall avkastningen för innehav beräknas som skillnaden mellan
avyttringsintäkten och det värde som innehavet redovisades till innan
bolaget började tillämpa IFRS (med tillägg av eventuella ny- eller
tilläggsinvesteringar och avdrag för eventuella utdelningar och
utskiftningar). Sålunda påverkas rörlig ersättning ej av orealiserade
värdeförändringar. Fördelningen av den totala rörliga ersättningen
mellan bolagets anställda skall beslutas av bolagets styrelse (utan
medverkan av eventuellt jäviga styrelseledamöter). Enskild anställd
skall inte vara garanterad viss minsta andel av den totala rörliga
ersättningen. Vidare skall rörlig ersättning för enskild anställd inte
överstiga ett belopp motsvarande fem gånger den anställdes årliga
grundlön för det år som rörlig ersättning avser. Rörlig ersättning
inkluderar semesterlön och skall inte utgöra underlag för pensionsrätt.
Från rörlig ersättning enligt ovan skall bolaget göra avdrag för
preliminärskatt och sociala avgifter. Kostnaden för bolaget för rörlig
ersättning är linjär i förhållande till nettoavkastningen vid avyttring
av bolagets innehav. Den totala kostnaden för bolaget, vid nuvarande
årliga grundlönenivå, kan maximalt uppgå till cirka 32 miljoner kronor
och inträffar vid en nettoavkastning om totalt cirka 319 miljoner
kronor. Godkännande av rörlig ersättning enligt ovan skall endast avse
rörlig ersättning för räkenskapsåret 2011. Ersättningen skall
överensstämma med vad som framgår av anställningsavtal.

För 2010 har ersättningen enligt anställningsavtalen uppgått till totalt
2 525 056 kronor. Den rörliga ersättningen som utgår enligt respektive
befattningshavares anställningsavtal kommer att redovisas vid varje
årsstämma.

Styrelsen skall ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen
bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar
det.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att,
längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera
tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om
emission av högst 6 000 000 nya aktier mot betalning i kontanter, genom
apport eller genom kvittning. Anledningen till förslaget och den i
förslaget angivna möjligheten att frångå aktieägarnas företrädesrätt är
bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna genomföra förvärv med
betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt och
ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.

____________________

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag avseende
ärendena 14-15 samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen
kommer senast från och med den 6 april 2011 att finnas tillgängliga hos
bolaget, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, och sänds till aktieägare
som så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även
att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (www.novestra.com).

Stockholm i mars 2011

AB Novestra (publ)

Styrelsen