KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2011 AKTIEÄGARNA I MODERN TIMES GROUP MTG AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj 2011 klockan 9.30 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm ANMÄLAN M.M. Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 12 maj 2011, - dels anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 12 maj 2011 klockan 13.00. Anmälan skall ske på bolagets webbplats www.mtg.se, på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till bolaget under adress: Modern Times Group MTG AB c/o Computershare AB Box 610 182 16 Danderyd Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Märk anmälan per brev med ”Årsstämma”. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.mtg.se). För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan enligt ovan. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt deltaga på distans. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 12 maj 2011. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid årsstämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Styrelsens ordförande redogör för arbetet i styrelsen. 8. Anförande av den verkställande direktören. 9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter. 14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna. 15. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande. 16. Bestämmande av antalet revisorer. 17. Godkännande av ordning för valberedning. 18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 19. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om: (a) antagande av incitamentsprogram, (b) bemyndigande att besluta om emission av C-aktier, (c) bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier, (d) överlåtelse av egna B-aktier. 20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier. 21. Beslut om ändring av bolagsordningen. 22. Stämmans avslutande VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 2 samt 13-17) Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2) Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning utses till ordförande vid årsstämman. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 13 och 15) Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av David Chance, Simon Duffy, Alexander Izosimov, Mia Brunell Livfors, Michael Lynton, David Marcus och Cristina Stenbeck. Vidare föreslår valberedningen att Lorenzo Grabau väljs till ny styrelseledamot. Valberedningen föreslår att stämman skall omvälja David Chance till styrelsens ordförande. Slutligen föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet inom sig skall utse ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.mtg.se (http://www.mtg.se/). Bestämmande av antalet revisorer (punkt 16) På årsstämman 2007 valdes revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Erik Åström som huvudansvarig revisor, intill slutet av årsstämman 2011 och på årsstämman 2010 valdes revisionsbolaget KPMG AB, med auktoriserade revisorn George Pettersson som huvudansvarig revisor, intill slutet av årsstämman 2014. Valberedningen föreslår att årsstämman 2011 skall besluta att bolaget skall ha ett (1) revisionsbolag som revisor. Eftersom MTG enligt valberedningens förslag skall ha ett (1) revisionsbolag som revisor är nästa revisorsval planerat till 2014. Därför kommer inte någon revisor att väljas vid årsstämman 2011. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14) Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om en höjning av det sammanlagda styrelsearvodet, från 3.950.000 kronor till 4.875.000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag innebär ett arvode om 1.200.000 kronor till styrelsens ordförande, 450.000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter och sammanlagt 525.000 kronor i arvode för arbetet i styrelsens utskott. Höjningen av arvodet för arbetet i styrelsens utskott beror på att antalet ledamöter i revisionsutskottet utökas från tre till fyra, inte på en höjning av ledamöternas arvode. För arbete i revisionsutskottet föreslås arvode om 200.000 kronor till ordföranden och 75.000 kronor till vardera av de tre övriga ledamöterna och för arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode om 50.000 kronor till ordföranden och 25.000 kronor till vardera av de två övriga ledamöterna. Vidare föreslås att arvode till revisorn skall utgå enligt godkända fakturor. Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 17) Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för beredning av val av styrelse och revisor. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2012 skall utföras av en valberedning. Valberedningen kommer att bildas under oktober 2011 efter samråd med de per den 30 september 2011 största aktieägarna i bolaget. Valberedningen skall bestå av lägst tre ledamöter vilka kommer att representera bolagets största aktieägare. Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2011 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen kan ersättare utses efter samråd med de största aktieägarna i bolaget. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämma. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt ansvara för sammankallande av valberedningen. Valberedningen skall utse sin ordförande vid sitt första möte. Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt. UTDELNING (punkt 11) Styrelsen föreslår en utdelning om 7,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 23 maj 2011. Utdelningen beräknas kunna utsändas av Euroclear Sweden den 26 maj 2011. RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 18) Styrelsen föreslår att årsstämman 2011 beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen (nedan ”Befattningshavarna”). Riktlinjer för ersättning Syftet med riktlinjerna är att tillförsäkra att MTG kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i förhållande till MTGs internationella konkurrenter som består av nord- och östeuropeiska mediebolag. Ersättningen skall vara utformad så att den är konkurrenskraftig och samtidigt ligga i linje med aktieägarnas intressen. Ersättning till Befattningshavare skall utgöras av en kombination av fast och rörlig kontantersättning, möjlighet att delta i aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram samt pension. Dessa komponenter skall skapa en välbalanserad ersättning som både kortsiktigt och långsiktigt reflekterar den individuella prestationen och ansvaret samt MTGs prestation i sin helhet. Fast ersättning Befattningshavarnas fasta lön skall vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella Befattningshavarens ansvar och prestation. Rörlig ersättning Befattningshavarna kan, utöver fast ersättning, även erhålla rörlig ersättning. Den kontraktsmässiga rörliga ersättningen uppgår normalt till maximalt 75 procent av den fasta årslönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på Befattningshavarnas prestation i förhållande till fastställda mål. Övriga förmåner MTG erbjuder andra förmåner till Befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Andra förmåner är till exempel företagsbil och företagshälsovård. I enskilda undantagsfall kan företagsbostad erbjudas under en begränsad period. Pension För Befattningshavarna finns sedvanliga pensionsutfästelser baserade på de normala villkoren i de länder där de är anställda. Pensionsutfästelserna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Uppsägning och avgångsvederlag Den maximala uppsägningstiden i Befattningshavarnas kontrakt är tolv månader under vilken tid löneersättning kommer att fortgå. Företaget tillåter generellt inte avtal om ytterligare avgångsvederlag även om det i enstaka fall kan förekomma. Det bör noteras att den verkställande direktören har rätt till ett avgångsvederlag motsvarande en månads grundlön för varje år han är anställd i Koncernen under förutsättning att denne uppfyller vissa villkor. Avvikelser från riktlinjerna Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma. BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM (punkt 19) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom MTG-koncernen i enlighet med punkterna 19(a) - 19(d) nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang. ANTAGANDE AV INCITAMENTSPROGRAM (punkt 19(a)) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”Planen”), enligt samma struktur som föregående år. Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 100 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. För att delta i Planen krävs att deltagarna äger MTG-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. För varje aktie deltagaren innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela målbaserade aktierätter respektive, i vissa fall, prestationsbaserade aktierätter och personaloptioner. Under förutsättning att vissa mål respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2011 - 31 mars 2014 (”Mätperioden”) har uppfyllts, att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid offentliggörandet av MTGs delårsrapport för perioden januari - mars 2014, samt att deltagaren har behållit de ursprungligen innehavda aktierna under perioden från tilldelning till och med offentliggörandet av MTGs delårsrapport för perioden januari - mars 2014, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget och varje option berättigar deltagaren att förvärva en B-aktie till ett pris motsvarande 120 procent av aktiepriset vid tiden för tilldelning. För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas. Aktierätterna och personaloptionerna är indelade i Serie A; målbaserade aktierätter, samt Serie B och C; prestationsbaserade aktierätter och personaloptioner. Det antal aktier den anställde kommer att erhålla vid tilldelning av aktier grundat på aktierätter och genom utnyttjande av personaloptioner är beroende av uppfyllandet av vissa fastställda mål- respektive prestationsbaserade villkor enligt följande: Serie A Totalavkastningen på MTGs B-aktie (TSR) under Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån. Serie B MTGs genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) under Mätperioden ska vara minst 18 procent för att uppnå entry-nivån och minst 28 procent för att uppnå stretch-nivån. Serie C Totalavkastningen på MTGs B-aktie (TSR) under Mätperioden ska för att uppnå entry-nivån vara lika med genomsnittlig TSR för en referensgrupp bestående av CME, ITV, M6, Mediaset, ProSieben, RTL Group, Sky, TF1 och TVN samt överstiga genomsnittlig TSR för referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån. Vid beräkningen av TSR ska mars månad 2011 jämföras med mars månad 2014. Vidare ska de bolag i referensgruppen som har högst respektive lägst TSR exkluderas från beräkningen. Planen föreslås omfatta högst 19.850 aktier som innehas av anställda och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 215.650 aktierätter och personaloptioner, varav 19.850 målbaserade aktierätter, 97.900 prestationsbaserade aktierätter och 97.900 personaloptioner. Deltagarna är indelade i olika kategorier, beslutade av ersättningsutskottet och i enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer Planen att omfatta mellan 100 - 1.900 investerade aktier för de olika kategorierna. Deltagarens maximala vinst per aktierätt respektive option är begränsad till 1.294 kronor, vilket motsvarar tre gånger priset på genomsnittlig stängningskurs på MTGs B-aktie under februari 2011. Om värdet på MTGs B-aktie när aktierätten ger rätt till utdelning eller deltagarens vinst vid utnyttjande av personaloptioner överstiger 1.294 kronor kommer det antal aktier varje aktierätt berättigar deltagaren att erhålla respektive det antal aktier som erhålls vid utnyttjande av personaloptioner minskas i motsvarande grad. Den maximala utspädningen uppgår till 0,4 procent vad gäller utestående aktier, 0,2 procent vad gäller röstetal och 0,07 procent vad gäller Planens beräknade kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till MTGs börsvärde. Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att rekrytera samt behålla kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen kräver personligt innehav av MTG-aktier. Genom att knyta anställdas kompensation till bolagets vinst och värdeutveckling främjas de anställdas lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en positiv effekt på MTGs framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna. För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 19(b), samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta att återköpa C‑aktierna från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 19(c). C-aktierna kommer sedan under intjänandeperioden innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planen. Ovanstående förslag stöds av bolagets större aktieägare. BEMYNDIGANDE ATT BESLUTA OM EMISSION AV C-AKTIER (punkt 19(b)) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 1.200.000 kronor genom emission av högst 240.000 C-aktier, vardera med kvotvärde om fem kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen. BEMYNDIGANDE ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP AV EGNA C-AKTIER (punkt 19(c)) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 5,00 kronor och högst 5,10 kronor. Det totala priset kommer inte att överstiga 1.224.000 kronor. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen. ÖVERLÅTELSE AV EGNA B-AKTIER (punkt 19(d)) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 19(c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor. BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER (punkt 20) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av aktier skall ske på Nasdaq OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. BOLAGSORDNINGSÄNDRING (punkt 21) Styrelsen föreslår, mot bakgrund av ändringar i aktiebolagslagen, att årsstämman beslutar om tillägg till, och ändringar i, bolagsordningens bestämmelser i § 7 och § 9. Styrelsen föreslår ett tillägg till § 7 så att revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Styrelsen föreslår att § 7 skall ha följande lydelse. ”Bolaget skall ha högst tre revisorer med högst tre revisorssuppleanter. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.” När det gäller § 9 föreslår styrelsen att bolagsordningens bestämmelser om tidangivelser för kallelse till bolagsstämma i § 9 första stycket tas bort. AKTIER OCH RÖSTER I bolaget finns totalt 67.407.124 aktier, varav 6.410.852 A-aktier, 60.371.272 B-aktier samt 625.000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 125.104.792 röster. Bolaget innehar för närvarande 440.000 egna B-aktier och 625.000 egna C-aktier motsvarande 1.065.000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman. ÖVRIG INFORMATION För giltigt beslut enligt punkterna 19(b), 19(c), 20 och 21 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 19(a) och 19(d) ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkterna 19(a) - (d) är villkorade av varandra. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens yttranden, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.mtg.se (http://www.mtg.se/), samt hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm senast från och med onsdagen den 27 april 2011. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post. Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska. Program vid årsstämman 8.30 Entrén till stämmolokalen öppnas. 9.30 Årsstämman öppnas. _______________________ Stockholm i april 2011 Modern Times Group MTG AB (publ) Styrelsen
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2011
| Source: Modern Times Group MTG AB
Attachments
