Kallelse till årsstämma i Catella AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Catella AB (publ)

 

Årsstämma i Catella AB (publ) äger rum onsdagen den 25 maj 2011 kl 15.00
på Summit, Grev Turegatan 30, i Stockholm.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
torsdagen den 19 maj 2011
• dels ha anmält sitt deltagande skriftligen till Catella AB (publ),
Att: Investor Relations, Catella AB, Box 5894, 102 40 Stockholm, eller
per e-post till bolagsstamma@catella.se (bolagsstamma@catella.se) senast
kl 16.00 fredagen den 20 maj 2011. Vid anmälan ska aktieägaren uppge
namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella
biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i
samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmaktsformulär
hålls tillgängligt på bolagets hemsida
www.catella.se (http://www.catella.se/). För att beställa
fullmaktsformulär gäller samma adress och e-post som ovan.

Registrering
Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier genom ett
värdepappersinstitut eller motsvarande utländskt institut måste för att
få rösta på bolagsstämman tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i
eget namn. Aktieägare som önskar sådan registrering ska instruera sin
förvaltare därom i god tid före torsdagen den 19 maj 2011, då sådan
registrering senast ska vara verkställd.

Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringspersoner att jämte ordförande justera
protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens redogörelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen.
11. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor.
14. Val av styrelse och styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2012.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om ändring av bolagsordning.
19. Beslut om emission av teckningsoptioner.
20. Stämmans avslutande.

Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
Valberedningen föreslår styrelsens ordförande, advokat Björn Edgren, som
ordförande vid stämman.

Punkt 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller
förlust enligt den fastställda
balansräkningen.
Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel jämte årets resultat
balanseras i ny räkning.

Punkt 12-16. Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode
till styrelse och revisorer, val av styrelse, styrelseordförande och
revisorer samt beslut om valberedning
Valberedningen, som utsågs i enlighet med de principer som beslutades av
extra bolagsstämma den 15 oktober 2010, utgörs av ordförande i
valberedningen Lars G Öberg som företrädare för Stiftelsen Olle Engkvist
Byggmästare, Johan Claesson som företrädare för CA Plusinvest samt
Martin Hansson som företrädare för Bronsstädet AB.

Punkt 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem
(5) och att inga suppleanter ska väljas samt att en revisor ska väljas.

Punkt 13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med
totalt 1 700 000 kronor varav styrelsens ordförande ska erhålla 500 000
kronor och övriga ledamöter ska erhålla 300 000 kronor vardera.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt
godkänd räkning.

Punkt 14. Val av styrelse och styrelseordförande.
Valberedningens förslag till styrelse och styrelseordförande
offentliggörs senast en vecka före årsstämman.

Punkt 15. Val av revisor.
Valberedningen föreslår att till revisor för perioden från slutet av
årsstämman 2011 till slutet av årsstämman 2012 utses PwC med Patrik
Adolfson som huvudansvarig revisor.

Punkt 16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2012
Valberedning föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom att
styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna
per den 30 september 2011 som vardera ska utse en representant att,
jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess
att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess
att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska sammankallas senast den
31 oktober 2011. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna
väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten
till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största
aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är
slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme
aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare
inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nye
aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig
ordförande som inte ska vara styrelsens ordförande. Sammansättningen av
valberedningen ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex
månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen
sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller
flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre
tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också
valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om
valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift
ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal
styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvode, styrelsens
sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande
på bolagsstämma, samt val av revisorer.

Punkt 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare. Ersättning till VD och övriga personer i
företagsledningen ska normalt utgöras av fast lön, rörlig lön och övriga
förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara
marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och
befogenheter. Den rörliga lönen ska aldrig kunna överstiga den fasta
lönen. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska
uppsägningslön och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga 12
månadslöner. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda, om inte
särskilda skäl motiverar något annat. Styrelsen får frångå dessa
riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för
det.

Punkt 18. Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen
bland annat i syfte att anpassa bolagsordningen till ändringar i
aktiebolagslagen. De föreslagna ändringarna innebär, i allt väsentligt,
följande:
- att verksamhetsföremålet ändras till att bolaget ska direkt eller
genom dotterbolag, bedriva företagsekonomisk, fastighetsekonomisk, och
finansiell konsultverksamhet. Bolaget ska vidare förvalta värdepapper,
handlägga koncerngemensamma uppgifter samt bedriva med ovanstående
förenlig verksamhet. (§3)
-att gränserna för aktiekapital och antal aktier ändras till att
aktiekapitalet skall vara lägst åttio miljoner (80.000.000) kronor och
högst trehundratjugo miljoner (320.000.000) kronor. Antalet aktier skall
vara lägst fyrtio miljoner (40.000.000) och högst etthundrasextio
miljoner (160.000.000). Aktierna får ges ut i två serier, serie A till
ett antal av högst etthundrasextio miljoner (160.000.000) med ett
röstvärde av fem röster per aktie och serie B till ett antal av högst
etthundrasextio miljoner (160.000.000) med ett röstvärde av en röst per
aktie. (§4)
- att kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och
Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets
webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där en
fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas
tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till
annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast
tre veckor före stämman. (§9)
- att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges
i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. (§12)
- att bolagsstämma skall hållas i Stockholm. (§13)

Punkt 19. Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 6 100
000 teckningsoptioner fördelat på tre serier; serie A omfattar totalt 2
033 000 teckningsoptioner, serie B omfattar totalt 2 033 000
teckningsoptioner och serie C omfattar totalt 2 034 000
teckningsoptioner till en marknadsmässig emissionskurs. Rätt att teckna
teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
tillkomma dotterbolaget Catella Brand AB med rätt och skyldighet att
vidareöverlåta teckningsoptionerna direkt eller indirekt till vissa
befattningshavare i Catella-koncernen. Teckning och betalning av
teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2011. Styrelsen äger dock
rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie av serie
B i bolaget. Teckning av aktier i bolaget ska kunna ske under perioderna
från och med 1 oktober 2014 till och med 30 november 2014 (serie A),
från och med 1 oktober 2015 till och med 30 november 2015 (serie B) och
från och med 1 oktober 2016 till och med 30 november 2016 (serie C).
Kursen vid nyteckning ska motsvara 140 % av den för bolagets aktie
genomsnittliga betalkursen under 10 handelsdagar närmast efter dagen för
årsstämman den 25 maj 2011. Vid full teckning och utnyttjande av
samtliga 6 100 000 teckningsoptioner kan bolagets aktiekapital ökas med
högst 12 200 000 kronor. De aktier som utgivits efter utnyttjande av
teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag som infaller närmast efter att teckning av aktier genom
utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
Skälen till att emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att vissa befattningshavare inom Catella-koncernen
genom en egen investering ska få ta del av och verka för en långsiktig
och positiv värdeutveckling av bolagets aktie. Årsstämmans beslut
förutsätter att förslaget biträds av aktieägare representerande minst
nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Tillgängliga handlingar
Senast den 4 maj 2011 kommer handlingar till årsstämman att finnas
tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida
www.catella.se (http://www.catella.se/) och kunna beställas
kostnadsfritt av aktieägare i tryckt form på tel 08 463 34 26  eller
e-post bolagsstamma@catella.se (bolagsstamma@catella.se).

Frågerätt
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att
vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets ekonomiska situation.
 
Antalet aktier och röster
Bolaget har vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen totalt
81.698.572 aktier varav 2.530.555 utgörs av serie A aktier (var och en
medförande fem röster) och 79.168.017 utgörs av serie B aktier (var och
en medförande en röst), motsvarande totalt 91.820.792 röster.

Stockholm, april 2011

STYRELSEN

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Ericsson
Verkställande direktör, Catella
08-463 33 10

Presskontakt:
Anne Rådestad
Kommunikationschef, Catella
08-463 34 29, 073-654 74 50

 

Om Catella: Catella är en europeisk finansgrupp verksam inom Corporate
Finance och Kapitalförvaltning. Inom dessa verksamhetsgrenar fokuserar
Catella på utvalda segment där högt specialist­kunnande och lokal
närvaro i kombination med internationell räckvidd är avgörande för att
skapa mervärde för kunderna. Catella har cirka 420 medarbetare fördelade
på kontor i 24 städer i 13 europeiska länder. Catella-aktien är listad
på First North och handlas under kortnamnet CAT A och CAT B. Remium AB
är Catellas Certified Adviser, 08-454 32 00. Läs mer om Catella på
www.catella.se (http://www.catella.se/).