NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Nikolaj Plads 6
1007 København K
København, den 27. april 2011
Schaumann Retail Finland 1 A/S´ fondsbørsmeddelelse nr. 6 / 2011.
Rekonstruktionsforslag og indkaldelse til obligationsejermøde
Som beskrevet senest i Schaumann Retail Finland 1 A/S’ årsrapport for 2010 medfører selskabets negative egenkapital og det forhold, at selskabets cash flow ikke rækker til betaling af renterne på selskabets obligationsgæld, at der er behov for en rekonstruktion af Schaumann Retail Finland 1 A/S’ låne- og kapitalforhold.
Der har derfor været arbejdet på et rekonstruktionsforslag, som nu foreligger i hovedtræk, og som er forhåndsgodkendt af selskabets aktionærer og af en betydende obligationsejer.
Rekonstruktionsforslaget kræver vedtagelse på et obligationsejermøde og på en kommende ekstraordinær generalforsamling i selskabet.
Indkaldelsen til obligationsejermødet til afholdelse den 6. maj 2011 fra Special Servicer (CorpNordic Denmark A/S) følger umiddelbart efter denne meddelelse som separat fondsbørsmeddelelse.
Hovedindholdet i rekonstruktionsforslaget er følgende:
Obligationsgælden nedskrives til det halve, dvs. fra 208 mio. kr. til 104 mio. kr.
- Obligationsrenten reduceres fra 8% til 7% p.a.
- Skyldige obligationsrenter bortfalder. Renter påløber igen fra 1. april 2011.
- Såfremt den reducerede obligationsgæld tilbagebetales fuldt ud, vil selskabsadministrator som incitamentsaflønning modtage et honorar på op til 15 mio. kr.
- Obligationerne søges afnoteret fra NASDAQ OMX Nordic-børsen.
- Schaumann Retail Finland 1 A/S omdannes til et anpartsselskab.
- Det omdannede Schaumann Retail Finland 1 ApS’ kapital nedskrives til 0 kr. til dækning af tab og forhøjes til 83.200 kr. mod kontant indbetaling til kurs pari.
- Obligationsejerne får ret til at tegne 60% af de nye anparter i Schaumann Retail Finland 1 ApS til kurs pari (den mindst mulige tegningskurs) svarende til ca. 50 tkr. for de nævnte 60% af anparterne. De resterende 40% af anparterne tegnes forholdsmæssigt af de eksisterende ejere eller panthavere på samme vilkår.
Deltager alle forholdsmæssigt i kapitalforhøjelsen vil ALMC hf. være største anpartshaver i selskabet med 52% af kapitalen, mens Proark Ejendomme ApS og visse Schaumann Properties-selskaber vil eje hhv. c. 20% og ca. 26% af kapitalen.
Det er selskabets forventning, at en gennemførelse af rekonstruktionen vil bevirke, at en kortsigtet finansiering af betalingen af renter til 1. prioritetslånet i hovedparten af koncernens ejendomsportefølje kan effektueres via optagelse af lån hos en betydende obligationsejer. Behovet for en sådan kortsigtet finansiering opstod som bekendt, da koncernen i januar 2011 blev dømt til at betale en erstatning til en af koncernens hovedlejere. Hovedlejeren modregner for tiden denne erstatning i sine lejebetalinger.
Det er endvidere selskabets forventning, at rekonstruktionen vil bevirke, at det nævnte 1. prioritetslån vil løbe videre i den oprindeligt aftalte restløbetid på uændrede vilkår, trods at visse lånevilkår p.t. ikke er overholdt.
Hermed vil en risiko for tvangssalg af hovedparten af koncernens ejendomme afværges.
Baggrunden for forslaget om afnotering af obligationerne er, at der i nogle år, ikke har været nogen omsætning af obligationerne via fondsbørsen, at antallet af obligationsejere vurderes at være under 10 og at selskabets ledelse ønsker at reducere driftsomkostningerne.
Samlet set opfatter bestyrelsen rekonstruktionsforslaget som afbalanceret og egnet til at styrke muligheden for, at obligationsejerne får mest muligt af sit obligationslån tilbagebetalt. Tilbagebetalingen vil ske dels som tilbagebetaling af det reducerede obligationslån og dels via fremadrettet ejerskab af 60% af selskabet. Bestyrelsen ser intet alternativ til det fremsatte rekonstruktionsforslag.
Bestyrelsen anbefaler obligationsejerne at støtte forslaget.
Nærmere beskrivelse af de ændrede obligationsvilkår forventes at blive offentliggjort hurtigst muligt og inden obligationsejermødet den 6. maj 2011.
Eventuelle spørgsmål rettes til Jens Schaumann på tlf. 70 21 01 13.
Med venlig hilsen
bestyrelsen
