Vedtægter for Schaumann Retail Finland 1 A/S

1Selskabets navn, hjemsted og formål

• Selskabets navn er Schaumann Retail Finland 1 A/S.
• (Ophævet)
• Selskabets formål er i eget regi eller gennem besiddelse af ejerandele i danske eller udenlandske selskaber at købe, sælge, investere i, besidde, udleje, udvikle, formidle, finansiere og administrere fast ejendom eller værdipapirer eller hermed beslægtet virksomhed.

2Aktiekapital

• Selskabets aktiekapital udgør DKK 5.000.000,00, der fordeles i aktier à DKK 1,00 eller multipla heraf.
• Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
• Aktierne skal lyde på navn og skal noteres i selskabets aktiebog, som skal indeholde en fortegnelse over samtlige aktionærers navn og adresse samt aktiernes størrelse. Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Der udstedes ikke aktiebreve. Såfremt der senere på en aktionærs anmodning udstedes aktiebreve, skal disse bære utvetydig og iøjnefaldende påtegning om, at aktierne ikke er omsætningspapirer.
• Ingen aktie har særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvist.
• Såfremt der på en aktionærs anmodning senere udstedes aktiebreve, kan bortkomne aktier mortificeres uden dom i henhold til de til enhver tid gældende regler i lovgivningen.
• Det årlige udbytte tilsendes aktionærerne på den til aktiebogen opgivne adresse umiddelbart efter den ordinære generalforsamling, forudsat det reviderede regnskab er godkendt af generalforsamlingen. Udbytte, der ikke er hævet fem år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabet.

3Generalforsamlinger

• Selskabets generalforsamlinger afholdes i Danmark.
• Ordinær generalforsamling afholdes i så god tid, at årsrapporten kan modtages i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. Ifølge fristen i årsregnskabsloven skal årsrapporten modtages i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen uden ugrundet ophold efter godkendelsen af årsrapporten på den ordinære generalforsamling dog senest 5 måneder efter udløbet af det seneste regnskabsår
• Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, en revisor eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen.
• Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved brev til aktionærerne på den til aktiebogen opgivne adresse med højst fire ugers og mindst 2 ugers varsel. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger, hvor der skal træffes beslutning efter selskabslovens § 107, stk. 1 eller 2, skal dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget til disse vedtægtsændringer.
• Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor.
• (Ophævet)
• Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest fem uger inden generalforsamlingens afholdelse.
• Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
• Valg af dirigent.
• Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
• Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.
• Valg af medlemmer til bestyrelsen.
• Valg af revisor.
• Eventuelt.
• En af generalforsamlingen valgt dirigent leder forhandlingerne på generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultat.

4repræsentation og stemmeret

• Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen og tage ordet dér.
• Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlinger ved fuldmægtig, som skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere tid end ét år.
• Hvert aktiebeløb på DKK 1,00 giver én stemme.
• En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
• Ovennævnte krav kan fraviges, såfremt hele aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og samtlige aktionærer stemmer herfor.
• På generalforsamlingen kan der kun træffes beslutning om de forslag, der har været optaget på dagsordenen.
• De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre aktieselskabsloven eller vedtægterne foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. Står stemmerne lige, skal valg af dirigent, bestyrelsesmedlemmer, revisorer og lignende afgøres ved lodtrækning.
• Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten.

5Bestyrelse og direktion

• Bestyrelsen består af tre til syv medlemmer, der vælges af generalforsamlingen, som tillige vælger bestyrelsens formand.
• Bestyrelsesmedlemmer behøver ikke at være aktionærer.
• Bestyrelsesmedlemmer afgår hvert år ved den ordinære generalforsamling. Fratrædende medlemmer kan genvælges.
• Såfremt et bestyrelsesmedlem udtræder af bestyrelsen i årets løb, forholdes som angivet i selskabslovens § 121.
• Bestyrelsen har den overordnede ledelse af alle selskabets anliggender.
• Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er til stede. I tilfælde af stemmelighed gør formandens stemme udslaget.
• Formanden indkalder til bestyrelsesmøde, når han skønner det påkrævet, eller når et medlem eller en direktør fremsætter krav herom.
• Bestyrelsen ansætter en til fem direktører i selskabet og fastsætter vilkårene for den eller disses stilling. Direktøren eller direktørerne kan tillige være medlem af bestyrelsen, men kan dog ikke være bestyrelsens formand.

6Tegningsregel

• Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller af to medlemmer af selskabets bestyrelse i forening.

7Regnskab og revision

• Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.
• Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december. Første regnskabsår løber dog fra selskabets stiftelse den 19. oktober 2006 til den 31. december 2007.
• Årsrapporten skal udarbejdes i henhold til årsregnskabsloven således, at den giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og resultatet.

-----oo0oo-----

Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 28. april 2011.

Som dirigent

______________________

Kim Lautrup