VEDTÆGTER
Schaumann Properties A/S
(CVR nr. 24 20 80 36)
I Navn, hjemsted og formål
§ 1
Selskabets navn er Schaumann Properties A/S.
§ 2
(Ophævet)
§ 3
Selskabets formål er i eget regi eller gennem besiddelse af ejerandele i danske eller udenlandske selskaber at købe, sælge, investere i, besidde, udleje, udvikle, formidle, finansiere og administrere fast ejendom eller værdipapirer eller hermed beslægtet virksomhed.
II Kapital og aktier
§ 4
Selskabets aktiekapital udgør kr. 1.157.171,47 fordelt på aktier á kr. 0,01 og multipla heraf.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
§ 5
Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog.
Aktierne er omsætningspapirer.
For at en aktie kan noteres i Selskabets ejerbog, skal der overfor Selskabet foreligge skriftlig dokumentation for overdragelsen fra den, til hvem aktien overdrages.
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
§ 6
Selskabets aktier er udstedt gennem en værdipapircentral.
Ved registrering af aktierne i en værdipapircentral udbetales udbytte med overførelse til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler.
Retten til udbytte forældes fem år efter forfaldsdagen, hvorefter udbytte tilfalder Selskabet.
§ 7
(Ophævet )
III Bemyndigelse
§ 8
Følgende bemyndigelse er blevet besluttet på Selskabets ordinære generalforsamling den 28. april 2011:
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden fra og med 28. april 2011 og til og med den 31. december 2015 ad en eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 500.000.000. Kapitalforhøjelsen skal ske til markedskurs, medmindre kapitalforhøjelsen sker som led i en fortegningsemission, hvor samtlige aktionærer i Selskabet har fortegningsret, i hvilket tilfælde tegningen kan ske til en favørkurs fastsat af Selskabets bestyrelse. Såfremt kapitalforhøjelsen sker til markedskurs, kan kapitalforhøjelsen ske uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelsen kan efter bestyrelsens beslutning tegnes ved kontant indbetaling, andre værdier end kontanter (apportindskud), ved konvertering af gæld eller kombinationer heraf. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de fornødne vedtægtsændringer i tilfælde af udnyttelse af bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen.
De ved kapitalforhøjelserne udstedte aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som Selskabets nuværende aktier. Aktierne oppebærer ret til udbytte fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen. Aktierne skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog.
§ 8A
(Ophævet)
§ 8B
Følgende bemyndigelse er blevet besluttet på Selskabets ordinære generalforsamling den 24. april 2007:
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden frem indtil 1. maj 2009 at udstede tegningsretter til nogle eller samtlige af Selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere eller ledelse efter bestyrelsens nærmere vurdering og på af bestyrelsen fastsatte vilkår til tegning ad én eller flere omgange af indtil i alt nominelt kr. 4.000.000 aktier, svarende til 4.000.000 nye aktier á kr. 1 ved kontant indbetaling. Tegning af aktier sker til den kurs og på de vilkår, som fastsættes af bestyrelsen, når de pågældende tegningsretter udbydes. Tegningskursen kan fastsættes til markedskursen eller en lavere kurs. Tegningsretterne kan tildeles vederlagsfrit. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de udstedte tegningsretter ligesom Selskabets aktionærer ej heller skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de pågældende tegningsretter. Tegningsretterne tildeles i øvrigt på vilkår svarende til dem, som fremgår af bilag 1, der udgør en integreret del af disse vedtægter.
Efter bestyrelsens skøn kan det besluttes, at det af vilkårene fremgår, at kursen og antallet af aktier, der kan tegnes, reguleres efter nærmere fastsatte retningslinjer i tilfælde af mellemkommende aktiekapitalforhøjelse, aktiekapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible obligationer, gældsbreve og yderligere tegningsretter, ekstraordinært høje udbyttebetalinger eller Selskabets fusion, spaltning eller opløsning.
De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til tegningsretterne, skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog. De nye aktier skal have samme rettigheder, som er gældende for de øvrige aktier i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende vedtægter.
Til gennemførelse af den udnyttelse af tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 1. maj 2009 at forhøje Selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 4.000.000 aktier, svarende til 4.000.000 nye aktier á kr. 1 ved kontant indbetaling til en kurs der fastsættes af bestyrelsen. Tegningskursen kan fastsættes til markedskursen eller en lavere kurs. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at lave nødvendige ændringer af selskabets vedtægter, der følger af forhøjelsen af Selskabets aktiekapital.
Bestyrelsen har ved beslutning den 12. november 2007 udstedt tegningsretter i Selskabet i overensstemmelse med ovenstående. Udstedelsen af tegningsretterne samt vilkår for tildeling fremgår nærmere af bilag 1. Som følge af at Selskabets generalforsamling den 28. april 2011 traf beslutning om at nedsætte Selskabets aktiekapital ved nedsættelse af stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt kr. 0,99 fra nominelt kr. 1,00 til nominelt kr. 0,01, er det nominelle beløb af de aktier, der kan tegnes i henhold til de udstedte warrants, reduceret som nærmere angivet i bilag 1.
Følgende bemyndigelse er blevet besluttet på Selskabets ordinære generalforsamling den 30. april 2009:
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden frem indtil 1. maj 2011 at udstede tegningsoptioner (warrants) til nogle eller samtlige af Selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere eller ledelse efter bestyrelsens nærmere vurdering og på af bestyrelsen fastsatte vilkår til tegning ad én eller flere omgange af indtil i alt nominelt kr. 4.000.000 aktier, svarende til 4.000.000 nye aktier á kr. 1 ved kontant indbetaling. Som følge af at Selskabets generalforsamling den 28. april 2011 traf beslutning om at nedsætte Selskabets aktiekapital ved nedsættelse af stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt kr. 0,99 fra nominelt kr. 1,00 til nominelt kr. 0,01, er det nominelle beløb af de aktier, der kan tegnes i henhold til warrants udstedt af Selskabets bestyrelse, reduceret fra indtil nominelt kr. 4.000.000 til indtil nominelt kr. 40.000. Tegning af aktier sker til den kurs og på de vilkår, som fastsættes af bestyrelsen, når de pågældende tegningsoptioner udbydes.
Tegningskursen kan fastsættes til markedskursen eller en lavere kurs. Tegningsoptionerne kan tildeles vederlagsfrit. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de udstedte tegningsoptioner ligesom Selskabets aktionærer ej heller skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de pågældende tegningsoptioner.
Efter bestyrelsens skøn kan det besluttes, at det af vilkårene fremgår, at kursen og antallet af aktier, der kan tegnes, reguleres efter nærmere fastsatte retningslinjer i tilfælde af mellemkommende aktiekapitalforhøjelse, aktiekapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible obligationer, gældsbreve og yderligere tegningsoptioner, ekstraordinært høje udbyttebetalinger eller Selskabets fusion, spaltning eller opløsning.
De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne, skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog. De nye aktier skal have samme rettigheder, som er gældende for de øvrige aktier i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende vedtægter.
Til gennemførelse af den til udnyttelse af tegningsoptionerne hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 1. maj 2011 at forhøje Selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 4.000.000 aktier, svarende til 4.000.000 nye aktier á kr. 1 ved kontant indbetaling til en kurs der fastsættes af bestyrelsen. Tegningskursen kan fastsættes til markedskursen eller en lavere kurs. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. Som følge af at Selskabets generalforsamling den 28. april 2011 traf beslutning om at nedsætte Selskabets aktiekapital ved nedsættelse af stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt kr. 0,99 fra nominelt kr. 1,00 til nominelt kr. 0,01, er bestyrelsens bemyndigelse til ad én eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 4.000.000 ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede warrants reduceret til indtil nominelt kr. 40.000.
Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at lave nødvendige ændringer af selskabets vedtægter, der følger af forhøjelsen af Selskabets aktiekapital.
§ 8C
Bestyrelsen er bemyndiget til i overensstemmelse med selskabslovens § 182, stk. 2 at uddele ekstraordinært udbytte.
§ 8D
(Ophævet)
§ 8E
(ophævet)
§ 8F
(ophævet)
IV Delvis elektronisk kommunikation
§ 9
Selskabet kan benytte elektronisk dokumentudveksling og email, som nærmere angivet
nedenfor, i sin kommunikation med aktionærerne.
Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapport, delårsrapport, og generalforsamlingsprotokollater, samt øvrige selskabsretlige dokumenter i forbindelse med generalforsamlinger og beslutninger på disse og øvrige generelle oplysninger fra Selskabet til aktionærerne kan sendes af Selskabet til aktionærerne via email.
Ovennævnte dokumenter vil, i det omfang det er foreskrevet i selskabsloven eller det i øvrigt findes hensigtsmæssigt af bestyrelsen, tillige blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside tillige med oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.
V Generalforsamling
§ 10
Generalforsamling skal afholdes i Selskabets hjemstedskommune som registeret i Erhvervs - og Selskabsstyrelsens IT-system eller i Storkøbenhavn.
Selskabets ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden fire måneder efter udløbet af hvert regnskabsår.
Generalforsamlingen indkaldes med højst 5 ugers varsel og, medmindre selskabsloven tillader en kortere frist, mindst 3 ugers varsel
på Selskabets hjemmeside samt ved skriftlig meddelelse (brev eller email) til alle i ejerbogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Indkaldelsen til ordinær eller ekstraordinær generalforsamling skal angive dagsordenen og en beskrivelse af samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. I tilfælde af forslag til vedtægtsændringer efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller stk. 5, eller § 107, stk. 1 eller stk. 2, skal indkaldelsen dog indeholde den fulde ordlyd af sådanne forslag. Indkaldelsen skal derudover indeholde de yderligere oplysninger, der fremgår af selskabslovens § 97.
Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling skal være skriftligt fremsat til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Modtager bestyrelsen et forslag senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om forslaget er fremsat i så god tid, at emnet alligevel kan optages på dagsordenen.
Bestyrelsen skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, jf. vedtægternes § 10, 5. afsnit.
§ 11
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed.
Forelæggelse af årsrapport samt revisionspåtegning og beslutning om godkendelse af årsrapporten.
Beslutning om anvendelse af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
Meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Valg af revisorer.
Eventuelt.
Medmindre selskabsloven foreskriver en kortere frist, skal følgende dokumenter og oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside senest 3 uger før generalforsamlingen (inklusive dagen for dennes afholdelse):
Indkaldelsen.
Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport med revisionspåtegning og eventuelt koncernregnskab.
Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på Selskabets hjemmeside, skal Selskabet på sin hjemmeside oplyse, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender Selskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det. Omkostningerne hertil afholdes af Selskabet.
§ 12
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller Selskabets revisor finder det hensigtsmæssigt samt på skriftligt forlangende af aktionærer, der ejer mindst 1/20 af aktiekapitalen. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 2 uger efter, at skriftlig anmodning derom er indgivet til bestyrelsens formand.
§ 13
Enhver aktionær, der på registreringsdatoen, som defineret i vedtægternes § 13, 4. afsnit, besidder aktier i Selskabet i overensstemmelse med kravene dertil i vedtægternes § 13, 4. afsnit, er berettiget til at møde på generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest 3 dage førend generalforsamlingens afholdelse mod behørig legitimation har anmeldt deres deltagelse.
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 0,01 én stemme.
Aktionærernes ret til at afgive stemme på Selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme, jf. vedtægternes § 13, 5. afsnit, i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen, jf. vedtægternes § 13, 4. afsnit. Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og den generalforsamling, denne dato knytter sig til, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.
Registreringsdatoen er den dato, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af Selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til Selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af dokumentation fra den pågældende aktionærs kontoførende institut eller anden lignende dokumentation, der højst må være 2 uger gammel. Denne dokumentation skal være modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til Selskabet således, at brevstemmen er Selskabet i hænde senest dagen før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme, som er modtaget af Selskabet, kan ikke tilbagekaldes.
En aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig i henhold til skriftlig, dateret fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige- eller andre begrænsninger for fuldmagter, bortset fra fuldmagter til Selskabets ledelse, der ikke kan gives for længere tid end 12 måneder og kun kan gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.
En fuldmagt kan til hver en tid tilbagekaldes skriftligt af fuldmagtsgiveren.
Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver.
§ 14
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt flertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.
I tilfælde af stemmelighed ved personvalg træffes beslutningen ved lodtrækning.
§ 15
Forhandlingerne på generalforsamlingerne ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen.
Dirigenten, der ikke behøver at være aktionær, leder forhandlinger og afgør alle spørgsmål vedrørende behandlingsmåde og stemmeafgivning.
§ 16
Over det på generalforsamlingen passerede, herunder de af generalforsamlingen trufne beslutninger, føres en protokol, der underskrives af dirigenten.
Generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift heraf skal gøres tilgængelig for aktionærerne senest 2 uger efter generalforsamlingen.
VI Bestyrelse
§ 17
Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3-8 medlemmer, der vælges for to år ad gangen.
Genvalg kan finde sted.
Forud for valg af bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen skal der gives oplysninger om de opstilledes ledelseshverv i andre danske og udenlandske aktieselskaber bortset fra 100% ejede datterselskaber.
§ 18
Bestyrelsen har den overordnede ledelse af Selskabets anliggender. Bestyrelsen fastsætter i en forretningsorden nærmere bestemmelser for sit hverv.
Straks efter den ordinære generalforsamlings slutning træder bestyrelsen sammen og vælger blandt sine medlemmer en formand og tillige en næstformand, der i formandens fravær i enhver henseende træder i formandens sted.
§ 19
De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer, herunder formanden eller næstformanden, er til stede.
§ 20
Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver protokoltilførelse underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
§ 21
Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.
§ 22
Bestyrelsesmedlemmer oppebærer et årligt vederlag, der godkendes i forbindelse med regnskabets godkendelse.
VII Direktion
§ 23
Bestyrelsen ansætter en direktion til at varetage den daglige ledelse af Selskabet.
III Tegningsret
§ 24
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med to medlemmer af bestyrelsen eller en direktør eller af den samlede bestyrelse.
IX Regnskab og revision
§ 25
Selskabets regnskabsår er fra den 1. januar til den 31. december. Regnskabsåret er omlagt med en omlægningsperiode løbende fra 1. juli 2005 til 31. december 2006.
§ 26
Revisionen af Selskabets regnskab foretages af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor, der vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
- 0 -
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 28. april 2011.
Som dirigent:
Peer Meisner
Bilag 1
til
Vedtægter for Schaumann Properties A/S
I henhold til § 8B i Selskabets vedtægter er Selskabets bestyrelse bemyndiget til at udstede Tegningsrettigheder, der giver ret til at tegne aktier i Selskabet (herefter benævnt “Tegningsretter”) på de vilkår, som følger af dette bilag.
§ 1
Bestyrelsen har ved beslutning den 12. november 2007 i overensstemmelse med ovenstående udstedt 140.000 stk. Tegningsretter i Selskabet til en bred kreds af medarbejdere i selskabet, som giver ret til tegning af 140.000 aktier á kr. 1,00. Som følge af at Selskabets generalforsamling den 28. april 2011 traf beslutning om at nedsætte Selskabets aktiekapital ved nedsættelse af stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt kr. 0,99 fra nominelt kr. 1,00 til nominelt kr. 0,01, er stykstørrelsen af de aktier, de udstedte tegningsretter berettiger til tegning af, reduceret fra kr. 1, til kr. 0,01 og det samlede nominelle aktiebeløb fra kr. 140.000 til kr. 1.400.
Der er til udnyttelsen knyttet visse nærmere vilkår, som fastsættes af bestyrelsesformanden.
Prisen pr. Aktie ved udnyttelse af Tegningsretter fastsættes til lukkekurs for Aktien på Københavns Fondsbørs den 1. april 2008 med fradrag af 15 %, dog minimum kr. 8,00 pr. Aktie. Udnyttelseskursen kan i øvrigt reguleres i medfør af de nedenfor fastlagte vilkår. Som følge af at Selskabets generalforsamling den 28. april 2011 traf beslutning om at nedsætte Selskabets aktiekapital ved nedsættelse af stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt kr. 0,99 fra nominelt kr. 1,00 til nominelt kr. 0,01, kan prisen pr. aktie á kr. 0,01 ved udnyttelse af Tegningsretter fastsættes til lukkekurs for aktien på Københavns Fondsbørs den 1. april 2008 med fradrag af 15 %, dog minimum DKK 8,00 pr. aktie. Udnyttelseskursen kan fortsat reguleres i medfør af de nedenfor fastlagte vilkår.
Tegningsretterne kan udnyttes i perioden fra 1. januar 2011 til og med 11. maj 2012.
Såfremt Medarbejderen beslutter at udnytte Tegningsretterne, skal alle de tildelte Tegningsretter udnyttes.
§ 2
Bestyrelsen har endvidere ved beslutning den 12. november 2007 i overensstemmelse med vedtægternes § 8B udstedt 572.520 stk. Tegningsretter i Selskabet til selskabets direktion, som giver ret til tegning af 572.520 aktier á kr. 1,00. Som følge af at Selskabets generalforsamling den 28. april 2011 traf beslutning om at nedsætte Selskabets aktiekapital ved nedsættelse af stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt kr. 0,99 fra nominelt kr. 1,00 til nominelt kr. 0,01, er stykstørrelsen af de aktier, de udstedte tegningsretter berettiger til tegning af, reduceret fra kr. 1, til kr. 0,01 og det samlede nominelle aktiebeløb fra kr. 572.520 til kr. 5.725,20.
Der er til udnyttelsen knyttet visse nærmere vilkår, som fastsættes af bestyrelsesformanden.
Prisen pr. Aktie ved udnyttelse af Tegningsretter fastsættes til kr. 13,1 pr. aktie á nominelt kr. 1. Som følge af at Selskabets generalforsamling den 28. april 2011 traf beslutning om at nedsætte Selskabets aktiekapital ved nedsættelse af stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt kr. 0,99 fra nominelt kr. 1,00 til nominelt kr. 0,01, er prisen pr. aktie ved udnyttelse af Tegningsretter kr. 13,1 pr. aktie á kr. 0,01 pr. aktie.
Tegningsretterne kan med visse af bestyrelsesformanden fastsatte begrænsninger udnyttes i perioden fra tegningsretterne er tegnet og frem til og med 31. oktober 2014.
Tegningsbeløbene skal indbetales til selskabet samtidig med meddelelsen om udnyttelse af Tegningsretterne.
Bestyrelsens bemyndigelse i henhold til denne § 8B er herefter reduceret til 3.287.480 stk. Tegningsretter med ret til at tegne kr. 3.287.480 aktier á kr. 1,00. Som følge af at Selskabets generalforsamling den 28. april 2011 traf beslutning om at nedsætte Selskabets aktiekapital ved nedsættelse af stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt kr. 0,99 fra nominelt kr. 1,00 til nominelt kr. 0,01 er bestyrelsens resterende bemyndigelse i henhold til vedtægternes § 8B til at udstede 3.287.480 stk. tegningsretter med ret til at tegne 3.287.480 aktier á kr. 1 ændret, således at bestyrelsen herefter kan udstede 3.287.480 stk. tegningsretter med ret til at tegne 3.287.480 aktier á kr. 0,01.
- 0 -
Bestyrelsen har i forbindelse med udnyttelsen af sin bemyndigelse til at tildele Tegningsretter, fastlagt følgende generelle supplerende vilkår for tildeling af Tegningsretter:
Udnyttelsen af Tegningsretter
§ 3
Udnyttelse af én (1) Tegningsret giver som udgangspunkt indehaveren af Tegningsretten ret til at tegne én (1) Aktie á nominelt kr. 1,00 ved kontant indbetaling af et beløb svarende til udnyttelseskursen. Antallet af Aktier kan dog justeres i henhold til nedennævnte vilkår. Som følge af at Selskabets generalforsamling den 28. april 2011 traf beslutning om at nedsætte Selskabets aktiekapital ved nedsættelse af stykstørrelsen på samtlige aktier med nominelt kr. 0,99 fra nominelt kr. 1,00 til nominelt kr. 0,01, giver udnyttelse af én (1) Tegningsret som udgangspunkt indehaveren af Tegningsretten ret til at tegne én (1) aktie á nominelt DKK 0,01 ved kontant indbetaling af et beløb svarende til udnyttelseskursen. Antallet af aktier kan dog fortsat justeres i henhold til nedennævnte vilkår.
§ 4
Indehaveren af Tegningsretten skal give Selskabets bestyrelsesformand skriftlig meddelelse om udnyttelse af Tegningsretter, og formanden skal modtage meddelelsen senest kl. 16.00 dansk tid på den sidste hverdag i en udnyttelsesperiode. Senest samtidig hermed skal indehaveren af Tegningsretten betale det kontante tegningsbeløb til en af Selskabet anvist bankkonto.
Såfremt Indehaveren af Tegningsretten giver rettidig meddelelse om udnyttelse af tildelte Tegningsretter, skal Selskabet – forudsat at indehaveren af Tegningsretten foretager rettidig indbetaling til Selskabet af tegningsbeløbet – senest 4 uger efter udløbet af den pågældende Udnyttelsesperiode foranledige, at indehaveren af Tegningsretten registreres som aktionær i Selskabets aktiebog med det antal Aktier, som den pågældende har tegnet.
Justering af antal Tegningsretter
§ 5
Såfremt det inden Udnyttelse af Tegningsretter vedtages:
at gennemføre en fusion med Selskabet som det ophørende selskab,
at spalte Selskabet, jf. Aktieselskabslovens § 136, eller
at foretage en aktieombytning, således at alle Aktier i Selskabet ombyttes med aktier i et andet selskab,
skal Tegningsretter ombyttes med nye Tegningsretter, der berettiger Medarbejderen til at købe aktier i det/de fortsættende selskab/selskaber på grundlag af ombytningforholdet for Selskabets Aktier. Som en del af ombytningen foretages således en regulering af tegningskursen og/eller antallet af aktier omfattet af de nye Tegningsretter.
§ 6
Såfremt der forinden Udnyttelse af Tegningsretter gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller en forøgelse af værdien af Tegningsretter, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af Udnyttelsesprisen og/eller af det antal Aktier, som kan købes ved Udnyttelse af tildelte Tegningsretter (herefter "Aktieantallet").
§ 7
Såfremt der i Selskabet træffes beslutning om at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af fondsaktier til Selskabets aktionærer, skal der foretages en regulering af Udnyttelsesprisen og Aktieantallet således, at værdien af Tegningsretter forbliver uændret.
§ 8
Der skal foretages en regulering af det tildelte Aktieantal, såfremt Selskabet træffer beslutning om at ændre på Aktiernes stykstørrelse, således at værdien af tildelte Tegningsretter forbliver uændret.
§ 9
Der skal foretages en regulering af tegningskursen, såfremt Selskabet i et regnskabsår udbetaler udbytte, som overstiger 10 % af Selskabets bogførte egenkapital på tidspunktet for aflæggelse af seneste årsrapport. De angivne 10 % kumuleres fra år til år, således at retten til udbetaling af ét års udbytte overføres til næste år, uden at dette udløser krav om regulering af tegningskursen, såfremt udbetaling af udbytte for det relevante regnskabsår ikke sker. Regulering skal ske således, at udbytte, der overstiger den anførte (eventuelt kumulerede) grænse, ikke påvirker værdien af tildelte Tegningsretter.
§ 10
Endvidere skal der foretages en regulering af Udnyttelsesprisen i op- eller nedadgående retning, såfremt Selskabets aktiekapital nedsættes ved udbetaling til aktionærerne til andet end markedskursen på Selskabets Aktier på tidspunktet for vedtagelse af kapitalnedsættelsen. Reguleringen skal ske således, at værdien af tildelte Tegningsretter forbliver uændret.
§ 11
Såfremt Selskabets aktiekapital forhøjes til andet end markedskursen på Selskabets Aktier på tidpunktet for vedtagelse af kapitalforhøjelsen, skal Udnyttelsesprisen reguleres i op- eller nedadgående retning. Reguleringen skal ske således, at værdien af tildelte Tegningsretter forbliver uændret.
§ 12
Uanset ovenstående foretages der ingen regulering af tegningskursen eller antallet af Aktier, der kan tegnes på grundlag af tildelte Tegningsretter, såfremt der er tale om beslutning om:
- at fusionere med Selskabet som det fortsættende selskab, medmindre ombytningsforholdet medfører, at værdien af Tegningsretter ændrer sig, eller
- at udstede Aktier eller andre værdipapirer til medarbejdere, direktion eller bestyrelse i Selskabet eller Selskabets datterselskaber eller associerede selskaber, eventuelt til en kurs, der er lavere end markedsværdien på tidspunktet for den konkrete udstedelse.
Vilkår for nye aktier
§ 13
De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til Tegningsretter, skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog. De nye aktier skal have samme rettigheder, som er gældende for de øvrige aktier i overensstemmelse med Selskabets til enhver tid gældende vedtægter, jf. vedtægternes § 8B.
- 0 -
Således vedtaget på bestyrelsesmøde i selskabet den 12. november 2007, og ændret i forbindelse med selskabets ordinære generalforsamling den 28. april 2011.
Som dirigent:
Peer Meisner
