Kallelse till årsstämma i Sectra AB

Kallelse till årsstämma i Sectra AB

 Aktieägarna i Sectra AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen
den 30 juni 2011 kl. 16:00 på Collegium, Teknikringen 7 i Linköping.

Anmälan m.m.

Aktieägare ska för att få delta vid årsstämman dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 juni 2011, dels
anmäla sig hos bolaget senast tisdagen den 28 juni 2011 kl. 16:00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid
före den 23 juni 2011, genom förvaltares försorg, tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn för att kunna delta vid årsstämman.

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske skriftligen till adress
Sectra AB, Teknikringen 20, 583 30 Linköping, per telefon 013 - 23 52
00, per fax 013 - 21 21 85 eller via e-post
info@sectra.se (haj@sectra.se). Vid anmälan ska uppgift lämnas om
aktieägares namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och
aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller biträde
(högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i
samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmakts­formulär
kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats,
www.sectra.se (http://www.sectra.se/), och sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress. Beställning kan även ske per
telefon 013-23 52 00 eller via e-post info@sectra.se.

Förslag till dagordning

 1. Årsstämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid årsstämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av två protokolljusterare.
 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Framläggande av årsredovisning och revisions­berättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
 8. Beslut
(a)                om fastställande av resultaträkning och balansräkning
samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b)                om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt
den fastställda balansräkningen, samt
(c)                om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktören.
 9. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter.
10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor.
12. Beslut om inrättande av valberedning.
13. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelser av bolagets egna aktier.
16. Beslut om emission av konvertibler till anställda.
17. Beslut om emission av konvertibler till externa styrelseledamöter.
18. Beslut om utställande av ytterligare personaloptioner till anställda
i Nordamerika enligt bolagets optionsprogram samt beslut om bemyndigande
för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner.
19. Övriga frågor.
20. Årsstämmans avslutande.

Val av ordförande, punkt 2

Valberedningen bestående av styrelsens ordförande Carl-Erik
Ridderstråle, Jan-Olof Brüer, Gündor Rentsch representerande Frithjof
Qvigstad och Thomas Ehlin representerande Nordea Fonder, föreslår att
advokat Charlotte Levin väljs till ordförande vid årsstämman.

Utdelning, punkt 8(b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning
lämnas för verksam­hetsåret 2010/2011.

Styrelse m.m., punkt 9-11

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan
suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Torbjörn
Kronander, Anders Persson, Erika Söderberg Johnson, Carl-Erik
Ridderstråle och Christer Nilsson samt nyval av Jakob Svärdström.
Carl-Erik Ridderstråle föreslås omväljas till styrelsens ordförande.
Valberedningens motive­rade yttrande beträffande förslaget till styrelse
samt övrig information om de föreslagna ledamöterna finns på
www.sectra.se (http://www.sectra.se/).

Valberedningen föreslår vidare att Grant Thornton Sweden AB väljs till
revisor, med auktoriserade revisorn Peter Bodin som huvudansvarig
revisor, för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Arvode föreslås utgå med 150 000 kronor till envar av styrelsens externa
ledamöter och med 300 000 kronor till styrelsens ordförande. För
revisionsutskottsarbetet föreslås arvode utgå med 20 000 kronor till
envar av styrelsens externa ledamöter och med 40 000 kronor till
revisionsutskottets ordförande. Inget separat arvode föreslås utgå för
ersättningsutskotts­arbete. Vidare föreslår valberedningen att
revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Valberedningens förslag stöds av aktieägare som företräder mer än 40
procent av samtliga röster i bolaget.

Inrättande av valberedning, punkt 12

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av en
valberedning enligt följande principer. Styrelsens ordförande ska senast
den 28 oktober 2011 sammankalla de tre största aktieägarna i bolaget,
vilka sedan äger utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon
av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till
val­beredningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle
att utse ledamot till valberedningen. Därutöver ingår styrelsens
ordförande i valberedningen. Styrelsens ordfö­rande är sammankallande
till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen bör utses den ägarrepresentant som
representerar den till röstetalet största aktieägaren i bolaget.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny
valberedning utsetts. Avgår ledamot i förtid från valberedningen ska
ersättare utses på motsvarande sätt. Valberedningens sammansättning ska
offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i
bolaget per den 30 september 2011. Om väsentliga förändringar sker i
ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också
valberedningens sammansättning ändras i enlighet med princi­perna ovan.
Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

  · val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets
styrelse,
  · styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt
eventuell ersättning för utskottsarbete,
  · val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande
fall),
  · beslut om principer för utseende av valberedning, samt
  · ordförande vid årsstämma.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter.

Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen, punkt 13

Styrelsens föreslår att de principer för ersättning och övriga
anställningsvillkor för bolagsledningen (varmed avses verkställande
direktören och övriga medlemmar av koncernledningsgruppen) som antogs av
årsstämman 2010 ska fortsätta att tillämpas.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma fatta
beslut om nyemission av totalt högst 3 700 000 B-aktier mot vederlag i
form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att vid
kvittning och apportegendom kunna avvika från aktieägarnas
företrädesrätt. Emissions­kursen för de nya aktierna ska fastställas på
grundval av B‑aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att nyemitterade aktier kan
utnyttjas i samband med genomförande av eller för finansiering av
förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt i samband
med marknads­investeringar.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse
av bolagets egna aktier, punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta
beslut om förvärv av sammanlagt så många aktier i bolaget, att bolagets
innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i
bolaget. Förvärv av aktier ska antingen ske på NASDAQ OMX Stockholm och
får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet för B-aktien, varmed avses intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvs­erbjudande riktat
till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris, lika
för A-aktier och B-aktier, som vid beslutstillfället motsvarar lägst
gällande börskurs för B-aktien och högst 150 procent av gällande
börskurs för B-aktien.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att under tiden fram
till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
att avyttra samtliga av bolaget innehavda egna aktier, på NASDAQ OMX
Stockholm eller i samband med förvärv av hela eller delar av företag
eller verksamheter, i samband med marknads­investeringar, för att säkra
kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram och
för att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapital­struktur och
därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Överlåtelse av aktier på
NASDAQ OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta
om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska
kunna ske med annat än pengar.

Emission av konvertibler till anställda, punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av konvertibler
till ett sammanlagt nominellt belopp om högst 35 000 000 kronor.
Konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
kunna tecknas av koncernens medarbetare.

Teckningskursen för konvertiblerna ska motsvara nominellt belopp.
Konvertiblerna kan tecknas under perioden 26 september - 7 oktober 2011.
Konvertiblerna löper med en årlig ränta som fastställs särskilt för
varje ränteperiod och ska utgöra STIBOR med tillägg för 2,25
procentenhet samt förfaller till betalning den 15 juni 2015.
Konvertiblerna berättigar innehavaren till konvertering till B-aktier.
Konverteringskursen ska motsvara 135 procent av det genomsnittliga
volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets aktie på
NASDAQ OMX Stockholm för varje handelsdag under perioden 2 - 17 augusti
2011. Konvertering till B-aktier ska kunna ske under perioden 25 - 29
maj 2015. Tilldelning får inte ske så att utspädningseffekten vid full
konvertering överstiger en (1) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten
för årsstämmans beslut.

Emission av konvertibler till externa styrelseledamöter, punkt 17

Vidare föreslår aktieägare som företräder mer än 30 procent av rösterna
i bolaget att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett
sammanlagt nominellt belopp om högst 3 500 000 kronor. Konvertiblerna
ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av
externa styrelseledamöter i Sectra AB.

Teckningskursen för konvertiblerna ska motsvara nominellt belopp.
Konvertiblerna kan tecknas under perioden 26 september - 7 oktober 2011.
Konvertiblerna löper med en årlig ränta som fastställs särskilt för
varje ränteperiod och ska utgöra STIBOR med tillägg för 2,25
procentenhet samt förfaller till betalning den 15 juni 2016.
Konvertiblerna berättigar innehavaren till konvertering till B-aktier.
Konverteringskursen ska motsvara 144 procent av det genomsnittliga
volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets aktie på
NASDAQ OMX Stockholm för varje handelsdag under perioden 2 - 17 augusti
2011. Konvertering till B-aktier ska kunna ske under perioden 23 - 27
maj 2016. Tilldelning får inte ske så att utspädningseffekten vid full
konvertering överstiger en (1) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten
för årsstämmans beslut.

Utställande av ytterligare personaloptioner till anställda i Nordamerika
enligt bolagets optionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen
att besluta om emission av teckningsoptioner, punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ytterligare högst 100 000
köpoptioner ska kunna utställas till koncernens medarbetare i
Nordamerika enligt tidigare fastställt personal­optionsprogram, varvid
verkställande direktören ska kunna erhålla högst 40 000 optioner och
andra anställda högst 10 000 optioner vardera. Enligt programmet ska
bolaget eller något av dess dotterföretag kunna ställa ut köpoptioner (i
det följande kallad ”personal­option”) som vardera ger innehavaren rätt
att förvärva en B-aktie i Sectra AB. Ingen premie ska erläggas vid
utställandet. Lösenpriset för personaloptionerna ska motsvara 135
procent av det volymviktade medeltalet av den noterade betalkursen för
bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm vid tidpunkten för utställandet.
Personaloptionerna får endast utnyttjas efter tre år från tidpunkten för
utställandet, under förutsättning att options­innehavaren vid tidpunkten
för utnyttjan­det fortfarande är anställd i koncernen.
Personaloptionerna förfaller tre år och två månader efter utställandet.
Om samtliga personaloptioner utnyttjas fullt ut kommer anställda att
förvärva aktier i bolaget till ett antal motsvarande upp till cirka 0,3
procent av aktiekapitalet och cirka 0,2 procent av röstetalet. Med
beaktande av tidigare utställda personaloptioner uppgår den sammanlagda
utspädningseffekten till cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och cirka
0,5 procent av röstetalet. Hänsyn har då tagits till att utspädningen av
optionsprogram utställt 2008 förväntas bli noll.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att,
längst intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen,
besluta om emission av högst 100 000 teckningsoptioner som ska ge rätt
att teckna högst 100 000 B-aktier i bolaget. Rätt att teckna
teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktie­ägarnas företrädes­rätt,
tillkomma helägda bolag i koncernen. Skälet till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av
optionsutfästelser enligt det ovan beskrivna personaloptions-programmet.
Om bemyndigandet nyttjas fullt ut och om samtliga 100 000
tecknings-optioner utnyttjas kommer bolagets aktiekapital att öka med
100 000 kronor.

Övrigt

För giltiga beslut enligt punkterna 14 och 15 ovan krävs biträde av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och för giltiga
beslut enligt punkterna 16, 17 och 18 ovan krävs biträde av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens och aktieägares fullständiga förslag till beslut kommer
senast från och med den 9 juni 2011 att hållas tillgängliga på bolagets
kontor i Linköping samt på bolagets webbplats,
www.sectra.se (http://www.sectra.se/). De aktieägare som önskar ta del
av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet
översändes med post till angiven adress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att
vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören om förhållanden som kan inverka på dagordningen och
förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Per den 30 maj 2011 uppgick bolagets aktiekapital till 36 842 088 kronor
fördelat på totalt 36 842 088 aktier, varav 2 620 692 A-aktier med tio
röster vardera samt 34 221 396 B‑aktier med en röst vardera, d.v.s.
sammanlagt 60 428 316 röster.

Den tryckta årsredovisningen kommer att distribueras till aktieägare som
anmält till bolaget att de önskar erhålla den tryckta årsredovisningen,
men kan även beställas från bolaget på adress enligt ovan.

Linköping i maj 2011

Sectra AB (publ)

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Sectra AB (publ) kan
vara skyldig att offentliggöra i enlighet med Värdepappersmarknadslagen.
Informationen lämnades till media för offentliggörande den 31 maj 2011
kl 16:15 (CET).

För ytterligare information kontakta:

Jan-Olof Brüer, VD och koncernchef Sectra AB, tel 013-23 52 09