Aldata Solution Oyj
PÖRSSITIEDOTE
12. elokuuta 2011 klo 15.15 (EET)
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO
THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN, AUSTRALIA, SOUTH AFRICA, HONG KONG OR IN ANY
OTHER JURISDICTION IN WHICH THE TENDER OFFER WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE
LAW.
SYMPHONY TECHNOLOGY GROUPIN PAKOLLISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN TARJOUSAIKA ALKAA
15.8.2011
Aldatan 28.6.2011 julkistaman tiedotteen mukaan Symphony Technology II-A, L.P:n
(Symphony), joka on Symphony Technology Group, LLC:n hallinnoima limited
partnership -yhtiö, ja sen konserniyhtiöiden osuus Aldata Solution Oyj:n
osakkeista ja äänistä on ylittänyt 30 prosenttia. Symphonylla on siten
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen
ostotarjous (Ostotarjous) kaikista Aldatan liikkeeseen laskemista osakkeista ja
osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, jotka eivät ole Symphonyn tai Aldatan
tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (Ostotarjous).
Tarjousaika alkaa 15. elokuuta 2011 klo 9.30 (EET) ja päättyy 9. syyskuuta 2011
klo 16.00 (EET), ellei tarjousaikaa pidennetä tai päätetä Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tarvittavien
lakisääteisten lupien saamiselle. Ostotarjous ei ole ehdollinen tietyn
omistusosuuden saavuttamiselle.
Symphony on tiedottanut Aldatalle, että Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt
Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan.
Tietoa tarjousasiakirjan saatavilla olosta ja kaikista Ostotarjouksen ehdoista
saa Symphonyn 12.8.2011 julkaisemasta tiedotteesta, joka on tämän tiedotteen
liitteenä 1.
Arvopaperimarkkinalain mukaisesti Aldatan esteettömät hallituksen jäsenet
tulevat ottamaan kantaa Ostotarjoukseen lain edellyttämässä aikataulussa.
Helsingissä 12. elokuuta 2011
Aldata Solution Oyj
hallitus
Lisätietoja:
Pertti Ervi, hallituksen varapuheenjohtaja, +358 50 538 1410
Aldata lyhyesti
Aldata on maailman johtava kaupan alan optimointiin liittyvien ratkaisujen
toimittaja. Ohjelmisto- ja palveluratkaisumme auttavat vähittäiskauppiaita,
jakelijoita ja valmistajia tehostamaan omaa liiketoimintaansa. Ratkaisujemme
avulla asiakkaamme voivat optimoida valikoimien, tilan, toimitusten, logistiikan
ja asiakastyytyväisyyden hallintaa sekä samalla kasvattaa myyntiä ja tulosta.
Ajan- ja kustannusten säästö sekä hävikin ja hyllysaatavuuden hallinta
edesauttavat palvelun ja asiakasuskollisuuden paranemista.
Vuonna 1988 perustetulla Aldatalla on maailmanlaajuista kokemusta onnistuneiden
projektien toteuttamisesta kauppaketjuille ja kulutustavara-alan yrityksille,
tuotejakelijoille sekä eri alueilla toimiville myymäläketjuille. Aldatan osake
noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ja sen kaupankäyntitunnus on ALD1V.
Tutustu Aldatan asiakkaisiin, ratkaisuihimme sekä monitaitoiseen ja
kansainväliseen tiimiimme osoitteessa www.aldata.com.
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Liite 1: Symphony Technology Groupin tiedote
SYMPHONY TECHNOLOGY II-A, L.P. TIEDOTE 12.8.2011 KLO 13:00
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO
THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN, AUSTRALIA, SOUTH AFRICA, HONG KONG, NEW
ZEALAND OR IN ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE TENDER OFFER WOULD BE
PROHIBITED BY APPLICABLE LAW.
SYMPHONY TECHNOLOGY II-A, L.P. ALOITTAA 15.8.2011 PAKOLLISEN JULKISEN
OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA ALDATA SOLUTION OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA
Symphony Technology II-A, L.P. ("Symphony"), limited partnership -yhtiö, jota
hallinnoi Symphony Technology Group, LLC, tekee 26.7.2011 julkaistun tiedotteen
mukaisesti pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista Aldata Solution Oyj:n
("Aldata") liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät
ole Aldatan tai sen tytäryhtiöiden tai Symphonyn omistuksessa ("Ostotarjous").
Ostotarjouksessa tarjottu hinta on 0,61 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta,
jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjoushinta"). Tarjoushinta
on noin 32,6 prosenttia korkeampi kuin Aldatan osakkeiden päätöskurssi NASDAQ
OMX Helsinki Oy:ssä ("NASDAQ OMX Helsinki") 23.6.2011 eli viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä, noin 25,0 prosenttia
korkeampi kuin osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX
Helsingissä tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kolmen (3) kuukauden
ajanjaksona sekä noin 18,2 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kuuden (6)
kuukauden ajanjaksona. Optio-oikeuksista tarjottu hinta maksetaan käteisenä ja
on 0,01 euroa jokaisesta optio-oikeudesta 2008A, 0,19 euroa jokaisesta optio-
oikeudesta 2008B-F ja 0,01 euroa jokaisesta optio-oikeudesta 2008G.
Tällä hetkellä Symphony omistaa noin 41,4 prosenttia Aldatan kaikista osakkeista
ja äänistä.
Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkaa 15.8.2011 klo 9.30 Suomen aikaa ja
päättyy 9.9.2011 klo 16.00 Suomen aikaa. Symphony pidättää itsellään oikeuden
jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Tarjousasiakirja on saatavilla
15.8.2011 alkaen internetissä osoitteessa www.unitedbankers.fi, UB Securities
Oy:n ("UB Securities") toimitiloissa osoitteessa Aleksanterinkatu 21 A, 00100
Helsinki (3. krs), ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n palvelupisteessä osoitteessa
Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Aldatan osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ja sellaisille Aldatan
optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon merkityille optio-oikeuksien
haltijoille, joiden optio-oikeudet on kirjattu arvo-osuusjärjestelmään,
ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja
hyväksymislomakkeen. UB Securities lähettää arvo-osuusjärjestelmään
kirjaamattomien optio-oikeuksien haltijoille, jotka on merkitty Aldatan optio-
oikeuksien haltijoiden luetteloon, ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen
liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Hyväksyntä tulee antaa kyseisen
tilinhoitajayhteisön tai UB Securitiesin antamien ohjeiden mukaisesti ja niiden
asettaman aikarajan kuluessa.
Osakkeenomistajat ja/tai optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista
ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään, omaisuudenhoitajaltaan tai UB
Securitiesilta, voivat ottaa yhteyttä UB Securitiesiin (puh. +358 9 2538 0229),
jossa tällaiset osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat saavat kaikki
tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Niiden Aldatan
osakkeenomistajien ja/tai optio-oikeuksien haltijoiden, joiden osakkeet ja/tai
optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä
Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan
antamien ohjeiden mukaisesti.
Symphonyn velvollisuus hyväksyä ne osakkeet ja optio-oikeudet, joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous, on ehdollinen
kaikkien tarvittavien viranomais- ja muiden lupien ja hyväksyntöjen saamiselle,
mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, Symphonyn hyväksyttävissä
olevilla ehdoilla. Symphony pidättää itsellään oikeuden toteuttaa Ostotarjous,
vaikka mainittu Ostotarjouksen toteuttamisedellytys ei olisi täyttynyt.
Symphony voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa hankkia Aldatan osakkeita
myös Ostotarjouksen ulkopuolella sellaisella hinnalla, joka ei ylitä 0,61 euron
osakekohtaista Tarjoushintaa, sekä optio-oikeuksia hinnalla, joka ei ylitä
optio-oikeuksien tarjoushintaa 0,01 euroa jokaisesta optio-oikeudesta
2008A, 0,19 euroa jokaisesta optio-oikeudesta 2008B-F ja 0,01 euroa jokaisesta
optio-oikeudesta 2008G.
Symphony ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä
tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena tällaisen tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa tiedotteessa
vahvistetaan niiden osakkeiden ja optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteutetaanko Ostotarjous.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän
tiedotteeseen (Liite 1).
Symphonyn oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä toimii
Roschier Asianajotoimisto Oy. Ostotarjouksen järjestäjänä toimii UB Securities.
SYMPHONY TECHNOLOGY II-A, L.P.
Lisätietoja antaa:
William Chisholm, Symphony Technology Group, puhelin +1 650 935 9531
Lisätietoja Symphony Technology Groupista on löytyy osoitteesta:
www.symphonytg.com
THIS RELEASE MUST NOT BE RELEASED OR OTHERWISE DISTRIBUTED, IN WHOLE OR IN PART,
IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN, AUSTRALIA, SOUTH AFRICA, HONG KONG
OR NEW ZEALAND. THIS RELEASE IS NOT A TENDER OFFER DOCUMENT AND AS SUCH DOES NOT
CONSTITUTE AN OFFER OR INVITATION TO MAKE A SALES OFFER. INVESTORS SHALL ACCEPT
THE TENDER OFFER FOR THE SHARES AND OPTION RIGHTS ONLY ON THE BASIS OF THE
INFORMATION PROVIDED IN A TENDER OFFER DOCUMENT. OFFERS WILL NOT BE MADE
DIRECTLY OR INDIRECTLY IN ANY JURISDICTION WHERE EITHER AN OFFER OR
PARTICIPATION THEREIN IS PROHIBITED BY APPLICABLE LAW OR WHERE ANY TENDER OFFER
DOCUMENT OR REGISTRATION OR OTHER REQUIREMENTS WOULD APPLY IN ADDITION TO THOSE
UNDERTAKEN IN FINLAND.
Liite 1: OSTOTARJOUKSEN EHDOT
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN
OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ
MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE
TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI
LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI NIMENOMAISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI
KÄYTTÄEN POSTILAITOSTA TAI MITÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI KANSAINVÄLISEN
KAUPAN VÄLINEITÄ (MUKAAN LUKIEN RAJOITUKSETTA FAKSI, TELEKSI, PUHELIN TAI
INTERNET) TAI KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA,
JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA.
OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, MIKÄLI KÄYTETÄÄN JOTAIN EDELLÄ MAINITUISTA
VÄLINEISTÄ TAI MIKÄLI OSTOTARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN TOIMITETAAN YHDYSVALLOISTA,
KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, HONGKONGISTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI UUDESTA -
SEELANNISTA.
1. OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät isolla
alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole alla määritelty, on määritelty
Tarjousasiakirjassa.
1.1 Ostotarjouksen kohde
Tarjouksentekijä tarjoutuu alla esitettyjen ehtojen mukaisesti hankkimaan kaikki
Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet ja kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat
Optio-oikeudet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden tai
Tarjouksentekijän omistuksessa.
Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti Optio-oikeudet ovat vapaasti
luovutettavissa, kun osakkeiden merkintäaika on alkanut. Aldatan hallitus voi
kuitenkin poikkeuksellisesti päättää sallia Optio-oikeuksien luovutuksen myös
ennen osakkeiden merkintäajan alkamista edellyttäen, että se on perusteltua
Yhtiön näkökulmasta. Lisäksi pakollisen ostotarjouksen yhteydessä Optio-
oikeuksien haltijoille tulee antaa oikeus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen
päättämän ajanjakson aikana. Hallitus voi myös myöntää Optio-oikeuden haltijalle
oikeuden tarjota Optio-oikeudet lunastettaviksi riippumatta osakkeiden
merkintäajan alkamisajankohdasta. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä
osakkeiden merkintäaika ei ole vielä alkanut Optio-oikeuksien 2008D, 2008E ja
2008F osalta, joten näitä Optio-oikeuksia ei voida tarjota Ostotarjouksessa,
jollei Aldatan hallitus myönnä lupaa Optio-oikeuksien tarjoamiseen
Ostotarjouksessa.
Mikäli Optio-oikeuksien haltija merkitsee Yhtiön osakkeita Optio-oikeuksien
ehtojen mukaisesti ennen Tarjousajan päättymistä, Optio-oikeuden haltijalla on
Tarjousajan kuluessa oikeus hyväksyä Ostotarjous Optio-oikeuksien nojalla
merkitsemiensä Yhtiön osakkeiden osalta sen jälkeen, kun merkityt osakkeet on
kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille.
1.2 Tarjousvastike
Osakkeen Tarjoushinta on 0,61 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.
Optio-oikeuksien Tarjoushinta jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta
Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty maksetaan käteisenä
seuraavasti: 0,01 euroa jokaisesta optio-oikeudesta 2008A, 0,19 euroa jokaisesta
optio-oikeudesta 2008B, 0,19 euroa jokaisesta optio-oikeudesta 2008C, 0,19 euroa
jokaisesta optio-oikeudesta 2008D, 0,19 euroa jokaisesta optio-oikeudesta
2008E, 0,19 euroa jokaisesta optio-oikeudesta 2008F ja 0,01 euroa jokaisesta
optio-oikeudesta 2008G.
1.3 Tarjousaika
Tarjousaika alkaa 15.8.2011 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 9.9.2011 klo
16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä
ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta tiedotteella viimeistään
9.9.2011. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun Tarjousajan
jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä jatketun Tarjousajan päättymistä
seuraavana pankkipäivänä.
Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän
asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä
alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen
jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytyksen
täyttymättä jääminen johtuu vireillä olevista kilpailuviranomaisten
lupamenettelyistä (Finanssivalvonnan standardin 5.2c tarkoittamalla tavalla),
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon siihen saakka,
kunnes viranomaiskäsittely on päättynyt ja Tarjouksentekijällä on ollut
kohtuullinen aika harkita kyseessä olevaa tilannetta. Tällaisessa tapauksessa
Tarjousajan uusi päättymispäivä julkistetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen
jatketun Tarjousajan päättymistä.
Tarjouksentekijän keskeyttäessä jatketun Tarjousajan Tarjouksentekijä ilmoittaa
sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on
tehty, ja joka tapauksessa viimeistään viikkoa ennen keskeytettävän jatketun
Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan,
jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana
ajankohtana.
1.4 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytys
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous on
ehdollinen seuraavan ehdon ("Ostotarjouksen Toteuttamisedellytys") täyttymiselle
tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on lain mukaan
mahdollista, luopunut vaatimasta sen täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään
mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:
* kaikkien tarvittavien viranomais- ja muiden lupien ja hyväksyntöjen
saaminen, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, ehdoilla, jotka
ovat Tarjouksentekijän hyväksyttävissä.
Ostotarjouksen toteuttamisesta luopuminen Toteuttamisedellytyksen täyttymättä
jäämisen vuoksi edellyttää Finanssivalvonnan poikkeuslupaa.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on
lain mukaan mahdollista, Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt.
1.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Ostotarjouksen
ulkopuolella NASDAQ OMX Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai
muutoin hinnalla, joka ei ylitä Osakkeen Tarjoushintaa 0,61 euroa Osakkeelta.
Jos Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa
tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai Optio-
oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa tai Optio-oikeuden Tarjoushintaa korkeammalla
hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
vastaamaan tällaisen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän
tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja
suorittaa Osakkeen Tarjoushinnan ja Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamisen
yhteydessä tällaisessa paremmin ehdoin tapahtuneessa hankinnassa maksetun
vastikkeen ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus.
Jos Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa
tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9)
kuukauden kuluessa Aldatan Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa
tai Optio-oikeuden Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta
paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n
mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin
ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero
(hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa
hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin
tapahtuneessa hankinnassa tarjotun vastikkeen ja Ostotarjouksessa tarjotun
vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa tällaisen velvollisuuden
syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet
Ostotarjouksen.
Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei
kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa tai Optio-
oikeuden Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain
mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho ei ole ennen
välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita tai Optio-
oikeuksia Ostotarjousta paremmin ehdoin.
1.6 Peruutusoikeus
Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova, eikä sitä voi peruuttaa, ellei
sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu (arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8
§).
1.7 Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Osakkeet
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen.
Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään
tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä UB Securitiesiin (puh.
+358 9 2538 0229), josta tällaiset osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat
tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.
Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden omistus on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen
osakkeenomistajan vastuulla.
Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka
haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa
hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle
tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman
aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota
hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear Finland Oy ("Euroclear")), tällainen
osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä UB Securitiesiin (puh. +358 9 2538 0229)
hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake
tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa
on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin asianomaisen
tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa
hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake
katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai UB Securities on sen
todellisuudessa vastaanottanut.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat UB
Securitiesin tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään
Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien
omistamiensa kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä
sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja
samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista.
Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt
Ostotarjouksen ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta
Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus
sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen
hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta, Osakkeita koskeva
luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta
kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on
ilmoitettu.
Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät Osakkeet
Osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen arvo-osuusjärjestelmään
siirtämättömien Osakkeiden osalta, tulee ensin siirtää Osakkeet arvo-
osuusjärjestelmään oman tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa
välityksellä. Osakkeenomistajan on tässä yhteydessä luovutettava Osakkeisiin
liittyvät osakekirjat ja todistettava omistusoikeutensa kyseisiin Osakkeisiin.
Arvo-osuusjärjestelmässä rekisteröidyt Optio-oikeudet
Optio-oikeudet 2008B, 2008C ja 2008D on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmässä
("Rekisteröidyt Optio-oikeudet"). Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt
lähettävät asiakkainaan oleville, Yhtiön optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon
merkityille Rekisteröityjen Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen.
Rekisteröityjen Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta
tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä UB
Securitiesiin (puh. +358 9 2538 0229), jossa tällaiset Rekisteröityjen Optio-
oikeuksien haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa
hyväksyntänsä.
Niiden Yhtiön Rekisteröityjen Optio-oikeuksien haltijoiden, joiden omistus on
hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa
hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Pantattujen Rekisteröityjen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen
edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön
kyseisen osakkeenomistajan vastuulla.
Yhtiön Rekisteröityjen Optio-oikeuksien haltijan, joka on merkitty Yhtiön optio-
oikeuksien haltijoiden luetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee
täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Rekisteröityjen Optio-
oikeuksien arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien
ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen
tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear),
tällainen Rekisteröityjen Optio-oikeuksien haltija voi ottaa yhteyttä UB
Securitiesiin (puh. +358 9 2538 0229) hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa
Rekisteröityjen Optio-oikeuksien osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten,
että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun
Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet.
Rekisteröityjen Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksymislomakkeen
haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan
toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai UB Securities on sen
todellisuudessa vastaanottanut.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön Rekisteröityjen Optio-oikeuksien haltijat
valtuuttavat UB Securitiesin tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön
myymään Rekisteröidyt Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti.
Rekisteröityjen Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan
ehdoitta ja kaikkien omistamiensa kyseisellä arvo-osuustilillä olevien
luovutuskelpoisten Rekisteröityjen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä,
joka koskee vain osaa luovutuskelpoisten Rekisteröityjen Optio-oikeuksien
haltijan omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Rekisteröidyistä
Optio-oikeuksista.
Rekisteröityjen Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan
pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä
Rekisteröidyistä Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty,
ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Asianomaiselle arvo-osuustilille
kirjataan Rekisteröityjä Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen,
kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos
Ostotarjousta ei toteuteta, Rekisteröityjä Optio-oikeuksia koskeva
luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta
kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on
ilmoitettu.
Arvo-osuusjärjestelmässä rekisteröimättömät Optio-oikeudet
Optio-oikeuksia 2008A, 2008E, 2008F ja 2008G ei ole rekisteröity arvo-
osuusjärjestelmässä ("Rekisteröimättömät Optio-oikeudet"). UB Securities
lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja
hyväksymislomakkeen kaikille Rekisteröimättömien Optio-oikeuksien haltijoille,
jotka on merkitty Yhtiön optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon. Sellaiset
Rekisteröimättömien Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista
ilmoitusta voivat ottaa yhteyttä UB Securitiesiin (puh. +358 9 2538 0229).
Sellaisen Rekisteröimättömien Optio-oikeuksien haltijan, joka on merkitty Yhtiön
optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen,
tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake UB Securitiesille
sen antamien ohjeiden ja aikarajojen puitteissa. Hyväksymislomake tulee
toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on
jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin UB Securitiesin
antamat ohjeet. Rekisteröimättömien Optio-oikeuksien haltija toimittaa
hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake
katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai UB Securities on sen
todellisuudessa vastaanottanut.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön Rekisteröimättömien Optio-oikeuksien haltijat
valtuuttavat UB Securitiesin myymään Rekisteröimättömät Optio-oikeudet
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Rekisteröimättömien Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen
ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa luovutuskelpoisten
Rekisteröimättömien Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa
luovutuskelpoisten Rekisteröimättömien Optio-oikeuksien haltijan omistamista
Rekisteröimättömistä Optio-oikeuksista.
Rekisteröimättömien Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen
mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä
niistä Rekisteröimättömistä Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on
hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
1.8 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena
(3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä
seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa
vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.
1.9 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys
Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty, myynti toteutetaan Toteutuspäivänä, joka on
viimeistään neljäs (4.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun
Tarjousajan päättymistä seuraava pankkipäivä. Osakkeiden myynti tapahtuu NASDAQ
OMX Helsingissä tai OTC-kauppoina NASDAQ OMX Helsingin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana
pankkipäivänä ("Selvityspäivä"). Osakkeen Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä
osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien
osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa
määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri
rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakkeen Tarjoushinta maksetaan
osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun
mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta
viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
1.10 Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys
Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty, myynti toteutetaan viimeistään seitsemäntenä
(7.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Optio-oikeuksien myynti toteutetaan NASDAQ
OMX Helsingin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään samana päivänä kuin niiden myynti toteutetaan, eli
viimeistään seitsemäntenä (7.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu,
jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä ("Optio-oikeuksien
Selvityspäivä"). Optio-oikeuden Tarjoushinta maksetaan Optio-oikeuksien
Selvityspäivänä hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli Optio-
oikeuksien haltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin UB Securitiesissa,
Optio-oikeuden Tarjoushinta maksetaan Optio-oikeuksien haltijan pankkitilille
rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on
Optio-oikeuksien haltijan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2)
pankkipäivän kuluttua Optio-oikeuksien Selvityspäivästä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Optio-oikeuden Tarjoushinnan
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
1.11 Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty,
siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista
vastaan. Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Optio-oikeuksien Selvityspäivänä Optio-
oikeuden Tarjoushinnan maksamista vastaan.
1.12 Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä
mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.
Kukin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija vastaa maksuista, jotka
tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella
mahdollisesti perii mahdollisten arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien
Osakkeiden siirrosta arvo-osuusjärjestelmään sekä tilinhoitajayhteisöjen,
omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen
veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai
Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä
palkkioista. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka
aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen
mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai
Osakkeen Tarjoushinnan tai Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamisesta.
1.13 Muut asiat
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7 §:n mukaisesti.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa
Ostotarjouksen ehtoja arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaisesti, jos
kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana Osakkeita koskevan kilpailevan
ostotarjouksen.
Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista
Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa
rajoissa.
Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita tai Optio-oikeuksia osteta henkilöiltä tai
henkilöiden puolesta missään maassa tai lainkäyttöalueella, jossa sen tekeminen
tai hyväksyminen on arvopaperimarkkinalakien tai muun lainsäädännön tai
määräysten nojalla kiellettyä tai jossa sen tekeminen tai hyväksyminen vaatisi
sellaiselle säätelyviranomaiselle rekisteröintiä tai sellaisen viranomaisen
hyväksyntää, jota ei ole tässä Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti huomioitu.
Ostotarjousta ei nimenomaisesti tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen
postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan
välineitä (mukaan lukien rajoituksetta faksi, teleksi, puhelin tai Internet) tai
kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Kiinan kansantasavallan
erityishallintoalueella Hongkongissa, Kanadassa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa,
Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, mikäli
käytetään jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli Ostotarjouksen
hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Hongkongista, Kanadasta, Japanista,
Uudesta - Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.
Osakkeet, joiden omistajille ei tehdä Ostotarjousta, voidaan kuitenkin lunastaa
Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisessa vähemmistöosakkeita koskevassa
lunastusmenettelyssä, edellyttäen, että Ostotarjous toteutetaan ja että
Tarjouksentekijä hankkii enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Yhtiön
osakkeista ja niihin liittyvistä äänioikeuksista.
Huomautus osakkeenomistajille Yhdysvalloissa: tämä Ostotarjous on tehty
ulkomaisen liikeeseenlaskijan liikkeellelaskemista arvopapereista ja koska
Ostotarjouksen tiedoksiannot tehdään Suomen lain mukaisesti, tulee huomata, että
Suomen lainsäädännön vaatimukset eroavat Yhdysvaltojen vastaavista säännöksistä.
Taloudelliset tiedot on julkaistu IFRS-standardien mukaisesti ja siitä johtuen
ne eivät ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yrityksien vastaaviin tietoihin.
Tarjouksentekijä tai sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvat yhtiöt voivat
Suomen lain mukaan joko suoraan tai epäsuorasti tarjota tai ostaa Ostotarjouksen
kohteena olevia Yhtiön arvopapereita Tarjousajan aikana.
[HUG#1538210]
SYMPHONY TECHNOLOGY GROUPIN PAKOLLISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN TARJOUSAIKA ALKAA 15.8.2011
| Source: Aldata Solution Oyj