Kallelse till årsstämma i WeSC AB (publ)

Kallelse till årsstämma i WeSC AB (publ)

 

Aktieägarna i WeSC AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdag den
29 september 2011, klockan 17.00 i bolagets lokaler på adress Karlavägen
108, 14 tr. i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 16.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels         vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
fredagen den 23 september 2011,

dels         anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen
den 23 september 2011 klockan 16.00.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till WeSC AB
(publ), Roger Sacklén, Box 272 89, 102 53 Stockholm, per telefon 08-46
50 50 00, per telefax 08-46 50 50 99 eller per e-post stamma@wesc.com.
Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer,
telefonnummer och aktieinnehav, varvid även eventuella biträden ska
anmälas (högst två). Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom
ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original och
eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per
post till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande för den juridiska personen bifogas.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom
förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för
att ha rätt att delta vid stämman. Sådan inregistrering måste vara
verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 23 september
2011, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste
underrätta sin förvaltare.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande av stämman
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Val av en eller två justeringsmän 
 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 6. Dagordningens godkännande
 7. Verkställande direktörens anförande
 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
 9. Beslut angående:
a)       fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b)       dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen, och
c)       ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande
direktören för den tid redovisningen omfattar
10. Fastställande av det antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
som ska väljas av stämman
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
12. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
13. Uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande
innefattande:
a)       beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
b)       beslut om uppdelning av aktier, och
c)       beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk
inlösen av aktier
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om valberedning
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Theodor Dalenson utses
till ordförande vid årsstämman. Aktieägare representerande 25,2 procent
av bolagets totala antal aktier och röster har meddelat att de stödjer
valberedningens förslag.

Beslut om vinstdisposition (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för det förflutna
verksamhetsåret. Styrelsen har istället föreslagit ett obligatoriskt
inlösenförfarande enligt vad som närmare framgår av punkt 13 nedan.
Förslaget överensstämmer med det obligatoriska inlösenförfarande som
beslutades vid årsstämman 2010.

Styrelse, revisor m.m. (punkt 10-12)

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma
ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleant. Valberedningen
föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 650 000 kronor,
varav 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till
envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget eller
dess dotterbolag. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd
räkning. Valberedningen föreslår omval av Theodor Dalenson, Greger
Hagelin, Anders Hedén, Johan Hessius, Marcus Söderblom och Jan Carl
Adelswärd till ordinarie styrelseledamöter samt nyval av Lena Patriksson
Keller. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Theodor Dalenson.
Aktieägare representerande 25,2 procent av bolagets totala antal aktier
och röster har meddelat att de stödjer valberedningens förslag.

Uppdelning av aktier och obligatoriskt inlösenförfarande (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om obligatoriskt
inlösenförfarande i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås
vara villkorade av varandra och fattas tillsammans som ett beslut. För
giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar
(2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda
aktierna. Aktieägare representerande 25,2 procent av bolagets totala
antal aktier och röster har meddelat att de stödjer styrelsens förslag.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 13a)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande enligt punkt 13c
nedan, utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol,
föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital
från 667 579,89 kronor med 667 579,89 kronor till 1 335 159,78 kronor
genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av
emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets
aktiekapital. Anledning till att fondemissionen föreslås genomföras före
uppdelningen av aktier samt minskningen av aktiekapitalet genom
obligatorisk inlösen av aktier är att det i annat fall inte går att
genomföra dessa beslut med mindre än att aktiekapitalet tillfälligt
kommer att vara lägre än det lägsta tillåtna beloppet enligt bolagets
bolagsordning. Genom den föreslagna fondemissionen kommer bolagets
bundna egna kapital och aktiekapital efter genomförd minskning av
aktiekapitalet att vara oförändrat i förhållande till dess ursprungliga
storlek.

Beslut om uppdelning av aktier (punkt 13b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en uppdelning
av aktier (split 2:1), varvid en (1) befintlig aktie i bolaget delas i
två (2) aktier, varav en kommer att vara en s.k. inlösenaktie.
Avstämningsdag för uppdelning av aktier föreslås vara den 20 oktober
2011.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av
aktier (punkt 13c)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets
aktiekapital med 667 579,89 kronor genom indragning av sammanlagt
7 386 104 aktier för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska
dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktier
enligt ovan benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska
vara 5 kronor, varav 0,09038 kronor utgörs av kvotvärdet per aktie och
4,90962 kronor utgörs av överföring från bolagets fria egna kapital. Det
sammanlagda belopp som ska utbetalas för inlösenaktierna uppgår
till 36 930 520 kronor. Styrelsen föreslår att handeln i inlösenaktier
ska ske under perioden från och med den 24 oktober 2011 till och med den
7 november 2011. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för
indragning av aktier ska vara den 10 november 2011. Betalning beräknas
ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 15 november 2011.
   

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att:

§ 7 i bolagsordningen ändras att erhålla följande lydelse: ”För
granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt
styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma
1-2 revisor/er med eller utan revisorssuppleant/er eller ett registrerat
revisorsbolag med en huvudansvarig revisor.”

§ 8 i bolagsordningen ändras att erhålla följande lydelse: ”Kallelse
till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska
information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet, och om
Svenska Dagbladet läggs ned, genom annonsering i Dagens Nyheter.
Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.”

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar
(2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda
aktierna. Aktieägare representerande 25,2 procent av bolagets totala
antal aktier och röster har meddelat att de stödjer styrelsens förslag.

Beslut om valberedning (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande
att utse en valberedning bestående av representanter för envar av de tre
till röstetalet största aktieägarna i bolaget. Ordförande i
valberedningen ska beslutas av valberedningen. Valberedningen ska arbeta
fram förslag i främst följande frågor att föreläggas årsstämman 2012 för
beslut; förslag till stämmoordförande, förslag till styrelseordförande
och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen, förslag till
styrelsearvoden för icke anställda stämmovalda ledamöter med uppdelning
mellan ordföranden och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell
ersättning för utskottsarbete, förslag till förfarande för tillsättande
av valberedningen och förslag till principer för arvode till bolagets
revisor och, när val av revisor ska ske, förslag till val av revisor.
Aktieägare representerande 25,2 procent av bolagets totala antal aktier
och röster har meddelat att de stödjer styrelsens förslag.

Ytterligare information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens
fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande
redogörelser samt yttranden kommer att hållas tillgängliga hos bolaget
på adress Karlavägen 108, 14 tr, 115 26 Stockholm och på bolagets
hemsida www.wesc.com (http://www.wesc.com/) senast från och med den 15
september 2011 samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det
hos bolaget och uppger sin postadress. En informationsbroschyr avseende
styrelsens förslag om uppdelning av aktier och obligatoriskt
inlösenförfarande kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida
www.wesc.com (http://www.wesc.com/) senast från och med den 15 september
2011.

Stockholm i augusti 2011

WeSC AB (publ)

Styrelsen