Ikast den, 2012-02-08 12:59 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Selskabsmeddelelse nr. 79/2012
DK Company A/S
La Cours Vej 6
7430 Ikast, Danmark
Telefon: 96 600 700
Fax: 96 600 710
CVR nr.: 24 43 11 18
E-mail:investor@dkcompany.dk
Website: www.dkcompany.dk
Der indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling i DK Company A/S torsdag den 1. marts 2012 kl. 10:00 på selskabets domicil La Cours Vej 6, 7430 Ikast.
Dagsordenen omfatter følgende:
- Forslag om ændring af selskabets vedtægter
- Bemyndigelse fra aktionærerne til at ansøge om overførsel af noteringen af DK Company A/S’ aktier fra NASDAQ OMX Copenhagen til NASDAQ OMX First North Premier
Ad dagsordens punkt 1
Der fremsættes forslag om ændring af selskabets vedtægter således:
§ 4 stk. 6 ændres til:
”Selskabet skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling
offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen." Resten af stk. 6 udgår.
Der indsættes nyt § 4 stk. 7 med følgende ordlyd:
”Enhver aktionær er berettiget til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling. Forslag herom skal være modtaget af selskabet senest 6 uger før generalforsamlingen. Modtages forslag senere end 6 uger før generalforsamlingen, kan bestyrelsen dog beslutte, at forslaget er fremsat i så god tid, at emnet alligevel optages på dagsordenen.”
§ 4 stk. 7 ændres til § 4 stk. 8.
§ 4 stk. 8 ændres til § 4 stk. 9.
Der indsættes som nyt § 4, stk. 10 følgende:
“Selskabet kan vælge, at al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer alene sker elektronisk, herunder ved e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.dkcompany.dk, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.
Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, dagsorden, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Bortset fra adgangskort til generalforsamling vil ovennævnte dokumenter kunne findes på selskabets hjemmeside www.dkcompany.dk.
Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.
Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside www.dkcompany.dk finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.”
§ 7 stk. 5 ændres til § 7, stk. 1.
§ 7 stk. 1 ændres til § 7, stk. 2.
§ 7 stk. 2 ændres til § 7, stk. 3.
§ 7 stk. 3 ændres til § 7, stk. 4.
§ 7 stk. 4 ændres til § 7 stk. 5.
§ 9, stk. 1 ændres til:
”Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse gøres protokollen eller en bekræftet udskrift af denne tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.dkcompany.dk i overensstemmelse med selskabslovens § 101 stk. 7.”
§ 10 stk. 3 ændres til:
”Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. Ingen, der er fyldt 70 år, kan vælges til bestyrelsen. Et bestyrelsesmedlem skal udtræde af bestyrelsen senest på den første ordinære generalforsamling, efter at vedkommende er fyldt 70 år. Den ordinære generalforsamling kan vælge 1-2 suppleanter for bestyrelsen. Suppleanterne vælges for et år. Genvalg kan finde sted.”
§ 12 stk. 1 ændres til:
”Selskabet forpligtes ved underskrift af (i) den administrerende direktør i forening med en direktør eller (ii) af den samlede bestyrelse.”
Ad dagsordens punkt 2
Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at ansøge om overførsel af noteringen af DK Company A/S’ aktier fra NASDAQ OMX Copenhagen til NASDAQ OMX First North Premier.
Bestyrelsen vil på generalforsamlingen begrunde forslaget nærmere og konsekvenserne heraf, idet bestyrelsen dog allerede nu skal oplyse følgende:
NASDAQ OMX Copenhagen har som tidligere meddelt oplyst, at såfremt kravet til spredning af 25 % af selskabets aktier i offentligheden ikke er opfyldt senest ved udgangen af februar 2012, vil NASDAQ OMX Copenhagen foretage en vurdering af selskabets fortsatte optagelse til handel og notering.
Som følge af den globale økonomiske situation og den generelle usikkerhed på de finansielle markeder, er det bestyrelsens vurdering, at det ikke er muligt på hensigtsmæssig vis at opfylde NASDAQ OMX Copenhagens krav til spredning af aktier i offentligheden inden udgangen af februar 2012.
På den baggrund har bestyrelsen derfor efter samråd med NASDAQ OMX Copenhagen intention om, at indsende ansøgning til NASDAQ OMX Copenhagen omkring overflytning af selskabets notering til NASDAQ OMX First North Premier.
Bestyrelsen forslår derfor, at der indsendes ansøgning omkring overflytning af selskabets notering til NASDAQ OMX First North Premier.
Selskabet vil herefter være omgivet af de krav til overholdelse af de regnskabsmæssige forpligtelser og regelsæt for information, adfærd og indberetning overfor børsmyndighederne, som gælder for selskaber optaget til handel på NASDAQ OMX First North Premier.
Selskabets aktionærer vil løbende, også efter en overførsel af Selskabets aktier til NASDAQ OMX First North Premier, modtage oplysninger om alle væsentlige forhold vedrørende Selskabet bl.a. gennem offentliggørelse af selskabsmeddelelser, kvartalsmeddelelser og halvårs- og helårsrapporter på Selskabet hjemmeside.
På baggrund af ovenstående skal bestyrelsen derfor henstille til, at alle aktionærer møder op på den ordinære generalforsamling og stemmer for en overførsel af Selskabets aktier fra handel på NASDAQ OMX Copenhagen til handel på NASDAQ OMX First North Premier.
De skattemæssige konsekvenser af en eventuel overførsel af Selskabets aktier fra NASDAQ OMX Copenhagen til NASDAQ OMX First North Premier er omtalt i et notat fra selskabets revisor. Dette notat vil blive gjort tilgængeligt på selskabets hjemside www.dkcompany.dk.
Selskabets hovedaktionær, DKC Holding 2011 A/S, har overfor bestyrelsen givet udtryk for, at det vil stemme for en overførsel af Selskabets aktier fra handel på NASDAQ OMX Copenhagen til NASDAQ OMX First North Premier. DKC Holding 2011 A/S besidder ca. 98,8 % af stemmerettighederne i Selskabet.
Vedtagelse af dagsordens pkt. 1 og 2 kræver, at forslaget vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede selskabskapital, jf. vedtægternes § 8.
Såfremt forslaget optaget som dagsordens pkt. 2 bliver vedtaget, vil bestyrelsen herefter ansøge om en sletning af Selskabets aktier fra handel fra NASDAQ OMX Copenhagen og optagelse til handel på NASDAQ OMX First North Premier. NASDAQ OMX forventes som udgangspunkt at ville imødekomme ansøgningen.
Aktiekapital og stemmeret.
Aktiekapitalen er 61.194.900 kr., fordelt på 1.810.500.000 aktier af nominelt 0,0338 kr., der hver har én stemme. På selskabets hjemmeside er der stillet en fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærer, der er berettigede til at stemme, men ikke selv kan møde. Indkaldelsen er foretaget på selskabets hjemmeside, jf. vedtægternes § 4, stk. 3.
Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer alene aktionærer, der på registreringsdatoen den 23. februar 2012 er noteret som aktionærer i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til selskabet med henblik på indførsel i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af selskabet.
Dagsorden m.v.
Senest 3 uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger og dokumenter blive offentliggjort på selskabets hjemmeside www.dkcompany.dk
1) Indkaldelse,
2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,
4) Dagsorden og de fuldstændige forslag, og
5) Formular til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt, eller oplysninger om, hvordan formularerne kan fås i papirform.
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål kan fremsendes pr. post eller pr. mail til investor@dkcompany.dk, såfremt disse spørgsmål er selskabet i hænde senest den 24. februar 2012. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.
Adgangskort, stemmeseddel, fuldmagt og brevstemme.
I henhold til vedtægternes § 7 skal møde- og stemmeberettigede aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, have adgangskort. Adgangskort incl. stemmesedler til generalforsamlingen kan rekvireres via selskabets hjemmeside www.dkcompany.dk eller ved e-mail til selskabet på investor@dkcompany.dk, eller ved brev til selskabets kontor. Adgangs- og stemmeret til generalforsamlingen forudsætter, at aktionæren tilmelder sig generalforsamlingen senest dag den 27. februar 2012 kl. 16,00. Tilmelding skal ske pr. e-mail til selskabet på investor@dkcompany.dk, eller ved brev til selskabets kontor.
Såfremt De ikke har mulighed for at møde på generalforsamlingen, kan De give fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand. Fuldmagtsblanket er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.dkcompany.dk, og kan i øvrigt rekvireres pr. e-mail til selskabet på investor@dkcompany.dk eller ved brev til selskabets kontor La Cours Vej 6, 7430 Ikast. Fuldmagt til bestyrelsen fremsendes til selskabets kontor på den netop nævnte adresse, via e-mail investor@dkcompany.dk, således at fuldmagten er selskabet i hænde senest den 27. februar kl. 16,00. Gives fuldmagt til tredjemand, skal fuldmægtigen rekvirere adgangskort på samme vilkår som aktionærer.
Aktionærer med møde- og stemmeret i henhold til vedtægternes § 7 har mulighed for at brevstemme, jf. ovenfor om fremgangsmåden herved. Blanket til brug for stemmeafgivelse pr. brev er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.dkcompany.dk, og kan i øvrigt rekvireres ved henvendelse til selskabets kontor. Brevstemmer skal være fremkommet til selskabet senest den 29. februar 2012 inden kl. 16,00.
Ikast, den 8. februar 2012
På bestyrelsens vegne
Bo Knudsen
Eventuelle spørgsmål kan rettes til Jens Poulsen på telefon 96 600 700
