KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMAGE SYSTEMS AKTIEBOLAG (PUBL)

Aktieägarna i Image Systems Aktiebolag (publ), org. nr. 556319-4041 ("Bolaget"),
kallas  härmed till årsstämma fredagen  den 11 maj 2012 klockan 13.00 i Bolagets
lokaler på Ågatan 40 i Linköping.

RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

  * dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
    lördagen den 5 maj 2012;

  * dels anmäla sitt deltagande vid årsstämman senast klockan 12.00 måndagen den
    7 maj 2012.

Anmälan  sker  per  brev  till  Image  Systems  Aktiebolag,  "Årsstämma", Ågatan
40, 582 22 Linköping  eller per  e-post till:  bolagsstamma@imagesystems.se. Vid
anmälan  ska  fullständigt  namn,  person-  eller  organisationsnummer,  adress,
telefonnummer  dagtid,  aktieinnehav  samt,  i  förekommande  fall,  uppgift  om
ställföreträdare,  ombud och biträden anges. Aktieägare får ha med sig högst två
biträden  vid årsstämman. Antalet biträden ska  anmälas till Bolaget på det sätt
som anges ovan.

Personuppgifter  som hämtats från  den av Euroclear  Sweden AB förda aktieboken,
anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer
att  användas för registrering, upprättande av  röstlängd för årsstämman samt, i
förekommande fall, stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare  som låtit förvaltarregistrera sina aktier  måste, för att få delta i
årsstämman,  vara tillfälligt registrerad för aktierna  i eget namn i aktieboken
hos  Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering)  lördagen den 5 maj 2012.
Sådan  rösträttsregistrering bör  av aktieägaren  begäras hos  förvaltaren (bank
eller annan förvaltare) i god tid före den 5 maj 2012.

OMBUD
Aktieägare  som företräds genom  ombud ska utfärda  skriftlig och av aktieägaren
undertecknad  och  daterad  fullmakt  för  ombudet.  Om  fullmakten utfärdats av
juridisk  person  ska  bestyrkt  kopia  av  registreringsbevis för den juridiska
personen   bifogas   eller   om   sådan   handling   inte   finns,   motsvarande
behörighetshandling..  Fullmaktens giltighetstid  får anges  till längst  fem år
från  utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis och
andra  behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget
på    adress   Ågatan   40, 582 22 Linköping.   Fullmakten   i   original   samt
registreringsbevis   och   andra  behörighetshandlingar  ska  även  uppvisas  på
årsstämman.   Fullmaktsformulär  och  anmälningssedlar  finns  tillgängliga  via
Bolagets  webbplats,  www.imagesystems.se,  samt  skickas  utan  kostnad till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

UPPGIFT OM ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Det  totala antalet aktier och röster i  Bolaget uppgår per dagen för kungörelse
av denna kallelse till 176 455 037. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1.            Öppnande av årsstämman.
2.            Val av ordförande vid årsstämman.
3.            Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.            Godkännande av dagordning.
5.            Val av två protokolljusterare.
6.            Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.            Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8.            Anförande av verkställande direktören.
9.            Beslut om:
a)     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b)     dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, och
c)     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10.          Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11.          Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
12.          Val av styrelse, styrelseordförande samt eventuella
styrelsesuppleanter.
13.          Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14.          Beslut om principer för utseende av valberedning.
15.          Årsstämmans avslutande.


Förslag till beslut

Förslag av Valberedningen beträffande styrelse m m
Valberedningen  bestående  av  Thomas  Wernhoff  (representerande eget innehav),
Fredrik  Lindgren (representerande Acqua  Wellington Opportunity) och Karl-Johan
Wattsgård  (representerande Tibia Konsult  AB) har lämnat  följande förslag till
beslut   såvitt   avser   punkterna  2, 10-12 enligt  ovanstående  förslag  till
dagordning:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Till   ordförförande  vid  årsstämman  föreslås  styrelsens  ordförande  Ingemar
Andersson.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10)
Styrelsen föreslås bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 11)
Arvode  till styrelsen föreslås utgå  med 375 000 kronor (föregående år 325 000
kronor)  att  fördelas  på  följande  sätt:  ordförande  100 000 kronor,  övriga
ledamöter  75 000 kronor vardera. Särskilt  arvode om  50 000 kronor per år till
ordföranden i revisions- och ersättningsutskottet.

Val  av styrelse,  styrelseordförande samt  eventuella styrelsesuppleanter(punkt
12)
För  tiden intill slutet av nästa  årsstämma föreslås omval av styrelseledamoten
Ingemar  Andersson.  Nyval  föreslås  av  Thomas  Wernhoff, Fredrik Lindgren och
Katarina  G Bonde. Till  styrelsens ordförande föreslås  Thomas Wernhoff. För en
presentation av föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets hemsida.

Förslag till beslut angående valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande får i uppdrag att i samråd med
Bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämman 2013. Valberedningen
ska bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter utsedda av var och en av de
tre till röstetalet största aktieägarna såsom framgår av den av Euroclear Sweden
AB  förda aktieboken per  den 30 september 2012. Om  någon av aktieägarna avstår
från sin rätt att utse representant, ska den aktieägare som därefter är den till
röstetalet   största   aktieägaren   utse   en   representant.   Majoriteten  av
valberedningens  ledamöter  ska  vara  oberoende  i förhållande till Bolaget och
Bolagsledningen. Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelsens ordförande
får inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker
sig  in till dess  ny valberedning har  utsetts. I de  fall redan utsedd ledamot
avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse
ersättare. I valberedningens uppgifter ska ingå:

- att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete,
-   att  framarbeta  förslag  till  årsstämman  avseende  val  av  styrelse  och
styrelseordförande,
-  att  i  samarbete  med  Bolagets  revisionsutskott  framarbeta  förslag  till
årsstämman avseende
val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter då detta är aktuellt,
-  att  framarbeta  förslag  till  årsstämman  avseende  arvode  till styrelsen,
uppdelat mellan
ordförande och övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete samt
arvode till revisor,
- att framarbeta förslag till årsstämman avseende ordförande för årsstämman,
-  att framarbeta förslag till principer  för utseende av kommande valberedning,
samt
-  att fullgöra de uppgifter som från  tid till annan ankommer på valberedningen
enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningens  sammansättning  ska  offentliggöras  senast  sex  månader  före
årsstämman
2013. Valberedningen  ska ha rätt att från Bolaget erhålla rimlig ersättning för
gjorda  utlägg avseende  utvärdering och  rekrytering. Valberedningens ledamöter
ska inte uppbära arvode från Bolaget.

Förslag av styrelsen beträffande disposition av bolagets resultat m m

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat (punkt 9b)
Styrelsen  föreslår att bolagets  balanserade vinst om  73,0 Mkr balanseras i ny
räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen  föreslår  att  årsstämman  beslutar  om  riktlinjer för lön och annan
ersättning  till  ledande  befattningshavare  i  huvudsak  innebärande  att  den
sammanlagda  ersättningen ska vara marknadsmässig  och konkurrenskraftig och att
framstående  prestationer ska reflekteras i  den totala ersättningen. Förmånerna
ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner
och pension. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i
förhållande  till  uppsatta  mål  och  sammanfalla  med  aktieägarnas intressen.
Pensionsförmåner  ska  vara  avgiftsbestämda  samt  i  normalfallet  ge rätt att
erhålla  pension vid  65 års ålder.  Rörlig ersättning  ska i huvudsak inte vara
pensionsgrundande.  Styrelsen ska äga rätt  att frångå ovanstående riktlinjer om
styrelsen  bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar
det.  Fast  lön  under  uppsägningstid  och avgångsvederlag ska sammantaget inte
överstiga  ett belopp motsvarande  den fasta lönen  för två år. Dessa riktlinjer
gäller  för tiden intill  slutet av nästa  årsstämma och avser anställningsavtal
som  ingås  efter  stämmans  beslut  samt  för  det  fall  att  ändringar görs i
existerande villkor efter denna tidpunkt.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen  och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan  ske utan väsentlig skada för  Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om
förhållanden  som  kan  inverka  på  bedömningen  av ett ärende på dagordningen,
förhållanden  som  kan  inverka  på  bedömningen  av Bolagets eller dotterbolags
ekonomiska  situation samt  Bolagets förhållande  till annat koncernföretag. Den
som  vill skicka in frågor i förväg  kan göra det till Image Systems Aktiebolag,
Ågatan 40, 582 22 Linköping, att: "Årsstämma 2012".


HANDLINGAR INFÖR Årsstämman
Redovisningshandlingar  och  revisionsberättelse  för verksamhetsåret 2011, samt
styrelsens   och  valberedningens  fullständiga  förslag  till  beslut  avseende
ovanstående  punkter, och  övriga handlingar  enligt aktiebolagslagen och Svensk
kod  för  bolagsstyrning,  kommer  att  finnas  tillgängliga hos Bolaget, adress
enligt  ovan, och  på Bolagets  webbplats, www.imagesystems.se, senast torsdagen
den  19 april 2012. Kopior  av nämnda  handlingar kommer  även att  skickas utan
kostnad  till de  aktieägare som  begär det  och uppger sin postadress. Samtliga
ovanstående handlingar kommer även att framläggas på årsstämman.


Linköping i april 2012
Image Systems AktiEbolag (publ)
Styrelsen


[HUG#1601943]