KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO BIO AB (PUBL)

Stockholm den 11 maj 2012 - Aktieägarna i Karo Bio AB (publ) kallas härmed till
årsstämma tisdagen den 12 juni 2012 kl. 16.00 i Hörsalen, Novum Forskningspark
(plan 4 – hiss E), Hälsovägen 7, Huddinge.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 5 juni 2012,
dels senast den 5 juni 2012 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta
i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i
stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 5 juni 2012 och bör
begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Karo Bio AB,
att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per telefax till 08-774 82 61, per e
-post till stamma@karobio.se eller via Karo Bios hemsida www.karobio.se/stamma.
Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt
antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om
aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga
behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska
kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och
sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Senast tre veckor
innan stämman kommer formuläret att finnas tillgängligt på bolagets webbplats,
www.karobio.se.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av en eller två justeringsmän
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Anförande av verkställande direktören
 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
 9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Fastställande av arvode åt revisor
17. Val av revisor
18. Beslut om principer för valberedningen
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
21. Avslutning

Förslag till resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2011 inte lämnas samt att
årets förlust om -226 611 988 kronor dels täcks genom att överkursfonden tas i
anspråk med 11 341 040 kronor samt att reservfonden per den 31 december 2011 tas
i anspråk med 138 014 104 kronor. Resterande belopp om 77 256 844 kronor täcks
genom att ianspråkta delar av den reservfond som skapades i och med nedsättning
av aktiekapitalet, som beslutades på bolagsstämman den 27 april 2012.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande
av arvoden samt beslut om principer för valberedningen (punkt 2 och 12-18)
Valberedningen, som enligt årsstämmans beslut 2011 har bestått av Jan Lundström
(ordförande), Johan Claesson, Bo Håkansson, Lars Magnusson, Mikael Lönn samt
styrelsens ordförande Göran Wessman föreslår årsstämman att besluta
att välja Peter Landgren till stämmoordförande,
att välja fem ordinarie stämmovalda ledamöter och inga suppleanter,
att styrelsearvode för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska utgå med
420 000 kr till ordförande samt 150 000 kr vardera till övriga ledamöter. För
arbete i revisions- och ersättningsutskottet utgår inget arvode,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Christer Fåhraeus, Anders Waas, Göran
Wessman och Per Bengtsson samt att nyval sker av Per Anders Johansson. Elisabeth
Lindner och Jan Sandström har avböjt omval,
att Göran Wessman omväljs till styrelseordförande,
att omval sker av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB
för tiden intill slutet av årsstämman 2013,
att följande principer ska gälla för valberedningen: Styrelsens ordförande ska -
senast vid utgången av tredje kvartalet varje år - tillse att bolagets
röstmässigt fem största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse
en representant att ingå i valberedningen. Där en eller flera aktieägare avstår
från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare
utifrån ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens
ordförande ska vara sammankallande i densamma. Valberedningens sammansättning
ska offentliggöras så snart den utsetts, dock senast sex månader före årsstämman
2013. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara
den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren.
Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört
ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma
aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna,
storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska
tillkännages på bolagets hemsida.
Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2013 för beslut
vad avser ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter och suppleanter,
arvode till styrelsen och revisorerna, val av styrelseordförande, övriga
styrelseledamöter och revisor samt principer för utseende av valberedning och
valberedningsinstruktion.
Valberedningens mandatperiod löper till dess en ny valberedning utsetts i
enlighet med beslut om utseende av valberedning vid årsstämman 2013.
Valberedningen ska inte uppbära arvode men ska i den utsträckning den finner det
nödvändigt ha rätt att på bolagets bekostnad, i skälig omfattning, anlita andra
resurser, såsom externa konsulter.

Information om personen föreslagen för nyval som styrelseledamot
Per Anders Johansson, född 1954
Huvudsaklig erfarenhet: VD och styrelseordförande i CIMON AB, ett familjeägt
teknikkonsultbolag sedan 1999. Dessförinnan CFO och Vice President i bl a Ellos
AB, Nordico AB och Karlshamns Group.
Andra uppdrag: Styrelseordförande i Sparbanken i Karlshamn.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
innefattar följande huvudpunkter:

Karo Bio ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för
att rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå
uppställda verksamhetsmål. För ledande befattningshavare ska tillämpas
marknadsmässiga löner och övriga ersättningar. Utöver fast lön ska
företagsledningen även erhålla rörlig lön, som belönar tydligt målrelaterade
prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. De ledande
befattningshavarnas ersättning enligt incitamentsprogram ska grundas på i vilken
utsträckning uppställda verksamhetsmål uppnåtts. Karo Bios åtagande enligt
incitamentsprogram ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen och
inte överstiga 40 procent av den fasta årslönen, före beaktande av sociala
kostnader, för respektive befattningshavare under aktuell tidsperiod, med krav
på mottagaren att investera nettobeloppet efter skatt av den del av ersättningen
som överstiger 20 procent av den fasta årslönen i Karo Bio-aktier på marknaden.
Utfallande ersättning enligt incitamentsprogram ska utbetalas i form av lön och
vara pensionsgrundande.
De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i
förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på
marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara
anslutna till ITP-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65
år.
De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och
hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses
rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.
Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 12 månadslöner
för respektive befattningshavare.
Riktlinjerna ovan ska omfatta verkställande direktören i Karo Bio AB och
personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören
samt verkställande direktörer i Karo Bios dotterbolag.
I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av
styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.
Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för detta.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
besluta om nyemission av aktier med rätt till teckning för Azimuth Opportunity
Ltd. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning eller kvittning. Antalet
aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på
annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för
antal aktier och aktiekapital. Skälet till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt ska vara att bolaget ska kunna utnyttja finansiering enligt det
avtal om finansiering (Equity Credit Facility) som bolaget har ingått med
Azimuth Opportunity Ltd och som godkänts vid extra bolagsstämma den 24 november
2010. Teckningskursen ska bestämmas i enlighet med vad som anges i detta avtal,
vilken dock inte ska avvika från marknadspriset på bolagets aktie med mer än
marknadsmässig rabatt. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i
övrigt förordnar, skall bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och
förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registreringen hos Bolagsverket.
Beslut i enlighet med styrelsens förslag förutsätter för sin giltighet att det
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier
och röster i bolaget till 387 063 972.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida
beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
samt fullständigt beslutsunder­lag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos
bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Handlingarna
sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den
verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser
att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
ekonomiska situation. Motsvarande upplysningsplikt gäller även avseende
dotterföretag. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.

Huddinge i maj 2012
Karo Bio AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Henrik Palm, CFO, mobil 070-540 4014 eller via henrik.palm@karobio.se

Om Karo Bio

Karo Bio är ett forsknings- och utvecklingsbolag som utvecklar innovativa
läkemedel för viktiga medicinska behov. Fundamentet för verksamheten är det
unika kunnandet om nukleära receptorer som målprotein för läkemedel och de
därtill knutna verkningsmekanismerna samt erfarenhet och kunnande om preklinisk
och klinisk läkemedelsutveckling.

Karo Bio bedriver preklinisk läkemedelsutveckling inom områdena neuropsykiatri,
inflammatoriska tillstånd, autoimmuna sjukdomar, cancer och kvinnohälsa.
Företaget har ett antal strategiska samarbeten med internationella
läkemedelsföretag.

Karo Bio bedriver sin verksamhet i Huddinge, har cirka 55 anställda och är
noterat på NASDAQ OMX Stockholm (Reuters: KARO.ST).

Informationen är sådan som karo Bio kan vara skyldigt att offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 11 maj 2012 kl
11:30.

Detta pressmeddelande finns även tillgängligt online på: www.karobio.se och
www.newsroom.cision.com