2012-06-15 kl. 11:00 Uttalande från budkommittén för Brinova Fastigheter AB (publ) (”Brinova”) med anledning av Backahill Holding AB:s (”Backahills”) budpliktsbud till aktieägare i Brinova. Bakgrund Backahill har den 16 maj 2012 offentliggjort ett erbjudande om att från övriga aktieägare i Brinova förvärva deras aktier mot kontant vederlag om 105 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Bakgrunden till Erbjudandet är att Backahill, vars moderbolag Backahill AB under en längre tid ägt 42,7% av kapitalet och 29,6% av rösterna i Brinova, förvärvade aktier så att Backahill kom att äga 53,3% av kapitalet och 67,7% av rösterna i Brinova. Sådana förvärv skedde till en aktiekurs om 105 kronor per aktie. Jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktier av serie B i Brinova på NASDAQ OMX under de tio handelsdagarna närmaste före offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarade Erbjudandet en premie om cirka 1,5 procent och en premie om cirka 1,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de trettio handelsdagarna närmaste före offentliggörandet. Jämfört med den senaste betalkursen om 110 kr per aktie den 15 maj 2012, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarade Erbjudandet en rabatt om 4,5 procent. Anmälningsperioden för Erbjudandet avslutas, enligt Backahills senast kommunicerade tidsplan, den 6 juli 2012. Styrelsen för Brinova beslutade den 16 maj 2012 att inrätta en budkommitté, bestående av styrelseledamöterna Bo Forsén, Göran Hellström och Boel Flodgren, för att utvärdera Erbjudandet och fatta de beslut som krävs med anledning av Erbjudandet. Övriga styrelseledamöter har på grund av intressekonflikt inte deltagit i något beslut i Brinova beträffande Erbjudandet. Backahill har den 8 juni 2012 offentliggjort att Backahill genom direkt ägande och skriftliga oåterkalleliga åtaganden kontrollerar aktier motsvarande cirka 65,0 procent av kapitalet och cirka 75,9 procent av rösterna i Brinova. Tillsammans med de aktier som Peab äger och avser acceptera Erbjudandet för, kontrolleras totalt aktier motsvarande cirka 83,9 procent av kapitalet och cirka 88,9 procent av rösterna i Brinova. Kommitténs rekommendation Budkommittén noterar särskilt att Backahill redan kontrollerar en betydande majoritetsandel i Brinova, samt att Backahill enligt sitt pressmeddelande daterat den 16 maj 2012 avseende Erbjudandet kommer att förvärva de aktier som lämnas in i Erbjudandet oavsett anslutningsgrad. Budkommittén noterar även att ökningen av Backahills ägande i Brinova kommer att minska likviditeten i Brinovas aktie. Ett krav för notering vid NASDAQ OMX är tillräcklig aktiespridning. Enligt budkommitténs bedömning finns en risk för att aktien kan komma att avnoteras från NASDAQ OMX, vilket negativt kan påverka möjligheten att handla med aktien. Det finns även en risk för att, för det fall Backahill uppnår ägande med mer än 90 procent av det totala antalet aktier, tvångsinlösen av resterande aktier kommer att påkallas. Budkommittén noterar att börskurserna avseende Brinovas noterade aktieinnehav minskat sedan tidpunkten för Erbjudandet. Enligt Backahills pressmeddelande har Backahill inte några planer på att väsentligt förändra den idag gällande strategin för Brinova. Inför sitt uttalande har budkommittén låtit inhämta en s.k. fairness opinion från Grant Thornton för utlåtande av skäligheten av Erbjudandet. Grant Thornton har uttalat att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Brinova. Deras fairness opinion bifogas detta uttalande (Bilaga 1). Enligt budkommitténs bedömning är Erbjudandet skäligt för aktieägarna i Brinova. Budkommittén har därför, utifrån en samlad bedömning och med hänsyn tagen till ovanstående, beslutat att rekommendera aktieägarna i Brinova att acceptera Erbjudandet. För ytterligare information vänligen kontakta: Bo Forsén, styrelsens ordförande, telefon 0706-32 86 50 Brinova är verksamt på den svenska fastighetsmarknaden genom att äga, utveckla och förvalta fastigheter, samt genom ägande i andra fastighetsbolag. Brinovas fastighetsbestånd utgörs av logistikfastigheter, omsorgsfastigheter, andra kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter. Fastigheterna hade ett totalt värde om 3 842,5 Mkr per 31 mars 2012. Brinova är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Informationen är sådan som Brinova Fastigheter AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande vid tidpunkt enligt ovan.
Uttalande från styrelsens budkommitté i Brinova Fastigheter AB (publ)
| Source: Brinova Fastigheter AB
Attachments
