BPCE : COMMUNIQUE DE DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

               
                                                                Paris, le 28 juin 2012

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

PRÉSENTÉE PAR

BANQUE PALATINE

Avis important

Sous réserve de la décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du projet de note d'information, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mis en oeuvre. Les actions de la Banque des Antilles Françaises qui n'auraient pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées le jour de négociation suivant le jour de clôture de l'offre publique de retrait à BPCE International & Outre-Mer moyennant une indemnisation de 2,62 euros par action Banque des Antilles Françaises, nette de tous frais.

Le présent communiqué établi conjointement par BPCE IOM et la Banque des Antilles Françaises est diffusé conformément aux dispositions des articles 231-16 et 231-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »). L'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information conjointe est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Banque des Antilles Françaises (www.bdaf.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de BPCE International et Outre-Mer - 88, Avenue de France - 75013 Paris, de la Banque des Antilles Françaises - Parc d'activité de la Jaille Bâtiment 5/6 - 97122 Baie Mahault et de Banque Palatine - 42, rue d'Anjou - 75008 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de BPCE International & Outre-Mer et de la Banque des Antilles Françaises seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

1.        Présentation dU PROJET D'Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, BANQUE PALATINE, en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le 28 juin 2012 auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait (ci-après l' « Offre Publique de Retrait ») suivie d'un retrait obligatoire (ci-après le « Retrait Obligatoire ») portant sur les actions de la Banque des Antilles Françaises (ci-après l'"Offre"). Aux termes de cette Offre, la société BPCE International et Outre-Mer (ci-après "BPCE IOM" ou l'"Initiateur") s'engage irrévocablement à proposer aux détenteurs d'actions de la Banque des Antilles Françaises (ci-après "BDAF" ou la "Société"), d'acquérir la totalité desdites actions au prix de 2,62 euros par action.

1.1. Motifs de l'Offre

BPCE IOM  détient 31 984 030 actions BDAF, représentant 99,70 % du capital et des droits de vote.

La mise en oeuvre de l'Offre permettra à la Société de simplifier son fonctionnement institutionnel et de limiter les coûts liés à la gestion de son actionnariat.

Les actionnaires de la Banque des Antilles Françaises ne bénéficient à ce jour d'aucune liquidité  sur leurs actions. Cette Offre leur permettra de recevoir en contrepartie de celles-ci un prix dont le caractère équitable est établi par un expert indépendant.

1.2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

• Stratégie - Politique industrielle, commerciale et financière - Emploi 

L'Initiateur n'entend modifier ni la stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière, ni la politique en matière d'emploi de la Société.

• Intentions concernant la politique de dividendes 

La politique de distribution des dividendes de la Société à l'issue de l'Offre dépendra principalement des résultats dégagés par la Société, de sa situation financière et de sa politique d'investissement. Le report à nouveau est débiteur au 31 décembre 2011 et s'élève à -53 303 000 euros. Les résultats futurs positifs de la Banque des Antilles Françaises seront donc, dans un premier temps, affectés à l'extinction du report à nouveau débiteur.

• Retrait Obligatoire 

Conformément aux dispositions de l'article 237-1 et 237-10 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a demandé à l'AMF l'autorisation de procéder au Retrait Obligatoire des actions de la Banque des Antilles Françaises dès la clôture de l'Offre Publique de Retrait.

2.        Caractéristiques de l'Offre

L'Initiateur s'engage à acquérir au prix de 2,62 euros par action, pendant une période de 10 jours de négociation, toutes les actions de la Banque des Antilles Françaises qui seraient présentées à la vente dans le cadre de l'Offre.

3.        Modalités de l'Offre

3.1   L'Offre Publique de Retrait

Les actionnaires de la Banque des Antilles Françaises dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure et souhaitant apporter leurs actions dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait devront adresser un ordre d'apport à l'intermédiaire mandaté par la Banque des Antilles Françaises afin d'assurer la tenue du registre de ses actionnaires au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait :

CACEIS Corporate Trust - Service relations investisseurs - 14 rue Rouget de l'Isle 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9 - Adresse électronique : ct-contact@caceis.com - Télécopie : 01 49 08 05 80.

Les autres actionnaires de la Banque des Antilles Françaises qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre un ordre d'apport à l'Offre à leur intermédiaire financier teneur de compte à charge pour celui-ci de transmettre l'ordre d'apport à Banque Palatine - Télécopie : 01 43 94 74 00.

Les titres pour lesquels les ordres d'apport à l'offre n'auront pas été reçus, par CACEIS Corporate Trust pour ce qui concerne les actions inscrites en nominatif pur ou Banque Palatine pour ce qui concerne les actions inscrites en nominatif administré, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre à 17 heures seront traités dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Les frais de négociation éventuels seront à la charge des actionnaires vendeurs.

3.2   Le Retrait Obligatoire

Le jour de bourse suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, les actions de la Banque des Antilles Françaises qui n'auraient pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation d'un montant identique au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 2,62 euros net de tous frais. Le même jour, le montant de l'indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet dans les livres de Banque Palatine, centralisateur des opérations d'indemnisation.

Conformément aux dispositions de l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont inconnus seront conservés par Banque Palatine pour une durée de 10 ans à compter de la date du Retrait Obligatoire. A l'expiration de ce délai, les fonds non encore affectés seront transférés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

4.        Calendrier indicatif de l'Offre

5.        Synthèse des éléments d'appréciation du prix

Le tableau ci-dessous récapitule les éléments d'appréciation du prix d'Offre, soit 2,62 euros par action, établis par Banque Palatine :

6.        Avis motivé du conseil d'administration de la Banque des Antilles françaises

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Banque des Antilles Françaises s'est réuni le 27 juin 2012 sous la présidence de Monsieur Philippe Garsuault afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur ce projet et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Plus de la moitié des membres du Conseil d'administration étaient présents. L'avis a été rendu à l'unanimité des membres présents et aucune opinion divergente n'a été formulée :

« Le Conseil d'administration de la Banque des Antilles Françaises s'est réuni le 27 juin 2012 pour examiner le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire (ci-après l' « OPR-RO ») que la société BPCE International et Outre Mer a décidé de déposer sur les actions de la Banques des Antilles Françaises non encore détenues par BPCE International et Outre Mer.

Le Conseil d'administration a pris connaissance du projet de note d'information conjointe de BPCE International et Outre Mer et de la Banque des Antilles Françaises, et a notamment examiné l'ensemble des termes et des conditions financières de l'OPR-RO et leurs élément d'appréciation, ainsi que les intentions concernant la poursuite de la stratégie de la Banque des Antilles Françaises et de son activité opérationnelle et en matière d'emploi.

Le Conseil d'administration, au vu de ce qui précède, et du rapport de l'expert indépendant en date du 26 juin 2012 concluant au caractère équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Banque des Antilles Françaises du prix proposé dans le cadre de l'OPR-RO, soit 2,62 euros par action de la Banque des Antilles Françaises, après en avoir délibéré, a décidé à l'unanimité de ses membres présents, d'approuver le projet d'OPR-RO et d'émettre un avis favorable sur celui-ci, qu'il considère conforme aux intérêts de la société, ainsi qu'à ceux de ses actionnaires et de ses salariés.

Le Conseil d'administration a décidé en conséquence de recommander aux actionnaires de la Banque des Antilles Françaises d'apporter leurs actions à l'offre publique de retrait étant précisé que ces actions seront en toute hypothèse transférées à BPCE International et Outre Mer dans le cadre du retrait obligatoire moyennant une indemnisation identique au prix de l'offre publique de retrait, soit 2,62 euros par action Banque des Antilles Françaises ».

Monsieur Robert Arnoux, administrateur titulaire d'actions de la Banque des Antilles Françaises, a par ailleurs indiqué son intention d'apporter les titres qu'il détient dans le cadre de cette offre.

6.        Rapport de l'expert indépendant

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, la Banque des Antilles Françaises a désigné le cabinet Associés en Finance en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Le cabinet Associés en Finance a conclu, dans son rapport en date du 26 juin 2012, au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire.

7.   RESTRICTION CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note d'information et le présent communiqué ne sont pas destinés à être diffusés dans les pays autres que la France. L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa hors de France. Les titulaires d'actions de la Banque des Antilles Françaises en dehors de France ne peuvent pas participer à l'Offre Publique de Retrait sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet.