GEOSENTRIC OYJ Q2 2012 OSAVUOSIKATSAUS 23.8.2012 klo 10:30
OSAVUOSIKATSAUS 1-6/2012
Sisältö
1. Yhteenveto avainluvuista ja tuloksesta
2. Liiketoimintakatsaus
3. Olennaiset tapahtumat katsauskaudella
4. Olennaiset tapahtumat katsauskauden päättymisen jälkeen
5. Katsaus taloudelliseen asemaan ja tulokseen
6. Riittävä maksuvalmius
7. Tulevaisuuden näkymät
8. Arvio liiketoiminnan merkittävistä riskeistä
9. Selvitys tutkimus- ja kehittämistoiminnasta
10. Investoinnit
11. Henkilöstö ja organisaatio
12. Rahoitus ja rakennejärjestelyt
13. Hallituksen valtuutus
14. Yhtiön osakkeet ja osakkeenomistajat
15. Yhtiöstä
16. Osavuosikatsaus, Q2 2012 (tilintarkastamaton)
1. Yhteenveto avainluvuista ja tuloksesta
Yhteenveto Yhtiön taloudellista asemaa ja tulosta esittävistä jatkuvien toimintojen avainluvuista (teuroa, ellei toisin ilmaistu):
Kaudella | 4-6/2012 | 1-6/2012 | 4-6/2011 | 1-6/2011 | 2011 |
Liikevaihto | 0 | 0 | 16 | 45 | 49 |
Liikevoitto | -172 | -327 | -1589 | -3089 | 12739 |
Laimentamaton osakekohtainen tulos (eur) | -0,00 | -0,00 | -0,00 | -0,00 | 0,01 |
Kauden lopussa | |||||
Varat yhteensä | 789 | 1460 | 1171 | ||
Oma pääoma | 374 | -19566 | 931 | ||
Velat yhteensä | 415 | 21026 | 240 |
2. Liiketoimintakatsaus
Yhtiö on jatkanut toimintaansa holding-yhtiönä, eikä sillä ole ollut omaa operatiivista liiketoimintaa sen jälkeen, kun se luopui TWIG-liiketoiminnasta vuoden 2010 lopussa. Lisäksi se luopui kaikesta Yhtiön aiemmin täysin omistaman hollantilaisen tytäryhtiön, GeoSolutions Holdings N.V.:n (”GHNV”) ja sen tytäryhtiöiden alaisuudessa harjoitetuista välillisestä operatiivisesta liiketoiminnasta elokuussa 2011. Järjestelyn seurauksena Yhtiöstä tuli vähemmistöosakas aiemmin kokonaan omistamassaan tytäryhtiössä GHNV:ssä, josta se omistaa nyt noin 24%.
GHNV jatkaa välillistä liiketoimintaansa paikannukseen perustuvien palveluiden sekä paikkaperusteisten sosiaalisten verkostojen ratkaisujen, tuotteiden ja teknologioiden kehittäjänä ja tarjoajana välillisesti 40%:sti omistamansa Kiinan markkinoille keskittyvän yhteisyrityksen (”JV”) kautta, jonka Yhtiö omistaa yhdessä merkittävän kiinalaisen media-alan yhtiön, Sina Corp:n (”Sina”) kanssa
Yhtiöllä ei ollut liikevaihtoa katsauskaudella ja vertailukauden 1-6/2011 liikevaihto 45 teuroa koostui kokonaisuudessaan silloisesta GHNV:n välillisestä liiketoiminnasta.
Jatkuvan liiketoiminnan kulut olivat katsauskaudella merkittävästi alhaisemmat verrattuna aiempaan vertailukauteen, laskien kaudella 1-6/2012 327 teuroon vertailukauden 1-6/2011 3134 teurosta. Tämä johtui enimmäkseen edellä mainitusta GHNV-alakonsernin konsolidoinnin purkamisesta 4.8.2011 alkaen.
Yhtiön tulos katsauskaudella 1-6/2012 sisältää myös Yhtiön suhteellisen osuuden GHNV:n tuloksesta, joka oli -266 teuroa (0 teuroa 1-6/2011).
Yllä mainituista tekijöistä johtuen jatkuvan liiketoiminnan tulos ennen veroja katsauskaudella 1-6/2012 oli -594 teuroa, verrattuna kauden 1-6/2011 -4744 teuroon, mikä merkitsee huomattavaa parannusta ja johtuu Yhtiön toimintojen vähenemisestä holding-yhtiön tasolle ja jatkuvien liiketoiminnan kulujen alenemisesta vastaavasti. Katsauskauden jatkuvien toimintojen tulos per osake oli -0,00 euroa osakkeelta.
3. Olennaiset tapahtumat katsauskaudella
Merkittävimmät tapahtumat kaudella 4-6/2012 olivat seuraavat:
Yhtiö jatkoi toimintaansa holding-yhtiönä noin 24% osakeomistuksellaan GHNV:ssä.
Kuten tiedotettiin 3.4.2012, Yhtiö ei saanut hyväksyntää yhdeltä merkittävältä osakkeenomistajaltaan, mikä oli olennainen edellytys 30.3.2012 tiedotetun tarkistetun rahoitusehdotuksen toteuttamiseksi mistä johtuen Yhtiö ei voinut toteuttaa allekirjoitettua rahoitusehdotusta. Muiden toteuttamiskelpoisten vaihtoehtojen puuttuessa hallitus päätti kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle päättämään Yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja haki Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin välitöntä keskeyttämistä NASDAQ OMX Helsingissä. Samana päivänä toimeksiantopohjalla työskennelleen CFO Robin Hallidayn toimeksiantosuhde Yhtiöön päättyi.
Yhtiö kutsui 3.5.2012 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen koolle päättämään mahdollisten rahoitusehdotusten käsittelemisestä tai Yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Samaan aikaan Yhtiö jatkoi rahoitusneuvotteluja riippumattoman asiantuntijaryhmän kanssa, joka oli antanut Yhtiölle kaksi hylättyä rahoitusehdotusta ja kuten 23.4.2012 tiedotettiin, Yhtiö onnistui samaan edelleen tarkistetun €350.000 määräisen rahoitusehdotuksen (”Ehdotus”). Tarkistettu Ehdotus poisti edellytyksen, joka oli aiemmin estänyt Yhtiötä täytäntöönpanemasta rahoitusehdotusta. Myöhemmin Yhtiö vastaanotti ensimmäisen erän (lyhytaikainen laina 75 teuroa) rahoituksesta. Yhtiö jatkoi lopullisen rahoitusdokumentaation viimeistelyä pitkäaikaisemmalle lainalle, joka edellytti Yhtiön omistamien GHNV:n osakkeiden panttaamista vakuudeksi.
Pitkittyneiden ja monimutkaisten rahoitusneuvottelujen sekä tiettyjen suurimpien osakkeenomistajien kanssa käytyjen neuvottelujen jälkeen, Yhtiön tilinpäätös 2011 julkistettiin 30.4.2012 ja hallitus päätti peruuttaa jo koolle kutsutun ylimääräisen yhtiökokouksen ja kutsua 5.6.2012 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen koolle päättämään rahoitusehdotuksen vahvistamisesta, osakkeiden yhdistämisestä sekä säännönmukaisista varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista.
Varsinainen yhtiökokous 5.6.2012 vahvisti Yhtiön tuloslaskelman ja taseen tilikaudelta 2011 sekä päätti, että tilikauden tulos kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappio – tilille ja ettei osinkoa jaeta. Kokous hyväksyi hallituksen palkkiot ja kannustimet sekä valitsi Victor Franckin, Jeffrey Crevoiseratin ja Mike Pon jatkamaan hallituksen jäseninä. Hallitus valitsi puolestaan Victor Franckin jatkamaan hallituksen puheenjohtajana.
Varsinainen yhtiökokous vahvisti myös Ehdotuksen Yhtiölle tarjotusta €350.000 määräisestä vakuudellisesta lainasta. Yhtiön omistamat GHNV:n osakkeet pantataan lainan vakuudeksi. Lisäksi lainan myöntänyt riippumaton asiantuntijaryhmä on oikeutettu järjestelypalkkioon vastaten 1% Yhtiön osakkeista sekä optiojärjestelyyn, joka oikeuttaa merkitsemään yhden euron merkintähinnalla 10% Yhtiön sen hetkisestä osakemäärästä merkintähetkellä milloin tahansa 24 kuukauden kuluessa varsinaisesta yhtiökokouksesta. Laina erääntyy 30.4.2013 ja sille kertyy 12 % vuotuinen korko, joka maksetaan Yhtiön osakkeina käyttäen edellisen rahoituskierroksen osakemerkintähintaan €0.004 perustuvaa arvostusta. Yhtiöllä on myös oikeus maksaa laina takaisin koska tahansa, jolloin Yhtiön tulee maksaa lunastuspreemio, joka on 25%, mikäli maksu tapahtuu kolmen kuukauden kuluessa varsinaisesta yhtiökokouksesta, 50% mikäli maksu tapahtuu myöhemmin kuin kolmen kuukauden, mutta aiemmin kuin kuuden kuukauden kuluttua kokouksesta, 75% mikäli maksu tapahtuu myöhemmin kuin kuuden kuukauden, mutta aikaisemmin kuin yhdeksän kuukauden kuluttua kokouksesta ja 100% mikäli maksu tapahtuu myöhemmin kuin yhdeksän kuukauden kuluttua kokouksesta.
Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi peruuttaa kaikki annetut optio-oikeudet ja päätti Yhtiön osakkeen yhdistämisestä enintään suhteessa 10:1 vuoden loppuun mennessä edellyttäen, että kaikki yhdistämisen ennakkoehdot saadaan täytettyä.
4. Olennaiset tapahtumat katsauskauden päättymisen jälkeen.
Yhtiö jatkoi Ehdotukseen liittyvien lopullisten rahoitusdokumenttien viimeistelyä saaden prosessin päätökseen heinäkuussa kuten markkinoille tiedotettiin 6.7.2012. Kuten Yhtiö myös tiedotti, Ehdotuksen täytäntöönpano on viivästynyt alkuperäisestä aikataulusta ja toinen erä €116.670 vastaanotettiin 17.8.2012. Yhtiö odottaa saavansa jäljellä olevan kolmannen noin 117t€ erän vuoden loppuun mennessä.
Yhtiö tiedotti myös 15.8.2012, että sen entisen CFO:n Robin Hallidayn omistama konsulttiyhtiö on nostanut kanteen GeoSentric Oyj:tä vastaan. Kanteen määrä on noin 40.000 euroa. Yhtiö on kiistänyt kanteen ja ryhtyy kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin siihen vastaamiseksi.
Alentaakseen edelleen operatiivisen toimintansa kuluja ja säilyttääkseen nykyisen kassavarannon, Yhtiö on päättänyt vuorolomauttaa koko henkilöstönsä 50%:sti toistaiseksi syyskuusta alkaen.
5. Katsaus taloudelliseen asemaan ja tulokseen
Yhtiö on säilyttänyt katsauskaudella vakavaraisuuden ja maksuvalmiuden.
Yhtiön jatkuvan liiketoiminnan taloudellista asemaa ja tulosta kuvaavat avainluvut (teuroa, ellei toisin mainita):
Kaudella | 4-6/2012 | 1-6/2012 | 4-6/2011 | 1-6/2011 | 2011 |
Liikevaihto | 0 | 0 | 16 | 45 | 49 |
Liiketulos | -172 | -327 | -1589 | -3089 | 12739 |
Laimentamaton osakekohtainen tulos (eur) | -0,00 | -0,00 | -0,00 | -0,00 | 0,01 |
Katsauskauden päättyessä | |||||
Varat yhteensä | 789 | 1460 | 1171 | ||
Oma pääoma | 374 | -19566 | 931 | ||
Velat yhteensä | 415 | 21026 | 240 | ||
Kassa | 33 | 897 | 131 |
6. Riittävä maksuvalmius
Yhtiö on säilyttänyt riittävän maksuvalmiuden katsauskauden ajan.
Kuten 23.4.2012 tiedotettiin, Yhtiö onnistui varmistamaan riippumattomalta asiantuntijaryhmältä sitoumuksen €350.000 vakuudellisesta lisärahoituksesta, joka varmistaa Yhtiön rahoituksen vuonna 2012 ja vuoden 2013 puolelle. Varsinainen yhtiökokous 5.6.2012 vahvisti rahoituksen ehdot edellä kohdassa ”Olennaiset tapahtumat katsauskaudella” tarkemmin selostetusti. Myöhemmin kesäkuussa Yhtiö vastaanotti rahoituksen ensimmäisen erän ja elokuussa toisen erän, nostaen saadun rahoituksen yhteismäärän €233.316:oon. Yhtiö odottaa saavansa noin 117t€ määräisen kolmannen erän vuoden loppuun mennessä.
Yhtiön riittävän maksuvalmiuden varmistaminen vuoden 2012 ja Q1 2013 alkupuolen jälkeiselle ajalle edellyttää mitä todennäköisimmin lisää ulkopuolista rahoitusta, koska Yhtiö ei todennäköisesti tuota omaa liikevaihtoa seuraavan kahdentoista kuukauden aikana eikä myöskään odota saavansa tuloa GHNV:stä kyseisenä ajanjaksona.
7. Tulevaisuuden näkymät
Markkinanäkymät
Merkittävän kiinalaisen mediayhtiö Sina Corp:n (”Sina”) kanssa muodostetun yhteisyrityksen (”JV”) johdosta sekä keskitettäessä GHNV:n kehitystoiminta sekä myynti- ja markkinointiaktiviteetit Kiinaan, Yhtiön osakkuusyhtiön GHNV:n tulevat liiketoimintanäkymät keskittyvät tällä hetkellä lähes kokonaisuudessaan Kiinan markkinoille. Yhteistyössä Sinan, Kiinan kolmanneksi suurimman internet-yhtiön kanssa, välitön tavoite on hyötyä Sinan nyt erittäin laajan yli 300M käyttäjän käyttäjäkannasta GyPSii-sovellusalustan ja -sovellusten levittämiseksi mahdollisimman monelle matkapuhelimen käyttäjälle lähivuosien aikana. JV tulee yhdistämään GeoSolutions B.V:n, GHNV:n 100%:sti omistaman tytäryhtiön, aineettomat oikeudet sekä Sinan laajan käyttäjäkannan ja markkinointi- ja myyntiaktiviteetit kehittääkseen Tuding ja Weilingdi –tuotteiden sekä GyPSiin paikkaperusteisten palvelujen sovellusalustan Kiinan markkinoita. Panostamisen näille markkinoille uskotaan parantavan mahdollisuuksia JV:n tulonmuodostukselle vuonna 2013 ja sen jälkeen mainonnasta, aineettomien oikeuksien lisensioinnista sekä pieniltä ja keskisuurilta yrityksiltä saatavista tilauksista. Kiinan mobiiliteknologiamarkkinat ovat erittäin nopean kasvun vaiheessa verrattuna muuhun maailmaan. Tämän odotetaan jatkuvan yhdessä Kiinan taloudenkasvun kanssa pitkälle kuluvaa vuosikymmentä. Tämä mobiiliteknologian vahva kasvu antaa nostetta myös Sinan ja GyPSiin tuotteille.
GHNV tutkii mahdollisuuksia toimittaa aineettomia oikeuksia ja tuotteitaan myös muihin kehittyviin maihin Kiinan ulkopuolella, joissa on samanlaiset käyttäjätilastot ja vastaavasti vahva älypuhelinten kasvu kuin Kiinassa. Tämä sisältää mahdollisten samanlaisten yhteistyömallien luomisen kuin Sinan kanssa muodostettu JV.
Taloudelliset ja liiketoiminnan kehityksen näkymät
Yhtiön tämänhetkinen jäljelle jäävä liiketoiminta muodostuu ainoastaan sen vähemmistöomistuksesta GHNV:ssä. Tämä on puolestaan keskittynyt pääasiassa 40%:sti omistamaansa JV:hen. Tämänhetkiset ennusteet osoittavat, että JV ei tule tuottamaan voittoa alkuvaiheessa, ja että voi viedä useita vuosia ennen kuin Yhtiö voi saada JV:stä osinkoja GHNV:n kautta. Jollei Yhtiö päätä aloittaa uutta omaa liiketoimintaa, on todennäköistä, että Yhtiö ei tuota omaa liikevaihtoa, eikä saa osinkotuottoja JV:stä ennen kuin JV muuttuu tuottavaksi tai saa jakokelpoista pääomaa yritysjärjestelyn myötä, ja alkaa jakaa voittojaan. Siten, liiketoiminnan kulujen minimoimisesta huolimatta, Yhtiö tekee todennäköisesti tappiota koko tämän ajanjakson ajan. Yhtiön on myös mahdollista myydä osa tai koko osakeomistuksensa GHNV:ssä tulevaisuudessa, mikä voi tuottaa kirjanpidollista ja jaettavissa olevaa voittoa.
8. Arvio liiketoiminnan merkittävimmistä riskeistä
Rahoitusjärjestelyjen seurauksena Yhtiöstä tuli vähemmistöosakas noin 24% omistusosuudella GHNV:ssä. GHNV:n vähemmistöosakkeenomistajana Yhtiöllä ei ole määräysvaltaa GHNV:n toimintaan ja se on riippuvainen GHNV:n muiden osakkeenomistajien toimista. Yhtiön tuleva arvo ja kassavirta on erittäin riippuvainen Kiinassa toimivan Sinan kanssa tehdystä JV:stä ja sen menestyksestä. Näiden toteutumisesta ei ole varmuutta. GHNV:n ja sen omistajien välillä solmitussa Subscription and Shareholders’ Agreement -sopimuksessa sovitusti GHNV on päättänyt optiopoolista hallitukselle ja johdolle vastaten enintään 15% osakepääomasta. Tämä voi laskea Yhtiön nykyisen omistusosuuden GHNV:ssä noin 21 %:iin.
Maailmanlaajuisella talouskriisillä ja tämänhetkisellä maailmanlaajuisella taantumalla on ollut ja saattaa jatkossakin olla negatiivinen vaikutus myös GyPSii-liiketoimintaan vaikkakin liiketoiminta on nyt melkein kokonaan keskittynyt Kiinaan, jossa vahva taloudellinen kasvu jatkuu.
GHNV:n liiketoimintasuunnitelman toimeenpanemisen ja toteuttamisen onnistumisesta ei ole varmuutta. GHNV on liiketoimintastrategiansa mukaisesti pyrkimässä uusille liiketoiminta-alueille, joiden kilpailutilanne on sille uusi, tai jotka voivat olla kehityksen alkuvaiheissa. Mikäli GHNV ei kykene menestyksellisesti vastaamaan tähän kehitykseen, se voi merkittävästi heikentää sen liiketoiminnan tulosta.
GHNV:n liiketoimintamallin toimivuuden keskeinen seikka on palvelujen käyttäjien määrän riittävä ja nopea kasvu sekä mobiilin, käyttäjien luoman sisällön ja paikkaperusteisen mainonnan nopea omaksuminen, mistä ei ole varmuutta.
Vuoden 1997 jälkeen Yhtiö ei ole jakanut osinkoja ja tulevaisuudessa voitonjakokyvylle saattaa olla rajoituksia. Tulevaan voitonjakoon liittyy myös epävarmuus siitä, pystyykö Yhtiö kerryttämään jakokelpoista pääomaa. Yhtiön tilinpäätöksen mukaan Yhtiön taseessa ei ollut jakokelpoista pääomaa.
Yhtiön liiketoimintasuunnitelma on laadittu olettaen, että Yhtiö voi saavuttaa pitkäaikaista arvoa GHNV:n omistuksestaan, mutta tämä mahdollinen arvonmuodostus on hyvin epävarmaa. Yhtiön rahoitussuunnitelma olettaa, että varsinaisen yhtiökokouksen vahvistama €350.000 ulkopuolinen lisärahoitus on riittävä Yhtiön toiminnan rahoittamiseksi vuonna 2012 ja Q1/2013 alkupuolelle asti. Koska rahoituksen vakuutena on Yhtiön panttaamat GHNV:n osakkeet, ja Yhtiö ei odota saavansa tuloja toiminnastaan ennen lainan erääntymistä 30.4.2013, se tulee tarvitsemaan lisää ulkopuolista rahoitusta lainan takaisinmaksuun. Jos Yhtiö ei onnistu saamaan tarvittavaa lisärahoitusta, on olemassa riski, että velkojat voivat panttioikeuden perusteella vaatia osaa tai kaikkia Yhtiön omistamia GHNV:n osakkeita realisoitavaksi lainan takaisinmaksamiseksi.
Lisäksi Yhtiö tulee tarvitsemaan ulkopuolista lisärahoitusta turvatakseen riittävän maksukyvyn pitkällä aikavälillä ja mahdollistaakseen mahdolliset lisäinvestoinnit GHNV:hen. Mikäli uusi rahoitus viivästyisi tai osoittautuisi olevan saavuttamattomissa, voisi tämä johtaa maksukyvyttömyysriskiin ja/tai Yhtiön GHNV:n omistuksen edelleen laimentumiseen. Yhtiön budjetti ja ennusteet maksuvalmiudesta on laadittu olettaen kulutason alenevan merkittävästi. Mikäli todellinen kulutaso osoittautuisi korkeammaksi, Yhtiön tulisi tarvitsemaan ulkopuolista lisärahoitusta, minkä saatavuus on epävarmaa.
Kuten markkinoille tiedotettiin 15.8.2012, Yhdistyneistä kuningaskunnista kotoisin oleva Yhtiön entisen CFO:n Robin Hallidayn omistama SoftTech Support Services Ltd. on nostanut kanteen GeoSentric Oyj:tä vastaan. Kanteen määrä on noin 40.000 euroa. Yhtiö on kiistänyt kanteen ja ryhtyy kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin siihen vastaamiseksi. Mikäli Yhtiön täytyisi maksaa vaadittu määrä täysin tai merkittävin osin, Yhtiön pitäisi saada lisää ulkopuolista rahoitusta, jonka saaminen on epävarmaa.
Yhtiön liiketoimintaan, kilpailuun ja toimialaan liittyy huomattavia taloudellisia riskejä, ja yhtiön sijoittajat saattavat menettää kaiken tai osan yhtiöön sijoittamastaan pääomasta.
Schroders & Co Limited ja Horizon Groupin edustamalla sijoittajaryhmillä on vaikutusvaltaa GeoSentricissä. Marraskuussa 2011 päätetyn suunnatun annin johdosta hallituksen jäsenellä Jeffrey Crevoiseratilla on merkittävä osuus Yhtiön omistuksesta. Yhtiö luottaa siihen, että julkisia osakeyhtiöitä sitova sääntely ja tiedotusvelvollisuudet sekä Corporate Governance -ohjeiden noudattaminen yhdessä osaavan ja hyvämaineisen tilintarkastusyhteisön suorittaman jatkuvan ulkopuolisen tilintarkastuksen kanssa ovat riittäviä estämään vaikutusvallan väärinkäytökset.
9. Selvitys tutkimus- ja kehittämistoiminnasta
Yhtiöllä ei ollut tutkimus- ja kehitystoimintaa katsauskaudella.
10. Investoinnit
Yhtiöllä ei ollut investointeja kaudella 1-6/2012 (43 teuroa kaudella 1-6/2011).
11. Henkilöstö ja organisaatio
Yhtiön palveluksessa olevan henkilöstön määrä oli kaudella 1-6/2012 keskimäärin 3 henkilöä toimitusjohtajan lisäksi (73 henkilöä kaudella 1-6/2011).
12. Rahoitus ja rakennejärjestelyt
Rahoitusjärjestelyt ja viimeaikaiset kehitykset on esitetty edellä kohdissa ”Olennaiset tapahtumat katsauskaudella” ja “Olennaiset tapahtumat katsauskauden päättymisen jälkeen”.
13. Hallituksen valtuutus
Varsinainen yhtiökokous 29.6.2011 ja 1.7.2011 pidetty jatkokokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta enintään 5.000.000 eurolla ja uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta enintään 5.000.000.000 uudella osakkeella, optio-oikeudella tai erityisellä oikeudella. Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päivästä. Samalla kaikki aiemmat valtuutukset peruutettiin.
Katsauskauden päättyessä hallituksen jäljellä oleva valtuutus, joka myönnettiin yhtiökokouksen jatkokokouksessa 1.7.2011, oli 5.000.000,00 euroa ja 2.434.410.000 osaketta vastaten 69,75 % tämän hetkisestä rekisteröidystä osakemäärästä ja 68,00 % täysin laimentuneesta osakemäärästä huomioiden kaikki osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat instrumentit (mukaan luettuna nykyinen valtuutus).
14. Yhtiön osakkeet ja osakkeenomistajat
Yhtiön osakkeet on listattu julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX: GEO1V) ja rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (PL 1110, FIN-00101, Helsinki, Suomi) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Osakkeiden ISIN-koodi on FI 0009004204. Osakkeet ovat olleet tarkkailulistalla 11.2.2003 lähtien. Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla on keskeytetty 3.4.2012 lähtien Yhtiön pyynnöstä.
Yhtiö ei omista tai pidä hallussaan yhtiön omia osakkeita.
Katsauskauden lopussa Yhtiön osakepääoma oli 8,955,761.65 euroa, muodostuen 3.490.246.354 rekisteröidystä osakkeesta, joista 924.656.354 on listattu NASDAQ OMX Helsingissä.
15. Yhtiöstä
GeoSentric on sijoittaja hollantilaisen GeoSolutions Holdings N.V:n, entisen GeoSentricin tytäryhtiön, liiketoiminnassa, joka yhdessä tytäryhtiöineen on paikannukseen perustuvien teknologioiden kehittäjä, joka toimittaa tuotteita ja palveluita markkinoiden johtavalla mobiilin digitaalisen elämäntavan sovelluksella ja geomobiilin sosiaalisen verkostoitumisen sovellusalustalla yhdistäen ihmisiä, paikkoja ja yhteisöjä halki verkostojen ja laitteiden. GyPSii tarjoaa geo-paikannusominaisuudella varustettua sosiaalisen verkostoitumisen sovellusalustaa ja palveluita mobiili- ja Internet-päätelaitteille, sekä haku-, mobiili- ja Web 2.0- teknologioiden konvergenssia hyödyntäen rakennettuja sovelluksia ja paketoituja ODM/OEM- ratkaisuja. Lisätietoa osoitteessa www.geosentric.com, www.gypsii.com tai www.gypsii.com.cn.
© 2011 GeoSentric Oyj. Kaikki oikeudet pidätetään.
Yhtiön kotipaikka on Salo, Suomi.
GeoSentric on listattu Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX Helsinki: GEO1V). Yhtiö on ollut tarkkailulistalla helmikuusta 2003 lähtien.
GEOSENTRIC OYJ
Lisätietoja: investors@gypsii.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeinen media
GEOSENTRIC OYJ OSAVUOSIKATSAUS 2Q/2012 (tilintarkastamaton)
KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA
1000 EUR | Liitetieto | 2Q/2012 | 1-2Q/2012 | 2Q/2011 | 1-2Q/2011 | 2011 |
Jatkuvat toiminnot | ||||||
Liikevaihto | 0 | 0 | 16 | 45 | 49 | |
Myytyjä suoritteita vastaavat kulut | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Bruttokate | 0 | 0 | 16 | 45 | 49 | |
Liiketoiminnan muut tuotot | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 16690 |
Hallinnon kulut | 5 | 172 | 327 | 743 | 1313 | 1969 |
Tuotekehityksen kulut | 5 | 0 | 0 | 506 | 1079 | 1224 |
Myynnin ja markkinoinnin kulut | 5 | 0 | 0 | 356 | 742 | 807 |
Liiketulos | -172 | -327 | -1589 | -3089 | 12739 | |
Rahoitustuotot | 6 | 0 | 0 | 0 | 1 | 4265 |
Rahoituskulut | -1 | -1 | -850 | -1656 | -2066 | |
Osuus osakkuusyritysten tuloksesta | 7 | -133 | -266 | 0 | 0 | -231 |
Tulos ennen veroja | -306 | -594 | -2439 | -4744 | 14707 | |
Tuloverot | 0 | 0 | 13 | 129 | 129 | |
Tilikauden tulos | -306 | -594 | -2426 | -4615 | 14836 | |
Muuntoerot | 0 | 0 | 7 | 3 | -34 | |
Tilikauden laaja tulos | -306 | -594 | -2419 | -4612 | 14802 | |
Tulos/osake, euroa: | ||||||
Laimentamaton osakekohtainen tulos, | -0,00 | -0,00 | -0,00 | -0,00 | 0,01 | |
Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos | -0,00 | -0,00 | -0,00 | -0,00 | 0,01 |
KONSERNITASE
1000 EUR | Liitetieto | 30.6.2012 | 30.6.2011 | 31.12.2011 |
VARAT | ||||
Pitkäaikaiset varat | ||||
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 1 | 67 | 2 | |
Liikearvo | 0 | 216 | 0 | |
Muut aineettomat hyödykkeet | 0 | 1 | 0 | |
Osuudet osakkuusyrityksissä | 7 | 722 | 0 | 988 |
Muut rahoitusvarat | 0 | 5 | 0 | |
Laskennalliset verosaamiset | 0 | 0 | 0 | |
723 | 289 | 990 | ||
Lyhytaikaiset varat | ||||
Vaihto-omaisuus | 0 | 0 | 0 | |
Myyntisaamiset ja muut saamiset | 33 | 274 | 50 | |
Ennakkomaksut | 0 | 0 | 0 | |
Rahavarat | 33 | 897 | 131 | |
66 | 1171 | 181 | ||
Varat yhteensä | 789 | 1460 | 1171 | |
OMA PÄÄOMA JA VELAT | ||||
Oma pääoma | ||||
Osakepääoma | 8 | 8956 | 8956 | 8956 |
Ylikurssirahasto | 8 | 13631 | 13631 | 13631 |
Muuntoerot | 0 | 125 | 0 | |
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 8 | 29056 | 30912 | 29056 |
Kertyneet voittovarat | -51269 | -73190 | -50712 | |
Oma pääoma yhteensä | 374 | -19566 | 931 | |
Pitkäaikaiset velat | ||||
Laskennalliset verovelat | 0 | 0 | 0 | |
Korolliset velat | 10 | 0 | 16628 | 0 |
0 | 16628 | 0 | ||
Lyhytaikaiset velat | ||||
Ostovelat ja muut velat | 227 | 4285 | 127 | |
Varaukset | 0 | 0 | 0 | |
Lyhytaikaiset korolliset velat | 10 | 188 | 113 | 113 |
415 | 4398 | 240 | ||
Velat yhteensä | 415 | 21026 | 240 | |
Oma pääoma ja velat yhteensä | 789 | 1460 | 1171 |
KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA
1000 EUR | 1-2Q/2012 | 1-2Q/2011 | 2011 |
Liiketoiminnan rahavirrat | |||
Tilikauden tulos | -594 | -4615 | 14836 |
Oikaisut | 304 | 527 | -16282 |
Käyttöpääoman muutokset: | |||
Myynti- ja muiden saamisten muutos | 17 | -50 | 174 |
Vaihto-omaisuuden muutos | 0 | 0 | 0 |
Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos | 100 | 1066 | -3092 |
Maksetut korot | 0 | 0 | 0 |
Saadut korot | 0 | 1 | 501 |
Liiketoiminnan nettorahavirta | -173 | -3071 | -3863 |
Investointien nettorahavirta | 0 | -43 | -1043 |
Rahoituksen rahavirrat | |||
Osakeanneista saadut maksut | 0 | 0 | 1026 |
Osakeantien transaktiomenot | 0 | 0 | 0 |
Lainojen transaktiomenot | 0 | -31 | -31 |
Lainojen nostot, oman pääoman osuus | 0 | 0 | 0 |
Lainojen nostot, vieraan pääoman osuus | 75 | 3150 | 3150 |
Rahoituksen nettorahavirta | 75 | 3119 | 4145 |
Rahavarojen muutos | -98 | 5 | -761 |
Rahavarat tilikauden alussa | 131 | 892 | 892 |
Rahavarat tilikauden lopussa | 33 | 897 | 131 |
LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA
Osakepääoma (1000 eur) | Muuntoerot (1000 eur) | Ylikurssirahasto (1000 eur) | Sij vapaan oman po:n rahasto (1000 eur) | Kertyneet voittovarat (1000 eur | Yhteensä (1000 eur) | |
Oma pääoma 31.12.2010 | 8956 | 122 | 13631 | 30912 | -68645 | -15024 |
Suoraan omaan pääomaan kirjatut erät | 0 | 3 | 0 | 0 | -28 | -25 |
Tilikauden tulos | 0 | 0 | 0 | 0 | -4615 | -4615 |
Laaja tulos | 0 | 3 | 0 | 0 | -4643 | -4640 |
Osakeoptiot avainhenkilöille ja yhteistyökumppaneille | 0 | 0 | 0 | 0 | 98 | 98 |
Veloista erotetut oman pääoman komponentit | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Oma pääoma 30.6.2011 | 8956 | 125 | 13631 | 30912 | -73190 | -19566 |
Oma pääoma 31.12.2011 | 8956 | 0 | 13631 | 29056 | -50712 | 931 |
Suoraan omaan pääomaan kirjatut erät | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Tilikauden tulos | 0 | 0 | 0 | 0 | -594 | -594 |
Laaja tulos | 0 | 0 | 0 | 0 | -594 | -594 |
Osakeoptiot avainhenkilöille ja yhteistyökumppaneille | 0 | 0 | 0 | 0 | 37 | 37 |
Veloista erotetut oman pääoman komponentit | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Oma pääoma 30.6.2012 | 8956 | 0 | 13631 | 29056 | -51269 | 374 |
TUNNUSLUVUT
2Q/2012 | 1-2Q/2012 | 2Q/2011 | 1-2Q/2011 | 2011 | |
Liikevaihto, 1000 EUR | 0 | 0 | 16 | 45 | 49 |
Liiketulos, 1000 EUR | -172 | -327 | -1589 | -3089 | 12739 |
Tulos ennen veroja, 1000 EUR | -306 | -594 | -2439 | -4744 | 14707 |
Bruttoinvestoinnit, 1000 EUR | 0 | 0 | 20 | 43 | 1043 |
Henkilöstö keskimäärin | 3 | 3 | 73 | 73 | 44 |
Tulos/osake, EUR | -0,00 | -0,00 | -0,00 | -0,00 | 0,01 |
Oma pääoma/osake, EUR | 0,00 | 0,00 | -0,02 | -0,02 | 0,00 |
Osakkeiden painotettu keskiarvo kauden aikana 1000 kpl | 3490246 | 3490246 | 924656 | 924559 | 1031507 |
Osakkeiden lukumäärä kauden lopulla 1000 kpl | 3490246 | 3490246 | 924656 | 924656 | 3490246 |
1. YRITYKSEN PERUSTIEDOT
GeoSentric omisti 4.8.2011 asti kokonaan tytäryhtiönsä GeoSolutions Holdings NV:n ("GHNV"). Yhtiön omistus GHNV:ssä muuttui 4.8.2011 vähemmistöomistukseksi jolloin GeoSentricin ainoaksi liiketoiminnaksi jäi hallinnoida sen vähemmistösijoitusta GHNV:ssä. GHNV on paikannukseen perustuvien palveluiden (LBS) ja sosiaalisten verkostojen ratkaisujen, tuotteiden ja teknologioiden kehittäjä ja valmistaja. Yhtiö kehittää johtavaa geointegraatioalustaa mobiili-laitteille, henkilökohtaisille navigointilaitteille, Internet-selaimille ja muille Internet-päätelaitteille tarjoten paikkaperusteisten palvelujen, sosiaalisen verkostoitumisen sekä haku-, mobiili- ja Web 2.0-teknologioiden konvergenssia hyödyntäen rakennettuja sovelluksia ja paketoituja ODM/OEM-ratkaisuja kuluttaja- ja yritysmarkkinoille. Yhtiön aineettomia oikeuksia toimitetaan ohjelmistona ja palveluina tuotteissa, joihin kuuluu GyPSii-tuotealusta ("GyPSii"). Sillä on syvällistä osaamista ja teknologiaan liittyviä aineettomia oikeuksia koskien käyttäjien luoman sisällön hallintaa, paikkaperusteisia palveluita, avointa sosiaalista verkostoitumista, mainonnan kohdistamista ja integrointia sekä sosiaalisia mediamarkkinoita että matkapuhelinten, Internetin, henkilökohtaisten navigointi- ja Internet-päätelaitteiden käyttäjiä varten. GeoSentricin päätoimipaikka on Salossa (Suomi). GeoSentric on listattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX:GEO1V). Kaupankäynti on keskeytetty 3.4.2012 lähtien. Konsernin emoyhtiö on GeoSentric Oyj. Yhtiön rekisteröity kotipaikka on Salo, Suomi, ja toimipaikan käyntiosoite on Meriniitynkatu 11, 24100 Salo ja postiosoite PL 84, 24101 Salo. Jäljennös konsernitilinpäätöksestä on saatavissa internet-osoitteesta www.geosentric.com tai emoyhtiön pääkonttorista osoitteesta Meriniitynkatu 11, 24100 Salo.
2. TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET
Laatimisperusta:
Konsernin osavuosikatsaus on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, "IFRS") mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu tilinpäätösstandardia IAS 34, Osavuosikatsaukset. Osavuosikatsausta tulee lukea vuoden 2011 tilinpäätöksen kanssa.
Laatimisperiaatteet:
Noudatetut laatimisperiaatteet ovat yhtenevät konsernin tilinpäätöksessä 2011 noudattamien periaatteiden kanssa. IASB on julkistanut uusia standardeja ja tulkintoja sekä muutoksia voimassaoleviin standardeihin, joiden soveltaminen on pakollista 1.1.2012 tai sen jälkeen, mutta joita konserni ei ole aikaisemmin ottanut vapaaehtoisesti käyttöön. Konserni soveltaa seuraavia standardeja (ja niiden muutoksia) sekä tulkintoja 1.1.2012 lähtien:
Muutos IFRS 7:ään Rahoitusinstrumentit: tilinpäätöksessä esitettävät tiedot (voimaan 1.7.2011 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla). Muutos tuo lisää läpinäkyvyyttä rahoitusinstrumenttien luovutuksia koskevien liiketointen esittämiseen. Muutosta ei ole vielä hyväksytty sovellettavaksi EU:ssa.
Muutos IAS 12:een Tuloverot (voimaan 1.1.2012 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla). Muutos koskee tiettyjen omaisuuserien arvostustavan vaikutuksia laskennallisiin veroihin. Muutosta ei ole vielä hyväksytty sovellettavaksi EU:ssa.
Muutos IAS 1:een Tilinpäätöksen esittäminen (voimaan 1.7.2012 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla). Keskeisin muutos on vaatimus muiden laajan tuloksen erien ryhmittelemisestä sen mukaan, siirretäänkö ne mahdollisesti myöhemmin tulosvaikutteisiksi tiettyjen ehtojen täyttyessä. Muutosta ei ole vielä hyväksytty sovellettavaksi EU:ssa.
3. TOIMINTASEGMENTIT
Konsernilla on yksi raportoitava segmentti eli paikkaperusteiset palvelut. Sen osuus liikevaihdosta on ollut tilivuonna ja vertailuvuonna 100%.
4. LIIKETOIMINNAN MUUT TUOTOT
GHNV:n konsolidoinnin purkamisen seurauksena vuonna 2011 syntyi 16690 teuron kertaluonteinen ei-kassavaikutteinen hyöty.
5. KULUT LAJEITTAIN
1000 EUR | 2Q/2012 | 1-2Q/2012 | 2Q/2011 | 1-2Q/2011 | 2011 |
Henkilöstökulut | 121 | 172 | 982 | 1984 | 2370 |
Poistot | 0 | 0 | 23 | 58 | 66 |
Liiketoiminnan muut kulut | 51 | 155 | 600 | 1092 | 1564 |
Kululajikohtaiset kulut yhteensä | 172 | 327 | 1605 | 3134 | 4000 |
6. RAHOITUSTUOTOT
VVKL2008B:n takaisinmaksun seurauksena vuonna 2011 syntyi 4264 teuron kertaluonteinen hyöty.
7. OSUUDET OSAKKUUSYRITYKSISSÄ
1000 EUR | 1-2Q/2012 | 1-2Q/2011 | 2011 |
Sijoituksen arvo kauden alussa | 988 | 0 | 463 |
Lisäykset | 0 | 0 | 1000 |
Vähennykset | 0 | 0 | -244 |
Osuus kauden tuloksesta | -266 | 0 | -231 |
Sijoituksen arvo kauden lopussa | 722 | 0 | 988 |
GeoSolutions Holdings N.V.:n kotipaikka on Hollanti. | |||
GeoSentricin omistusosuus 30.6.2012 oli 24,34%. | |||
Varat kauden lopussa | 3782 | 0 | 4947 |
Velat kauden lopussa | 109 | 0 | 163 |
Liikevaihto | 13 | 0 | 17 |
Tulos | -1107 | 0 | -868 |
8. OMA PÄÄOMA
Osakkeiden llukumäärä (1000) | Osakepääoma (1000 eur) | Ylikurssirahasto (1000 eur) | Sij vapaan oman po:n rahasto (1000 eur) | Yhteensä (1000 eur) | |
31.12.2011 | 3490246 | 8956 | 13631 | 29056 | 51643 |
30.06.2012 | 3490246 | 8956 | 13631 | 29056 | 51643 |
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeilla ei ole enimmäismäärää ja yhtiöllä on vain yhdenlajisia osakkeita. Myös enimmäispääomaa koskeva määräys on poistettu. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on maksettu täysimääräisesti.
9. OPTIO-OIKEUDET
Optio-ohjelma 2008-1: Osakemerkintäaika on päättynyt, osakkeita ei merkitty. Tilikaudelle tulosvaikutteisesti IFRS 2 mukaisesti optioista kirjattu kulu. Vastike annetaan optioina. Tuloslaskelman kulukirjauksen vastaerä on oma pääoma.
1000 EUR | 1-2Q/2012 | 1-2Q/2011 | 2011 |
Avainhenkilöt | 38 | 98 | 127 |
10. RAHOITUSVELAT
1000 EUR | Lainan nimellisarvo 2Q/2012 | 2Q/2012 | 2Q/2011 | 2011 |
Pitkäaikaiset lainat: | ||||
Laina 2008 | 0 | 0 | 2000 | 0 |
Laina 2009 | 0 | 0 | 5075 | 0 |
Laina 2010 | 0 | 0 | 6325 | 0 |
Laina 2011 | 0 | 0 | 3228 | 0 |
Pitkäaikaiset yhteensä | 0 | 16628 | 0 | |
Lyhytaikaiset lainat: | ||||
Vaihtovelkakirjalaina 2004A | 113 | 113 | 113 | 113 |
Laina 2012 | 75 | 75 | 0 | 0 |
Lyhytaikaiset yhteensä | 188 | 113 | 113 |
Vaihtovelkakirjalaina 2004A:
Laina nimellisarvoltaan 1130 teuroa nostettiin vuonna 2004. Lainaa on vaihdettu osakkeisiin vaihtoajan kuluessa 31.12.2008 mennessä yhteensä 1017 teurolla. Lainaa on jäljellä 113 teuroa. Lainan korko on 4 %, korkoa ei maksettu. Pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa yhtiön purkautuessa ja yhtiön konkurssissa vain muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan muutoin palauttaa vain, jos yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää täysi kate. Korkoa tai muuta hyvitystä saadaan maksaa vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan.
Laina 2012:
Yhtiö on vastaanottanut riippumattomalta asiantuntijaryhmältä allekirjoitetun 350 teuron rahoitusehdotuksen, jonka hallitus ja varsinainen yhtiökokous ovat hyväksyneet. Yhtiö on jo vastaanottanut rahoitusta 233 teuroa kattaen sen välittömän käyttöpääomatarpeen. Lopullinen rahoitussopimus on allekirjoitettu katsauskauden jälkeen.
11. VAKUUDET JA VASTUUSITOUMUKSET
1000 EUR | 2Q/2012 | 2Q/2011 | 2011 |
Ehdolliset velat | 0 | 0 | 0 |
Omasta puolesta annetut vakuudet: | |||
Pantatut pitkäaikaiset rahoitusvarat | 0 | 5 | 0 |
12. LÄHIPIIRITAPAHTUMAT
Konsernin emo- ja tytäryrityssuhteet olivat elokuun alkuun 2011 asti seuraavat:
Emoyritys on GeoSentric Oyj. Tytäryritykset joista emon omistusosuus ja osuus äänivallasta on 100 % olivat GeoSolutions Holdings N.V., jonka kautta (100%) tytäryhtiöt GeoSolutions B.V., GyPSii (Shanghai) Co Ltd. ja GyPSii Inc.. GeoSentric (UK) Ltd myytiin kesäkuussa 2011. GeoSentric Oyj:n osakkuus GHNV:ssä laski 4.8.2011 noin 15% vähemmistöomistukseksi ja oli kesäkuun 2012 lopussa 24,34%.
Lähipiiritapahtumat on esitetty vuoden 2011 tilinpäätöksessä. Varsinainen yhtiökokous 5.6.2012 valitsi seuraavat henkilöt jatkamaan hallituksen jäseninä: Victor Franck, Jeffrey Crevoiserat ja Michael Po. Hallitus valitsi Victor Franckin jatkamaan hallituksen puheenjohtajana.
13. KATSAUSKAUDEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT
Varsinainen yhtiökokous päätti ehdotetusti vahvistaa riippumattoman asiantuntijaryhmän 350 teuron suuruisen rahoitusehdotuksen. Yhtiö on vastaanottanut ensimmäisen erän noin €117k Ehdotuksen mukaisesti. Toinen erä noin €117k on myös vastaanotettu ja lopulliset lainadokumentit on allekirjoitettu katsauskauden jälkeen elokuussa 2012. Yhtiö tulee saamaan jäljellä olevan kolmannen osan noin €117k vuoden 2012 kuluessa ja se turvaa Yhtiön toiminnan läpi vuoden 2012 ja Q1/2013 alkupuolelle saakka. Rahoituksen vakuutena ovat Yhtiön omistamat GeoSolutions Holdings N.V:n osakkeet. Sijoittaja on lisäksi oikeutettu saamaan rahoitusehdoissa sovitun määrän erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään Yhtiön osakkeita sekä kertaluonteisen rahoituspalkkion, joka suoritetaan sijoittajalla maksutta annettavina Yhtiön osakkeina.
Yhtiön entisen CFO:n omistama SoftTech Support Services Ltd on nostanut noin 40.000 euron määräisen kanteen GeoSentric Oyj:tä vastaan. Yhtiö on kiistänyt esitetyn vaatimuksen.