Ikke til offentliggørelse eller distribution, hverken helt eller delvist, direkte eller indirekte, i Canada, Australien, Japan eller USA
Disse informationer må, hverken helt eller delvist, direkte eller indirekte, medtages, sendes eller distribueres til Canada, Australien, Japan eller USA eller i nogen jurisdiktion, hvori en sådan fremsendelse eller distribution er ulovlig. Denne meddelelse er ikke et tilbud om køb, tegning eller salg af værdipapirer i SmartGuy Group A/S (”Værdipapirer”) i Australien, Canada, Japan eller USA eller i nogen anden jurisdiktion. Værdipapirerne vil ikke blive tilbudt og må ikke tilbydes eller sælges i USA uden registrering eller en undtagelse fra registrering i henhold til U.S. Securities Act fra 1933 med senere ændringer. Udstederen af Værdipapirerne har ikke registeret og agter ikke at registrere nogen del af udbuddet i USA og agter ikke at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i USA.
SmartGuy Group A/S gennemfører apportindskudstransaktion og planlægger udbud af nye aktier med henblik på at understøtte SmartGuy-koncernens vækststrategi og sikre en tilstrækkelig spredning af aktierne
SmartGuy Group A/S (”Selskabet”) har i dag indgået en aftale (”Apportindskudsaftale”) med Kusk Investering ApS (”Kusk Investering), Las Atalayas ApS (”Las Atalayas”) NK Invest ApS (”NK Invest”) (tilsammen benævnt ”Hovedaktionærerne”) og Aktieselskabet af 14.10.2012, et helejet datterselskab i Bestseller koncernen (Aktieselskabet af 14.10.2012 benævnes herefter som ”Bestseller”), der tilsammen ejer 100 % af aktierne i SmartGuy A/S, i henhold til hvilken, Hovedaktionærerne og Bestseller indskyder samtlige aktier i SmartGuy A/S i Selskabet mod Selskabets udstedelse til aktionærerne i SmartGuy A/S af 225.000.000 stk. nye aktier à nom DKK 1 til en kurs på DKK 2 pr. aktie svarende til en samlet kursværdi af SmartGuy på DKK 450 mio.
Med henblik på at understøtte SmartGuy koncernens vækststrategi og sikre en tilstrækkelig spredning af aktierne, planlægger Selskabet, at gennemføre et udbud af nye aktier med henblik på at opnå et netto provenu på DKK 77 mio. (”Udbuddet”). Udbuddet forventes gennemført i løbet af 2012. Umiddelbart forud for apportindskudstransaktionen og som en del af forberedelsen til Udbuddet, erhvervede Bestseller 10,38 % af aktierne i SmartGuy A/S fra Kusk Investering.
Efter gennemførelsen af apportindskuddet er SmartGuy A/S et helejet datterselskab til Selskabet. Idet Selskabet forud for apportindskuddet var uden driftsaktivitet, udgør de aktiviteter der drives af SmartGuy derved SmartGuy koncernens eneste aktivitet.
Nicolai Kærgaard, Administrerende direktør i SmartGuy Group A/S, udtaler: ”Det er en stor dag og en milepæl for SmartGuy. Vi lancerer nu vores børsnotering med et stærk commitment fra Bestseller, som sætter sig på 10% af aktierne. Det er en god start på vores udbud af aktier.”
Udvalgte regnskabsoplysninger for SmartGuy
Nedenfor vises udvalgte historiske regnskabsoplysninger for SmartGuy for regnskabsårene 2011/12, 2010/11 og 2009/10 samt udvalgte regnskabsoplysninger for SmartGuy for det første kvartal af regnskabsåret 2012/13 med tilhørende sammenligningstal for samme periode i foregående regnskabsår.
| DKK mio. | 2011/12 | 2010/11 | 2009/10 | 3 mdr. 2012/13 | 3 mdr. 2011/12 |
| 1/7-30/6 | 1/7-30/6 | 1/7-30/6 | 1/7-30/9 | 1/7-30/9 | |
| Urevideret | Urevideret | ||||
| IFRS | IFRS | IFRS | IAS 34 | IAS 34 | |
| Resultatopgørelse | |||||
| Nettoomsætning | 340,2 | 238,3 | 195,8 | 94,1 | 61,3 |
| Vareforbrug og distribution | -204,5 | -141,9 | -117,8 | -59,5 | -35,9 |
| Salgsfremmende omkostninger | -49,1 | -24,4 | -15,8 | -12,3 | -9,8 |
| Administrationsomkostninger | -8,8 | -7,1 | -8,0 | -2,6 | -1,8 |
| Personaleomkostninger | -53,5 | -34,3 | -26,8 | -13,2 | -9,8 |
| Indtjeningsbidrag (EBITDA) | 20,3 | 28,7 | 25,4 | 5,5 | 3,1 |
| Resultat af primær drift (EBIT) | 15,4 | 25,8 | 21,9 | 4,3 | 2,0 |
| Resultat før skat | 11,6 | 26,3 | 20,6 | 4,0 | 1,2 |
| Årets resultat | 8,6 | 20,7 | 15,3 | 3,0 | 0,9 |
| Balance, aktiver | |||||
| Materielle anlægsaktiver | 61,4 | 61,5 | 31,7 | 60,9 | 61,7 |
| Varebeholdninger | 82,7 | 46,8 | 49,8 | 110,8 | 68,0 |
| Likvide beholdninger | 2,5 | 7,6 | 4,9 | 1,7 | 3,1 |
| Aktiver i alt | 165,9 | 127,4 | 94,0 | 198,0 | 146,0 |
| Balance, passiver | |||||
| Egenkapital | 58,4 | 67,5 | 46,6 | 60,9 | 67,3 |
| Langfristede gældsforpligtelser | 42,3 | 26,3 | 24,1 | 48,1 | 27,7 |
| Kortfristede gældsforpligtelser | 65,7 | 33,5 | 23,4 | 89,1 | 51,0 |
| Passiver i alt | 165,9 | 127,4 | 94,0 | 198,0 | 146,0 |
| Pengestrømme | |||||
| Pengestrømme fra driftsaktivitet | -10,9 | 21,9 | 9,8 | -15,1 | -8,6 |
| Pengestrømme fra investeringsaktivitet | -7,4 | -29,2 | -11,7 | -1,3 | -0,1 |
| Pengestrømme fra finansieringsaktivitet | 14,1 | 9,0 | -0,8 | 0,1 | -0,1 |
| Nøgletal | |||||
| Bruttomargin i % | 39,9 % | 40,4 % | 39,8 % | 36,7 % | 41,5 % |
| EBTIDA-margin i % | 6,0 % | 12,1 % | 13,0 % | 5,8 % | 5,0 % |
| Overskudsgrad i % | 4,5 % | 10,8 % | 11,2 % | 4,5 % | 3,3 % |
| Soliditetsgrad i % | 35,2 % | 53,0 % | 48,6 % | 31,0 % |
46,1 % |
| Netto arbejdskapital | 52,8 | 27,8 | 14,4 | 73,4 | 38,3 |
| Netto rentebærende gæld | 43,5 | 22,2 | 18,2 | 64,6 | 31,9 |
Niveauet for arbejdskapital og rentebærende gæld pr. 30. september 2012 i SmartGuy er påvirket af sæsonudsving som følge af opbygning af varelager forud for julesalget.
Apportindskud af aktierne i SmartGuy A/S
Selskabet har i dag indgået en Apportindskudsaftale med Hovedaktionærerne og Bestseller i henhold til hvilken aktionærerne i SmartGuy A/S indskyder samtlige aktier i SmartGuy A/S i Selskabet mod Selskabets udstedelse af 225.000.000 stk. aktier til en kurs på DKK 2 pr. aktie svarende til en samlet kursværdi af SmartGuy A/S på DKK 450 mio.
I forlængelse af indgåelsen af Apportindskudsaftalen har Selskabets bestyrelse i dag truffet beslutning om at forhøje Selskabets aktiekapital med nom. DKK 225.000.000 ved udstedelse af 225.000.000 stk. aktier til aktionærerne i SmartGuy A/S som vederlag for apportindskuddet.
Apportindskudsaktierne er udstedt i forholdet 7.003.125 aktier til Kusk Investering, 112.593.656 til Las Atalayas, 82.059.469 til NK Invest og 23.343.750 til Bestseller, hvorefter aktionærsammensætningen i Selskabet er:
- Kusk Investering: 3,37 %
- Las Atalayas: 49,33 %
- NK Invest: 36,12 %
- Bestseller: 10,01 %
- Øvrige aktionærer: 1,17%
Efter gennemførelse af apportindskuddet ejer Kusk Investering, Las Atalayas, NK Invest og Bestseller samlet 98,83 % af aktiekapitalen og stemmerne i Selskabet. Som følge heraf opfylder Selskabet ikke NASDAQ OMX Copenhagens krav til en passende spredning af aktierne i offentligheden. NASDAQ OMX Copenhagen har oplyst, at det er en forudsætning for en fortsat opretholdelse af Selskabets børsnotering, at der kan opnås en tilstrækkelig spredning af aktierne i offentligheden. Der påtænkes således gennemført et udbud af nye aktier i Selskabet, jf. nedenfor. Såfremt Udbuddet ikke kan gennemføres forventes Selskabet ikke at kunne opretholde børsnoteringen.
Kapitalforhøjelsen er i dag registreret i Erhvervsstyrelsen. Efter kapitalforhøjelsen udgør Selskabets aktiekapital nom. DKK 233.156.691 fordelt på 233.156.691 stk. aktier à nominelt DKK 1. Hvert aktiebeløb på nom. DKK 1 giver ret til én stemme på Selskabets generalforsamlinger. Apportindskudsaktierne er udstedt i den midlertidige ISIN kode DK0060407211. Den midlertidige ISIN kode er ikke, og vil ikke blive søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, men forventes sammenlagt med den eksisterende ISIN kode DK0060046522 umiddelbart efter offentliggørelsen af prospekt i forbindelse med Udbuddet.
Som konsekvens af apportindskuddet er SmartGuy A/S blevet et 100 % ejet datterselskab af Selskabet. Da Selskabet forud for apportindskuddet var uden driftsaktivitet, udgør de aktiviteter der drives i SmartGuy A/S således SmartGuy koncernens eneste aktivitet efter apportindskuddet.
Beskrivelse af SmartGuy
SmartGuy er en europæisk udbyder af modetøj på internettet med en førende position i Norden opnået gennem kontinuerligt fokus på profitabel vækst. SmartGuy er blevet kåret som vækstgazelle seks år i træk af Dagbladet Børsen, og er blandt andet blevet hædret med E-Handelsprisen flere gange for sit stærke købmandskab og unikke position i markedet. SmartGuys varesortiment omfatter tøj, sko, sportstøj og -udstyr, personlig pleje og diverse accessories, der relaterer sig til tøjmode. SmartGuy henvender sig til et bredt udsnit af forbrugere i hele Europa.
SmartGuy forhandler omkring 1.000 mærker, har mere end 1.500.000 registrerede brugere, over 200 fastansatte og ungarbejdere og eget lager og kontor på ca. 10.000 kvm. i Jyderup på Sjælland. SmartGuy sælger sine varer til kunder over det meste af Europa, men hovedparten af SmartGuys omsætning fortsat stammer fra salg til kunder i Danmark. Udover i Danmark, har SmartGuy etableret lokale hjemmesider, lokale kontorer eller egentlige datterselskaber i Sverige, Norge, Tyskland, England, Rusland, Holland, Polen og Finland. Ledelsen har iværksat en vækststrategi, som forventes at øge investeringsbehovet i yderligere personale, markedsføring, varelager og andre driftsaktiver. Ledelsen har store forventninger til de stordriftsfordele, der kan forventes opnået ved at være til stede på en række internationale markeder. Dette gælder både inden for indkøb, hvor større indkøb sædvanligvis fører til bedre indkøbspriser – men også inden for markedsføring og distribution, hvor SmartGuys eksisterende koncepter og samarbejdsrelationer kan skaleres på tværs af grænser.
Udbud af nye aktier
Med henblik på at understøtte SmartGuy koncernens vækststrategi og med henblik på at sikre overholdelse af NASDAQ OMX Copenhagens krav til en passende spredning af aktierne i offentligheden, planlægger Selskabet at gennemføre et udbud af nye aktier med et forventet brutto provenu på DKK 90 mio. (svarende til et forventet netto provenu på DKK 77 mio). Udbudskursen forventes at være DKK 2 pr. aktie.
Umiddelbart forud for gennemførelsen af apportindskuddet og som en del af forberedelsen til Udbuddet, erhvervede Bestseller 10,38 % af aktierne i SmartGuy A/S fra Kusk Investering svarende til en samlet værdi af alle aktierne i SmartGuy A/S på DKK 450 mio.
Bestseller har afgivet et bindende forhåndstilsagn om tegning af et antal nye aktier i Udbuddet, dog således at ejerandelen i Selskabet af hensyn NASDAQ OMX Copenhagens krav til en passende spredning af aktierne i offentligheden, ikke overstiger 9,99 % i forbindelse med gennemførelsen af Udbuddet.
Såfremt Udbuddet ikke kan gennemføres forventes Selskabet ikke at kunne opretholde børsnoteringen.
Som bilag til denne fondsbørsmeddelelse vedlægges kopi af Selskabets opdaterede vedtægter.
Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til adm. direktør Nicolai Kærgaard på mobil nr. 26 22 99 11.
Med venlig hilsen
SmartGuy Group A/S
Bødkervej 5
4450 Jyderup
