Til NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Meddelelse nr. 19-12 / København, 2. november 2012
Hermed indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i Topotarget A/S:
Mandag den 26. november 2012 kl. 17.00
Generalforsamlingen afholdes:
Fruebjergvej 3
2100 København Ø
Mødelokale: M3
Generalforsamlingen afholdes med følgende dagsorden:
- Godkendelse af forslag om at bemyndige bestyrelsen til at optage lån ved udstedelse af konvertible obligationer
- Godkendelse af reviderede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion
- Bemyndigelse af dirigenten
Ad pkt. 1 – Godkendelse af forslag om at bemyndige bestyrelsen til at optage lån mod udstedelse af konvertible obligationer
Bestyrelsen foreslår i selskabets vedtægter at optage en bemyndigelse til bestyrelsen til at optage lån mod udstedelse af konvertible obligationer. Bemyndigelsen vil blive indføjet som en ny § 7(a) i selskabets vedtægter.
Den nye § 7(a) vil have følgende ordlyd:
§ 7(a)
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 26. november 2017 ad én eller flere gange at træffe beslutning på vegne af selskabet om optagelse af lån mod udstedelse af konvertible obligationer, der giver ret til tegning af aktier i selskabet. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelsen af de konvertible obligationer i henhold til denne bemyndigelse og de konvertible obligationer skal udbydes til en tegningskurs og en konverteringskurs, som under ét mindst svarer til aktiernes markedskurs på tidspunktet for bestyrelsens beslutning om at udstede de konvertible obligationer. Lånene skal indbetales kontant. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de konvertible obligationer, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
Til gennemførelse af den til konvertering af de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 26. november 2017 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 13.260.902 ved konvertering af de konvertible obligationer og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Selskabets hidtidige aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved konvertering af de konvertible obligationer.
De nye aktier, som måtte blive tegnet ved konvertering, skal være omsætningspapirer udstedt til ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal ikke være undergivet omsætningsbegrænsninger, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal i det hele være ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.
Ad pkt. 2 - Godkendelse af reviderede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender forslag til reviderede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion.
De foreslåede (reviderede) retningslinjer vedlægges som bilag 1 til denne indkaldelse med de foreslåede ændringer markeret.
Såfremt generalforsamlingen godkender de reviderede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion, vil § 6c i vedtægterne blive ændret således, at det fremgår, at Selskabet på den ekstraordinære generalforsamling den 26. november 2012 har vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion. Retningslinjerne vil endvidere blive offentliggjort på selskabets hjemmeside (www.topotarget.com).
Ad pkt. 3 - Bemyndigelse til dirigenten
Bestyrelsen foreslår, at dirigenten med substitutionsret bliver bemyndiget til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.
--oo0oo--
Vedtagelse af bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer under dagsordenens pkt. 2 kræver at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. De resterende forslag kan vedtages med simpel majoritet.
Selskabets nominelle aktiekapital andrager i øjeblikket kr. 132.652.050 bestående af 132.652.050 aktier à nominel kr. 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på nominelt kr. 1,- én stemme. Aktionærerne udøver deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank.
Information: Følgende oplysninger vil være tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.topotarget.com fra og med fredag den 2. november 2012:
- Indkaldelse til generalforsamling;
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen;
- De dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen;
- Dagsordenen og de fuldstændige forslag; og
- De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved brev.
Indkaldelsen vil endvidere blive fremsendt til de i ejerbogen noterede aktionærer, der har anmodet herom.
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabet vedrørende dagsordenen og/eller dokumenterne udarbejdet til brug for generalforsamlingen.
Registreringsdato: En aktionærs ret til at stemme på generalforsamlingen eller brevstemme fastlægges på grundlag af de aktier, som aktionæren ejer på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 18. november 2012.
Efter registreringsdatoen foretages der en beregning af de aktier som den pågældende aktionær ejer på registreringsdatoen. Beregning sker på grundlag af registreringerne af ejerskab i ejerbogen på registreringsdatoen såvel som på grundlag af meddelelser vedrørende ejerskab, som Selskabet har modtaget på registreringsdatoen med henblik på opdatering af ejerskabet i ejerbogen. Deltagelse er herudover betinget af, at aktionæren i tide har anmodet om adgangskort, jf. nedenfor.
Adgangskort: Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når aktionæren har indgivet anmodning om et adgangskort senest torsdag den 22. november 2012. Anmodning om adgangskort skal afgives til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax: +45 45 46 09 98 eller gennem tilmeldingsportalen på www.topotarget.com. Adgangskort fremsendes ikke før i løbet af den sidste uge før generalforsamlingen.
Fuldmagt: Afgivelse af fuldmagt til generalforsamlingen kan ske til Computershare A/S. Fuldmagtsformularer kan downloades fra Selskabets hjemmeside, www.topotarget.com, og skal fremsendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax nr. +45 45 46 09 98, således at denne er modtaget af Computershare senest torsdag den 22. november 2012.
Brevstemmer: Aktionærer er berettigede til - som alternativ til at give møde og stemme på selve generalforsamlingen - at brevstemme, dvs. afgive skriftlig stemme før afholdelsen af generalforsamlingen. Brevstemmeformularer kan downloades via Selskabets hjemmeside, www.topotarget.com. Aktionærer, der ønsker at brevstemme, skal sende deres brevstemme til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax nr. +45 45 46 09 98, således at denne er modtaget af Computershare senest kl. 12.00 dansk tid den 23. november 2012. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.
Vær opmærksom på at breve undertiden kan være flere dage undervejs.
Topotarget A/S
For yderligere information, venligst kontakt:
Anders Vadsholt, CEO: Direkte: +45 39 17 83 45; Mobil: +45 28 98 90 55
Baggrundsoplysninger
Om Topotarget
Topotarget (NASDAQ OMX: TOPO) er et internationalt biofarmaceutisk selskab med hovedsæde i København. Selskabet beskæftiger sig med klinisk udvikling og registrering af onkologiprodukter. Topotarget fokuserer i samarbejde med Spectrum Pharmaceuticals, Inc. på udviklingen af dets førende lægemiddelkandidat, belinostat, som har vist positive resultater i behandling af blodkræftsygdomme og solide kræfttumorer opnået ved både enkeltstof- og kombinationsbehandling. For yderligere oplysninger henvises til www.topotarget.com.
Topotarget Safe Harbor Statement
Denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Topotarget A/S’ forventninger til udviklingen af Topotarget A/S’ kliniske pipeline og med hensyn til forventet likviditetsforbrug. Sådanne udsagn er forbundet med risici og usikkerheder hvoraf mange er uden for Topotarget A/S’ kontrol, og som kan medføre at de faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater der beskrives. Topotarget A/S har ingen hensigt om og påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere eller ændre fremadrettede udsagn, hverken som følge af fremkomsten af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller på anden måde, medmindre dette kræves efter dansk lovgivning.
