SmartGuy Group A/S offentliggør i dag et prospekt i forbindelse med et udbud af nye aktier

Ikke til offentliggørelse eller distribution, hverken helt eller delvist, direkte eller indirekte, i Canada, Australien, Japan eller USA

Disse informationer må, hverken helt eller delvist, direkte eller indirekte, medtages, sendes eller distribueres til Canada, Australien, Japan eller USA eller i nogen jurisdiktion, hvori en sådan fremsendelse eller distribution er ulovlig. Denne meddelelse er ikke et tilbud om køb, tegning eller salg af værdipapirer i SmartGuy Group A/S (”Værdipapirer”) i Canada, Australien, Japan eller USA eller i nogen anden jurisdiktion. Værdipapirerne vil ikke blive tilbudt og må ikke tilbydes eller sælges i USA uden registrering eller en undtagelse fra registrering i henhold til U.S. Securities Act fra 1933 med senere ændringer. Udstederen af Værdipapirerne har ikke registeret og agter ikke at registrere nogen del af udbuddet i USA og agter ikke at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i USA.

Denne meddelelse udgør ikke et offentligt udbud af Værdipapirerne. Tegning af Værdipapirerne kan alene ske på baggrund af det offentliggjorte prospekt. Der foretages alene et offentligt udbud i Danmark.

SmartGuy Group A/S offentliggør i dag et prospekt i forbindelse med et udbud af nye aktier

SmartGuy Group A/S (”Selskabet”) offentliggør i dag et prospekt i forbindelse med et udbud (”Udbuddet”) af nye aktier uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med henblik på at opnå et bruttoprovenu i størrelsesordenen DKK 90-108 mio. (svarende til et forventet nettoprovenu i niveauet DKK 77-95 mio.) til at understøtte SmartGuy koncernens vækststrategi samt med henblik på at sikre en tilstrækkelig spredning. Udbuddet omfatter op til 45.000.000 stk. nye aktier og en overallokeringsret på op til 6.000.000 stk. nye aktier. Udbudskursen forventes fastlagt inden for et interval på DKK 2,00–2,40 pr. aktie.

Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og en privat placering til internationale institutionelle investorer i Europa.

Udbuddet er ikke garanteret. Bestseller har dog, med forbehold for opfyldelse af visse betingelser, afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af et antal nye aktier i Udbuddet, dog således at ejerandelen i SmartGuy Group A/S, af hensyn til NASDAQ OMX Copenhagens krav til en passende spredning af aktierne i offentligheden, ikke overstiger 9,99 % i forbindelse med gennemførelsen af Udbuddet.

Nicolai Kærgaard, adm. direktør i SmartGuy Group A/S, udtaler:

"Vi har set meget frem mod dette øjeblik, hvor vi nu kan invitere nye investorer ind i aktionærkredsen og opnå kapital til vores vækststrategi."

Kort om Udbuddet

Udbuddet omfatter op til 45.000.000 stk. nye aktier og en overallokeringsret på op til 6.000.000 stk. nye aktier. Det samlede Udbud kan herved udgøre op til 51.000.000 stk. nye aktier. Forud for Udbuddet udgør Selskabets aktiekapital DKK 233.156.691 fordelt på 233.156.691 stk. aktier, hvoraf 2.718.897 stk. aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. De aktier, der blev udstedt i forbindelse med apportindskuddet den 31. oktober 2012 (225.000.000 stk.) samt de aktier der blev udstedt til hovedaktionærerne i januar 2012 (5.437.794 stk.) forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen den 9. november 2012.

Udbudskursen forventes fastlagt inden for et interval på DKK 2,00–2,40 pr. aktie (franko) efter bookbuilding metoden. Den endelige udbudskurs fastsættes af Selskabets bestyrelse i samråd med Handelsbanken, forventeligt omkring den 22. november 2012.

Efter en samlet vurdering af en række faktorer, herunder bl.a. Udbuddets størrelse, børskursen før og efter offentliggørelse af apportindskudstransaktionen den 31. oktober 2012, at den aktuelle børskurs er etableret med handel i en relativt begrænset andel af aktiekapitalen, der er optaget til handel og officiel notering (1,17 % af den samlede aktiekapital før gennemførelsen af Udbuddet) og proforma konsolideret egenkapital pr. aktie pr. 30. september 2012, anser Selskabets bestyrelse markedskursen for at ligge inden for dette interval.

Udbuddet er ikke garanteret. Bestseller har dog, med forbehold for opfyldelse af visse betingelser, afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af et antal aktier i Udbuddet, dog således at ejerandelen i SmartGuy Group A/S, af hensyn til NASDAQ OMX Copenhagens krav til en passende spredning af aktierne i offentligheden, ikke overstiger 9,99 % i forbindelse med gennemførelsen af Udbuddet.

Udbudsperioden løber fra og med den 13. november 2012 og slutter senest den 21. november 2012 kl. 16.00 (dansk tid). Udbuddet kan lukkes før den 21. november 2012. Lukning af Udbuddet vil dog tidligst finde sted den 15. november 2012 kl. 00.01 (dansk tid). En sådan eventuel førtidig lukning vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen.

Det forventes, at levering mod kontant betaling i danske kroner af de udbudte aktier i henhold til Udbuddet vil finde sted den 27. november 2012 (Closing Datoen). Udbudte aktier leveres elektronisk til investorernes konti hos VP Securities A/S samt gennem Euroclear Bank, S.A./N.V., som driver Euroclear-systemet, og Clearstream Banking, S.A. i den eksisterende noterede ISIN kode DK0060046522. Investorerne vil således få leveret eksisterende aktier, der stilles til rådighed for Global Coordinator i medfør af placeringsaftalen med henblik på afvikling af Udbuddet. Hvis Udbuddet lukkes før den 21. november 2012, fremrykkes betaling, afvikling og den første dag for handel tilsvarende.

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Bruttoprovenuet for Selskabet fra Udbuddet af de nye aktier før en eventuel udnyttelse af overallokeringsretten vil udgøre DKK 99 mio. (ved tegning af det maksimale antal nye aktier) ved en udbudskurs på DKK 2,20 (middelkursen i udbudskursintervallet). Ved en eventuel udnyttelse af overallokeringsretten vil bruttoprovenuet udgøre DKK 112 mio. (ved tegning af det maksimale antal overallokeringsaktier) ved en udbudskurs på DKK 2,20 (middelkursen i udbudskursintervallet).

Nettoprovenuet (bruttoprovenuet ved en udbudskurs på DKK 2,20 (middelkursen i udbudskursintervallet) efter fradrag af omkostninger, der skal afholdes af Selskabet) fra Udbuddet af de nye aktier før en eventuel udnyttelse af overallokeringsretten forventes at udgøre DKK 86 mio. Efter en eventuel udnyttelse af overallokeringsretten forventes nettoprovenuet at udgøre DKK 99 mio.

Nettoprovenuet fra Udbuddet af nye aktier og eventuelle overallokeringsaktier forventes anvendt til at understøtte SmartGuy koncernens vækststrategi. Ledelsen agter dermed at anvende det opnåede nettoprovenu sammen med eksisterende likvide beholdninger, eksisterende kreditfaciliteter og fremtidig driftsindtjening til understøttelse af SmartGuys vækststrategi ved:

• Udbygning af lagerfaciliteter samt anden infrastruktur
• Opkøb af sammenlignelige aktører (’Platformsinvesteringer’) med henblik på at supplere SmartGuys organiske vækst
• Investering i øget arbejdskapital og markedsføring

Foruden at understøtte SmartGuys vækststrategi, forventes Udbuddet af nye aktier ligeledes at sikre en tilstrækkelig spredning af aktierne i offentligheden. Efter gennemførelse af apportindskudstransaktionen, opfylder Selskabet ikke NASDAQ OMX Copenhagens krav til en passende spredning af aktierne i offentligheden.

Hvis ikke alle de nye aktier tegnes i Udbuddet, og NASDAQ OMX Copenhagen ikke senest den 22. november 2012, som er det forventede tidspunkt for offentliggørelse af resultatet af Udbuddet, godkender aktiernes spredning i offentligheden, vil Udbuddet ikke blive gennemført. Hvis Udbuddet ikke gennemføres, forventes det, at Selskabet vil blive afnoteret.

Global Coordinator

Handelsbanken Capital Markets (division af Svenska Handelsbanken AB (publ)) fungerer som Global Coordinator i forbindelse med udbuddet.

Prospekt

Anmodning om eksemplarer af prospektet kan rettes til:

Handelsbanken Capital Markets
Havneholmen 29
1561 København V

Tlf. 46 79 16 14
E-mail: prospekt@handelsbanken.dk

Prospektet kan desuden med visse undtagelser, herunder adgangsforbud for personer i USA, Canada, Australien og Japan (samt andre jurisdiktioner, hvor distribution af prospektet er forbudt i henhold til gældende lov), downloades fra SmartGuy Groups hjemmeside: www.smartguygroup.dk.  

For yderligere information kontakt venligst:

Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til adm. direktør Nicolai Kærgaard på mobil nr. +45 26 22 99 11.
 

Med venlig hilsen

SmartGuy Group A/S

Bødkervej 5
4450 Jyderup

Om SmartGuy

SmartGuy er en europæisk udbyder af modetøj på internettet med en førende position i Norden opnået gennem kontinuerligt fokus på profitabel vækst. SmartGuy er blevet kåret som vækstgazelle seks år i træk af Dagbladet Børsen, og er blandt andet blevet hædret med E-Handelsprisen flere gange for sit stærke købmandskab og unikke position i markedet. SmartGuys varesortiment omfatter tøj, sko, sportstøj og -udstyr, personlig pleje og diverse accessories, der relaterer sig til tøjmode. SmartGuy henvender sig til et bredt udsnit af forbrugere i hele Europa.

SmartGuy forhandler omkring 1.000 mærker, har mere end 1,5 mio. registrerede brugere, over 200 fastansatte og ungarbejdere og eget lager og kontor på ca. 10.000 kvm. i Jyderup på Sjælland. SmartGuy sælger sine varer til kunder over det meste af Europa, men hovedparten af SmartGuys omsætning fortsat stammer fra salg til kunder i Danmark. Udover i Danmark, har SmartGuy etableret lokale hjemmesider, lokale kontorer eller egentlige datterselskaber i Sverige, Norge, Tyskland, England, Rusland, Holland, Polen og Finland. Ledelsen har iværksat en vækststrategi, som forventes at øge investeringsbehovet i yderligere personale, markedsføring, varelager og andre driftsaktiver. Ledelsen har store forventninger til de stordriftsfordele, der kan forventes opnået ved at være til stede på en række internationale markeder. Dette gælder både inden for indkøb, hvor større indkøb sædvanligvis fører til bedre indkøbspriser – men også inden for markedsføring og distribution, hvor SmartGuys eksisterende koncepter og samarbejdsrelationer kan skaleres på tværs af grænser.