Til NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Fondsbørsmeddelelse nr. 05-13 / København, 19. marts 2013
Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i Topotarget A/S:
Onsdag den 10. april 2013 kl. 16.00.
Generalforsamlingen afholdes:
Fruebjergvej 3
2100 København Ø
Generalforsamlingen afholdes med følgende dagsorden:
1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen samt eventuelle suppleanter for disse.
5. Valg af statsautoriseret revisor.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer.
Ad pkt. 1
Bestyrelsesformand Bo Jesper Hansen og administrerende direktør Anders Fink Vadsholt aflægger beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
Ad pkt. 2
Bestyrelsen foreslår den reviderede årsrapport godkendt, og at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion.
Ad pkt. 3
Bestyrelsen foreslår, at årets underskud på kr. 80 mio. overføres til næste år ved indregning i overført resultat.
Ad pkt. 4
I henhold til vedtægternes § 14 vælges bestyrelsens medlemmer for ét år ad gangen. Samtlige nuværende bestyrelsesmedlemmer ønsker at genopstille. Information om medlemmerne af den nuværende bestyrelse kan findes i selskabets årsrapport for 2012 og på selskabets hjemmeside www.topotarget.com.
Ad pkt. 5
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte, Statsautoriseret Revisionsselskab som selskabets valgte revisor.
Ad pkt. 6
Bestyrelsen stiller følgende forslag:
6.1. Forslag til vedtægtsændringer.
6.1.1. Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants (aktietegningsoptioner).
I henhold til den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants (aktietegningsoptioner) i vedtægternes § 6(e) er der 62.500 ikke udstedte aktietegningsoptioner tilbage.
Bestyrelsen foreslår at ændre § 6(e), således at der gives bemyndigelse til udstedelse af i alt 1.500.000 warrants - uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer - som giver ret til at tegne aktier op til en nominel værdi af DKK 1.500.000 i selskabet til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer samt til gennemførelse af de tilsvarende kapitalforhøjelser. Bestyrelsen foreslår ligeledes at forlænge bemyndigelsen, således at den udløber 5 år efter dette års ordinære generalforsamling.
Bestyrelsen mener, at det er nødvendigt for selskabet, hvis det skal være i stand til at fastholde og tiltrække et tilstrækkeligt antal kvalificerede medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og konsulenter, at det er i stand til at tilbyde warrants som en del af ansættelsen eller tilknytningen til selskabet.
Den ændrede § 6(e) er som følger:
”6(e)
Bestyrelsen er i perioden frem til 9. april 2018 bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede op til i alt 1.500.000 stk. warrants (aktietegningsoptioner), der hver giver ret til tegning af 1 aktie à nominelt kr. 1 i selskabet mod kontantindskud og til at foretage den hertil hørende kapitalforhøjelse.
Warrants kan udstedes til medarbejdere, direktion, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter eller rådgivere i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Udnyttelseskursen på warrants, som udstedes i henhold til bemyndigelsen, skal som minimum svare til markedskursen på selskabets aktier på tidspunktet for udstedelsen af de pågældende warrants. De øvrige vilkår for warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, fastsættes af bestyrelsen.”
6.1.2. Bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser.
Bestyrelsen foreslår at den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 7 til at forhøje selskabets aktiekapital erstattes af en ny bestemmelse hvorved bemyndigelsesperioden forlænges til 5 år fra generalforsamlingen og hvorved bemyndigelsens størrelse forhøjes fra de nuværende ca. nom. 13,3 mio. nye aktier til nom. 15 mio. nye aktier. Bemyndigelsen foreslås endvidere opdelt i to særskilte bemyndigelser (hhv. med og uden fortegningsret for selskabets aktionærer).
Den nye § 7 er som følger:
Ӥ 7
7.1(a) Bestyrelsen er i tiden indtil den 9. april 2018 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til i alt nominelt kr. 15.000.000 med fortegningsret for selskabets aktionærer. Kapitalforhøjelser i henhold til nærværende bemyndigelsesbestemmelse skal af bestyrelsen gennemføres ved kontantindskud. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de fornødne vedtægtsændringer i tilfælde af udnyttelse af bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen.
7.1(b) Bestyrelsen er i tiden indtil den 9. april 2018 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til i alt nominelt kr. 15.000.000 uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Kapitalforhøjelser i henhold til nærværende bemyndigelsesbestemmelse kan af bestyrelsen gennemføres ved apportindskud, gældskonvertering og/eller kontantindskud og skal ske til markedskurs. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de fornødne vedtægtsændringer i tilfælde af udnyttelse af bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen.
7.1(c) For nye aktier som udstedes i henhold til § 7.1(a) eller 7.1(b) skal gælde, at de er omsætningspapirer udstedt til ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier skal ikke være undergivet omsætningsbegrænsninger, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal i det hele være ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen.
7.1(d) Den samlede kapitalforhøjelse, der kan vedtages af bestyrelsen i henhold til bemyndigelserne i §§ 7.1(a) og 7.1(b) kan ikke overstige i alt nominelt DKK 15.000.000.”
6.2. Øvrige forslag fra bestyrelsen
6.2.1. Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for 10 % af aktiekapitalen og til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på +- 5 %.
6.2.2. Bemyndigelse til dirigenten
Bestyrelsen foreslår, at dirigenten med substitutionsret bliver bemyndiget til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.
--oo0oo--
Vedtagelse af bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer under dagsordenens pkt. 6.1 kræver at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. De resterende forslag kan vedtages med simpel majoritet.
Selskabets nominelle aktiekapital andrager i øjeblikket kr. 132.652.050 bestående af 132.652.050 aktier à nominel kr. 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på nominelt kr. 1,- én stemme. Aktionærerne udøver deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank.
Information: Følgende oplysninger vil være tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.topotarget.com fra og med 19. marts 2013:
- Indkaldelse til generalforsamling.
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
- De dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret årsrapport.
- Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
- De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved brev.
Indkaldelsen vil endvidere blive fremsendt til de i ejerbogen noterede aktionærer, der har anmodet herom.
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabet vedrørende dagsordenen og/eller dokumenterne udarbejdet til brug for generalforsamlingen.
Registreringsdato: En aktionærs ret til at stemme på generalforsamlingen eller brevstemme fastlægges på grundlag af de aktier, som aktionæren ejer på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 3. april 2013.
Efter registreringsdatoen foretages der en beregning af de aktier som den pågældende aktionær ejer på registreringsdatoen. Beregning sker på grundlag af registreringerne af ejerskab i ejerbogen på registreringsdatoen såvel som på grundlag af meddelelser vedrørende ejerskab, som Selskabet har modtaget på registreringsdatoen med henblik på opdatering af ejerskabet i ejerbogen. Deltagelse er herudover betinget af, at aktionæren i tide har anmodet om adgangskort, jf. nedenfor.
Adgangskort: Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når aktionæren har indgivet anmodning om et adgangskort senest fredag den 5. april 2013. Anmodning om adgangskort skal afgives til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax: +45 45 46 09 98 eller gennem tilmeldingsportalen på www.topotarget.com. Adgangskort fremsendes ikke før i løbet af den sidste uge før generalforsamlingen.
Fuldmagt: Afgivelse af fuldmagt til generalforsamlingen kan ske til Computershare A/S. Fuldmagtsformularer kan downloades fra Selskabets hjemmeside, www.topotarget.com, og skal fremsendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax nr. +45 45 46 09 98, således at denne er modtaget af Computershare senest den 5. april 2013.
Brevstemmer: Aktionærer er berettigede til - som alternativ til at give møde og stemme på selve generalforsamlingen - at brevstemme, dvs. afgive skriftlig stemme før afholdelsen af generalforsamlingen. Brevstemmeformularer kan downloades via Selskabets hjemmeside, www.topotarget.com. Aktionærer, der ønsker at brevstemme, skal sende deres brevstemme til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte ved brev eller via fax nr. +45 45 46 09 98, således at denne er modtaget af Computershare senest kl. 12.00 dansk tid den 9. april 2013. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.
Vær opmærksom på at breve undertiden kan være flere dage undervejs.
Topotarget A/S
Bestyrelsen
Topotarget A/S
For yderligere information kontakt venligst:
Anders Vadsholt, CEO: Direkte: +45 39178345
Baggrundsoplysninger
Om Topotarget
Topotarget (NASDAQ OMX: TOPO) er et internationalt biofarmaceutisk selskab med hovedsæde i København. Selskabet beskæftiger sig med klinisk udvikling og registrering af onkologiprodukter. Topotarget fokuserer i samarbejde med Spectrum Pharmaceuticals, Inc. på udviklingen af dets førende lægemiddelkandidat, belinostat, som har vist positive resultater i behandling af blodkræftsygdomme og solide kræfttumorer opnået ved både enkeltstof- og kombinationsbehandling. For yderligere oplysninger henvises til www.topotarget.com.
Topotarget Safe Harbor Statement
Denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Topotarget A/S' forventninger til udviklingen af selskabets kliniske pipeline samt med hensyn til forventet likviditetsforbrug. Sådanne udsagn er forbundet med risici og usikkerhed, hvoraf mange ligger uden for Topotarget A/S' kontrol, og kan medføre, at de opnåede resultater afviger væsentligt fra de beskrevne. Topotarget A/S har ingen hensigt om og påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere eller ændre fremadrettede udsagn, hverken som følge af fremkomsten af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller på anden måde, medmindre dansk lovgivning kræver det.
