Följande kallelse till extra bolagsstämma kommer att hållas tillgänglig på
Diamyd Medicals hemsida www.diamyd.com från och med måndagen den 25 mars 2013.
Kallelse till extra bolagsstämma i Diamyd Medical AB
Aktieägarna i Diamyd Medical AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma
måndagen den 22 april 2013 kl. 14.00 i Garnisonen Konferens, Karlavägen 100 i
Stockholm.
Deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 april 2013, dels anmäla sitt
deltagande till Diamyd Medical senast tisdagen den 16 april 2013, per post på
adress Diamyd Medical, Karlavägen 108, 115 26 Stockholm, per e-post
investor.relations@diamyd.com eller via bolagets hemsida www.diamyd.com. Vid
anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer,
registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn (rösträttsregistrering) för att ha rätt att
delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd den 16 april 2013.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman samt val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av förslag till omstrukturering av Diamyd-koncernen.
7. Beslut om utdelning av dotterbolag.
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna.
9. Beslut om fondemission.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen.
11. Val av styrelse.
12. Beslut om styrelsearvode.
13. Beslut om minskning av reservfonden.
14. Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att advokaten (tillika styrelseledamoten) Erik Nerpin väljs
till ordförande vid den extra bolagsstämman.
Förslag till omstrukturering av Diamyd-koncernen (punkt 6)
Som offentliggjordes i pressmeddelande den 18 februari 2013 har en grupp
aktieägare i Diamyd Medical AB, som tillsammans representerar en majoritet av
rösterna och aktiekapitalet i bolaget, träffat en överenskommelse som bland
annat innebär följande. Aktierna i dotterbolaget Diamyd Therapeutics AB, som ska
äga den befintliga diabetesverksamheten och innehavet i Periphagen, Inc., delas
ut till aktieägarna. Bolaget ska vara kapitaliserat med ca 50 miljoner SEK.
Bolaget ska ha A-aktier och B-aktier på samma sätt som Diamyd Medical AB har i
dag. Efter utdelningen av Diamyd Therapeutics AB omvandlas omedelbart samtliga A
-aktier i Diamyd till B-aktier. Kvar i Diamyd Medical AB blir resterande kassa
om drygt 300 miljoner SEK samt innehaven i Protein Sciences Corporation och
Mercodia AB. Huvuddelen av kassan i Diamyd Medical AB föreslås att så snart som
möjligt skiftas ut till aktieägarna. En viss kassa avsätts för att förvalta
övriga tillgångar, tills värdet av dessa kan realiseras och skiftas ut till
aktieägarna.
Baserat på ovan angiven överenskommelse lägger styrelsen i Diamyd Medical AB
fram de förslag som framgår av agendan.
Beslut om utdelning av dotterbolag (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om vinstutdelning i form av
samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Diamyd Therapeutics AB
(”Dotterbolaget”), varvid tre (3) A-aktier i Diamyd Medical AB ska medföra rätt
till en (1) A-aktie i Dotterbolaget och tre (3) B-aktier i Diamyd Medical AB ska
medföra rätt till en (1) B-aktie i Dotterbolaget. Om aktieinnehavet i Diamyd
Medical AB inte är jämnt delbart med tre erhålls andelar av en aktie i
Dotterbolaget. Sådana andelar av aktier kommer att sammanläggas till hela aktier
vilka därefter kommer att säljas och likviden utbetalas till de berörda
aktieägarna via Euroclear Sweden AB. Den föreslagna vinstutdelningen uppgår,
baserat på bokfört värde per den 31 augusti 2012, till sammanlagt 1.100.000 SEK.
Som avstämningsdag för rätten till sakutdelning föreslås torsdagen den 25 april
2013, vilket innebär att sista dagen för handel i aktien i Diamyd Medical AB
inklusive rätt att erhålla utdelning i form av aktier i Dotterbolaget är den 22
april 2013. Aktierna i Dotterbolaget avses bli föremål för handel på NASDAQ OMX
First North. Dotterbolaget kommer ändra namn till Diamyd Medical AB. Utdelningen
av aktierna i Dotterbolaget bedöms omfattas av den s.k. Lex Asea, vilket innebär
att utdelningen inte utlöser någon beskattning; i stället ska anskaffningsvärdet
på aktien i Diamyd Medical AB fördelas på aktien i Diamyd Medical AB och
Dotterbolaget.
Beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna (punkt
8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital
med högst 2.957.913 SEK genom indragning av högst 5.915.826 aktier, envar aktie
med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Ändamålet med minskningen är återbetalning till
bolagets aktieägare med ett belopp om totalt högst 118.316.352 SEK. Minskningen
ska genomföras genom frivillig inlösen där de aktier som slutligen ska dras in
är de aktier för vilka inlösen påkallats av bolagets aktieägare. Rätten att
påkalla inlösen ska tillkomma aktieägare med inlösenrätter. Varje aktieägare ska
erhålla en (1) inlösenrätt per innehavd aktie och fem (5) inlösenrätter ska
berättiga aktieägaren att påkalla inlösen av en (1) aktie i bolaget. För varje
inlöst aktie ska aktieägare erhålla en kontant ersättning om 20 kronor.
Avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter ska vara torsdagen den 25 april
2013, vilket innebär att sista dagen för handel i aktien i Diamyd Medical AB
inklusive rätt att erhålla inlösenrätter är den 22 april 2013.
Anmälningsperioden för påkallande av inlösen ska löpa under perioden 30 april –
21 maj 2013. Handel med inlösenrätter på NASDAQ OMX Stockholm avses att pågå
under perioden 30 april – 16 maj 2013. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske så
snart Bolagsverket registrerat beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt
förevarande punkt samt ökningen av aktiekapitalet enligt i punkten 9 nedan
föreslagen fondemission, vilket förväntas ske omkring den 15 juni 2013.
Styrelsen bedömer att minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan
tillstånd från Bolagsverket, eller allmän domstol, eftersom bolaget samtidigt
genomför en fondemission vilken medför att varken bolagets bundna egna kapital
eller dess aktiekapital minskar.
Beslut om fondemission (punkt 9)
För att möjliggöra att minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 8 ovan ska
kunna genomföras utan ett tillståndsförfarande hos Bolagsverket eller, i
tvistiga fall, hos allmän domstol, föreslår styrelsen att bolaget samtidigt med
genomförandet av inlösen genomför en fondemission varigenom bolagets
aktiekapital återställs till lägst det belopp som aktiekapitalet uppgick till
före minskningen. Styrelsen föreslår därför att stämman ska besluta om en
fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 2.957.913 SEK genom
överföring från fritt eget kapital. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya
aktier och innebär att aktiens kvotvärde höjs.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 10)
Styrelsen förslår att stämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningen.
Diamyd Medical AB föreslås ändra namn till Mertiva AB. Samtidigt ändrar
dotterbolaget Diamyd Therapeutics AB namn till Diamyd Medical AB. Samtliga A
-aktier stämplas om till B-aktier, varefter således samtliga aktier är B-aktier.
Val av styrelse (punkt 11)
Till ny styrelse föreslås Håkan Blomdahl (tillika styrelseordförande), Anders
Essen-Möller (omval) och Tommy Israelsson.
Håkan Blomdahl (född 1968) är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm samt
civilingenjör med inriktning Teknisk Fysik från KTH. Håkan arbetar sedan 10 år
som VD i det egna Investeringsbolaget Capital Cube AB. Övriga styrelseuppdrag är
Eatwell solutions AB samt Dala energi AB.
Tommy Israelsson (född 1947) är ekonom och ingenjör och har arbetat som
ekonomichef och VD i 10 år samt revisor i 29 år varav de senaste fyra åren hos
PWC. Tommy arbetar sedan ett år tillbaka med ekonomisk rådgivning i eget bolag,
och på inval som styrelseledamot i tre mindre bolag.
Beslut om styrelsearvode (punkt 12)
Ett årligt styrelsearvode om 200.000 SEK föreslås, varav ordföranden ska erhålla
100.000 SEK och övriga två ledamöter 50.000 SEK vardera.
Beslut om minskning av reservfonden (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagets hela reservfond, som per den 31 augusti 2012
uppgick till 96.609.000 SEK, avsätts till fri fond att användas enligt beslut av
kommande bolagsstämmor. Efter verkställd minskning är således reservfonden
upplöst i sin helhet. Beslutet är villkorat av att Bolagsverket eller, i
tvistiga fall, allmän domstol lämnar tillstånd till minskningen av reservfonden.
Övrig information
Antalet aktier i bolaget uppgår vid kallelsen till 29.579.133 varav 1.437.876 A
-aktier (1 röst) och 28.141.257 B-aktier (1/10 röst). Antalet röster uppgår till
4.252.001,7.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför
bolagsstämman kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets
hemsida, www.diamyd.com, från och med den 28 mars 2013 och sänds till de
aktieägare som begär det hos bolaget.
Stockholm i mars 2013
Diamyd Medical AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Zerhouni, vd och koncernchef Diamyd Medical AB
Tel: 08-661 00 26. E-post: press@diamyd.com
Om Diamyd Medical
Diamyd Medical grundades 1996 och är verksamt inom läkemedelsutveckling.
Huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige. Bolagets utvecklingsprojekt utgörs av
proteinet GAD för behandling och prevention av autoimmun diabetes. Två svenska
forskarinitierade fas II-studier med GAD pågår för närvarande. En studie för att
utvärdera om GAD kan förebygga typ 1-diabetes hos barn som har hög risk att
utveckla sjukdomen samt en studie där man utvärderar om GAD i kombination med
relativt höga doser av D-vitamin och ibuprofen kan bevara kroppens egen förmåga
till blodsockerkontroll hos barn och ungdomar som nyligen insjuknat i typ 1
-diabetes.
Diamyd Medical har även innehav i genterapibolaget Periphagen Holdings, Inc.
(USA), vaccinbolaget Protein Sciences Corporation (USA) och diagnostikbolaget
Mercodia AB (Sverige).
Diamyd-aktien är noterad på Nasdaq OMX Small Cap-lista i Stockholm (ticker: DIAM
B) samt på OTCQX-listan i USA (ticker: DMYDY) som administreras av Pink OTC
Markets och Bank of New York Mellon (PAL). Mer information finns på bolagets
hemsida; www.diamyd.com.
Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om
handel med finansiella instrument eller krav ställda i noteringsavtal.
Diamyd Medical AB (publ)
Karlavägen 108, SE-115 26 Stockholm, Sverige. Tel: 08-661 00 26, Fax: 08-661 63
68
E-post: info@diamyd.com. Org. nr: 556530-1420.
