Til NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Meddelelse nr. 06-13/ København, 22. marts 2013
Bestyrelsen i Topotarget A/S har besluttet at udstede op til 10.642.570 stk. aktier à nom. DKK 1 mod kontant betaling. Alle aktierne er tegnet af en gruppe nye danske og udenlandske professionelle investorer. Det forventede bruttoprovenu udgør ca. DKK 26,5 mio. Tegningskursen er fastsat til DKK 2,49 pr. aktie.
Den rettede emission skal styrke Topotargets finansielle stilling i selskabets igangværende strategiske gennemgang – som kan omfatte en partneraftale for belinostat uden for Spectrum Pharmaceuticals' geografiske område, en fusion med en industriel partner eller et salg af selskabet – og sikrer finansiel fleksibilitet frem til de forventede milepælsbetalinger fra Spectrum. Den første milepælsbetaling (én million aktier og et 10 mio. USD kontantbeløb) forventes modtaget, når de amerikanske sundhedsmyndigheder (FDA) har accepteret indleveringen af en registreringsansøgning (NDA) for belinostat til behandling af perifert T-celle lymfekræft (PTCL). Den næste milepælsbetaling forventes ved FDA's godkendelse af NDA’en.
”I 2012 og 2013 har vi gjort store fremskridt med Topotargets egenudviklede produkt belinostat. Provenuet fra emissionen og udvidelsen af aktionærgruppen, herunder med den velrenommerede investor HBM Healthcare Investments, understreger den klare tiltro, der er til vores ambition om yderligere at styrke vores position som et klinisk senfaseudviklingsselskab”, udtaler Topotargets administrerende direktør Anders Vadsholt.
Forhøjelse af aktiekapitalen
Bestyrelsen i Topotarget A/S har besluttet at udstede op til 10.642.570 stk. aktier à nom. DKK 1 mod kontant betaling til markedskurs uden fortegningsret for Topotargets eksisterende aktionærer.
Beslutningen om at udstede nye aktier uden præferencerettigheder er taget i henhold til § 7 i Topotargets vedtægter, som bemyndiger bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser.
Alle 10.642.570 nye aktier er tegnet af nye investorer til en tegningskurs på DKK 2,49 pr. aktie à nom. DKK 1, og der vil ved emissionen således blive rejst ca. DKK 26,5 mio. før transaktionsomkostninger.
Topotargets nominelle aktiekapital udgør i dag DKK 132.652.050 fordelt på 132.652.050 stk. aktier à nom. DKK 1. Efter kapitalforhøjelsen ventes det, at Topotarget A/S' aktiekapital vil udgøre DKK 143.294.620, fordelt på 143.294.620 stk. aktier à nom. DKK 1 – en forhøjelse på ca. 8 %.
Investorerne
Aktierne tegnes uigenkaldeligt af en gruppe danske og udenlandske professionelle investorer.
Provenu – anvendelse af provenu
Bruttoprovenuet ventes at udgøre ca. DKK 26,5 mio. Topotarget agter at anvende nettoprovenuet til at finansiere selskabets fortsatte drift.
Hvis en investor ikke indbetaler tegningsbeløbet rettidigt, kan det medføre, at Topotarget nedsætter kapitalforhøjelsen med det antal aktier, som pågældende investor skulle tegne, og dette vil føre til et lavere provenu.
Optagelse til handel og officiel notering
Efter betaling af tegningsbeløbet, registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen og udstedelse af de nye aktier, vil de nye aktier blive optaget til handel og officiel notering i ISIN-koden for selskabets eksisterende aktier. Udstedelsen og optagelse til handel af de nye aktier er undtaget fra prospektpligt.
Forventet tidsplan:
| Seneste betaling af tegningsbeløbet | 25. marts 2013 |
| Forventet registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen | 26. marts 2013 |
| Forventet optagelse til handel af de nye aktier under den eksisterende ISIN-kode | 27. marts 2013 |
Nye aktier
De nye aktier får samme rettigheder som de eksisterende aktier i Topotarget. De nye aktier vil være omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i deres omsættelighed. Ingen aktier, herunder de nye aktier, får særlige rettigheder. De nye aktiers rettigheder, herunder stemmeret, gælder fra registrering af kapitalforhøjelsen registreres i Erhvervsstyrelsen.
Øvrige oplysninger
Topotarget er registreret under CVR-nr. 2569 5771. Topotargets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december.
For yderligere oplysninger kontakt venligst:
Topotarget A/S
Anders Vadsholt, CEO: Direkte: +45 39178345; mobil +45 28989055
Om Topotarget
Topotarget (NASDAQ OMX: TOPO) er et internationalt biofarmaceutisk selskab med hovedsæde i København. Selskabet beskæftiger sig med klinisk udvikling og registrering af onkologiprodukter. Topotarget fokuserer i samarbejde med Spectrum Pharmaceuticals, Inc. på udviklingen af dets førende lægemiddelkandidat, belinostat, som har vist positive resultater i behandling af blodkræftsygdomme og solide kræfttumorer opnået ved både enkeltstof- og kombinationsbehandling. For yderligere oplysninger henvises til www.topotarget.com.
Topotarget Safe Harbor Statement
Denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Topotarget A/S' forventninger til udviklingen af selskabets kliniske pipeline samt med hensyn til forventet likviditetsforbrug. Sådanne udsagn er forbundet med risici og usikkerhed, hvoraf mange ligger uden for Topotarget A/S' kontrol, og kan medføre, at de opnåede resultater afviger væsentligt fra de beskrevne. Topotarget A/S har ingen hensigt om og påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere eller ændre fremadrettede udsagn, hverken som følge af fremkomsten af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller på anden måde, medmindre dansk lovgivning kræver det.
