Styrelsen för Concentric AB har beslutat kalla till årsstämma den 24 april 2013 med bl a förslag till beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram. Närmare detaljer beträffande förslag till incitamentsprogram och övriga förslag till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan. Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna. För frågor vänligen kontakta David Bessant, Finansdirektör, eller Lena Olofsdotter, Koncerninformation på tel +44 121 445 6545 eller 0708-326 854. Årsstämma i Concentric AB Aktieägarna i Concentric AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 april 2013 kl. 15.00 på Grand Hôtel, Södra Blasieholmshamnen 8, Stockholm. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 18 april 2013, dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Concentric AB, Box 95, 280 40 Skånes Fagerhult, per telefon 0708-326 854 eller per e-post till info@concentricab.com, senast torsdagen den 18 april 2013. Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, personnummer (organisationsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds inge fullmakt eller annan behörighetshandling före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.concentricab.com, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per torsdagen den 18 april 2013 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Verkställande direktörens redogörelse 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 8. Beslut om: (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, (b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2012 9. Beslut om antalet styrelseledamöter 10. Beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna och revisorn 11. Val av styrelseledamöter samt revisor 12. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 13. Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2013) 14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 15. Beslut om (a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, och (c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2013 16. Stämmans avslutande Förslag till val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1 på dagordningen) Den valberedning som utsetts i enlighet med vad som framgår nedan föreslår att Stefan Charette ska väljas till ordförande för årsstämman. Förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8 (b) på dagordningen) Till årsstämmans förfogande står balanserade vinstmedel om 476 637 499 kronor samt årets vinst om 18 248 689 kronor minskat med återköpta aktier för 15 727 840 kronor. Årsstämman kan således förfoga över ett fritt eget kapital om 479 158 348 kronor. Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2012 om 2,50 kronor per aktie, sammanlagt 109 730 917,50 kronor, och att återstoden, 369 427 430,50 kronor, balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 29 april 2013. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB fredagen den 3 maj 2013. Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter, val av styrelseledamöter och revisor samt beslut om arvode och annan ersättning till styrelsens ledamöter och revisorn (punkterna 9 - 11 på dagordningen) I enlighet med beslut av årsstämman 2012 utsågs i oktober 2012 följande ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2013: Göran Espelund, ordförande (Lannebo Fonder), Stefan Charette, (Creades AB) Frank Larsson, (Svenska Handelsbanken) och Birger Gezelius (Swedbank Robur Fonder). Valberedningen, som representerar cirka 36 procent av aktierna och rösterna i bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande. Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex stycken, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Stefan Charette, Marianne Brismar, Kenth Eriksson, Martin Lundstedt, Martin Sköld och Claes Magnus Åkesson. Stefan Charette föreslås omväljas som styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG som bolagets revisor till och med utgången av årsstämman 2014. Arvode till styrelsens ledamöter för perioden till och med utgången av årsstämman 2014 föreslås utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 400 000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna ska erhålla 200 000 kronor. Därutöver ska ordföranden i ersättningsutskottet erhålla 25 000 kronor samt ordföranden i revisionsutskottet erhålla 50 000 kronor. Arvode till revisorn föreslås utgå för utfört arbete enligt av bolaget godkänd löpande räkning. Förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12 på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande. Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och ska vara baserad på prestation. Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Den årliga bonusen ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål samt ska vara maximerad till 50 procent av den fasta årslönen. Ingen bonus ska utgå om en lägsta prestationsnivå inte uppfyllts. Styrelsen kan föreslå stämman att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram. En särskild ersättning kan utgå i undantagssituationer i syfte att attrahera och behålla nyckelkompetens eller att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller nya befattningar. Sådan ersättning ska inte kunna utgå under längre tid än 36 månader och ska vara maximerad till motsvarande två gånger den ersättning befattningshavaren i annat fall skulle ha erhållit. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och (för anställda i Sverige) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 12 månader för verkställande direktören och upp till 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Avseende nya anställningsavtal ska därutöver kunna överenskommas om avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön. Styrelsen ska ha möjlighet att avvika från riktlinjerna i enskilda fall där särskilda skäl eller behov föreligger. Den verkställande direktören och en annan ledande befattningshavare erhåller enligt sedan tidigare existerande anställningsavtal en årlig bonus som kan utgöra upp till 80 procent av deras fasta lön, om samtliga villkor för bonusen uppnås, vilket utgör en avvikelse från ovan angivna riktlinjer. Förslag till beslut avseende prestationsbaserat incitamentsprogram (LTI 2013) (punkt 13 på dagordningen) Styrelsen anser att ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång dess värdeutveckling premierar och främjar den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare bidrar ett incitamentsprogram till Concentrics förmåga att behålla såväl som att rekrytera nyckelpersoner inom koncernen. Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2013”) under vilket ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att tilldelas personaloptioner som berättigar deltagarna till förvärv av Concentric-aktier på nedanstående villkor. För att säkerställa och maximera ledningens engagemang i Concentric kommer tilldelning av personaloptioner i LTI 2013 förutsätta att deltagarna blir aktieägare genom egen investering i Concentric-aktier på marknaden. Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med motsvarande förslag för beslut av bolagsstämman. För att kunna genomföra LTI 2013 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av Concentric-aktier inom LTI 2013, såsom aktieswapavtal med tredje part, återköp och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2013 samt överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya aktier. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom LTI 2013 ska ske tidigast 2016. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt samtliga av de ovanstående tre alternativa metoderna (i enlighet med förslagen nedan samt under styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2013), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2013, i huvudsak baserat på följande villkor och principer. Prestationskrav Den villkorade rätten att förvärva Concentric-aktier med utnyttjande av Prestationsoptioner är avhängig uppfyllandet av följande prestationskrav. Den första Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) Concentric-aktie per Prestationsoption om Concentrics rapporterade vinst per aktie avseende räkenskapsåret 2015 når, eller överstiger 6,20 kronor. Den andra Prestationsoptionen berättigar deltagarna att förvärva en (1) Concentric-aktie per Prestationsoption om Concentrics rapporterade avkastning på eget kapital (med beaktande av IAS nya regler om redovisning av pensioner) når, eller överstiger, 20 procent genomsnittligen per år för räkenskapsåren 2013, 2014 och 2015. Inget partiellt utnyttjande av Prestationsoptionerna får ske om prestationskraven uppfylls endast delvis. Bemyndigande att ingå swapavtal Concentrics leverans av aktier enligt LTI 2013 kan komma att ske genom att en tredje part levererar Concentric-aktier enligt ett swapavtal. I enlighet med detta föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att ingå ett swapavtal avseende egna aktier. Således kan den finansiella exponeringen för LTI 2013 komma att säkras genom att Concentric ingår ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten åtar sig att i eget namn köpa och överlåta Concentric-aktier till deltagarna i LTI 2013. Kostnader LTI 2013 förväntas medföra kostnader på 0,8 Mkr årligen för Concentric givet att deltagarna investerar i maximalt antal egna aktier inom programmet, prestationskraven uppnås till fullo och en årlig värdeökning om 15 procent antas för Concentric-aktien. Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter vid tilldelning av aktierna, år 2016. De bokförda kostnaderna för sociala avgifter förväntas uppgå till 0,3 Mkr årligen, baserat på ovanstående antaganden. Ärendets beredning Styrelsens förslag om LTI 2013 har beretts i styrelsen, efter konsultation av Towers Watson. Majoritetskrav Bolagsstämmans beslut i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det biträds av minst hälften av de avgivna rösterna. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14 på dagordningen) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Concentric AB, i enlighet med nedanstående förslag. Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av 190 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor. 1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i Concentric AB, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 418 000 kronor. 2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Concentric AB helägda dotterbolaget Concentric Skånes Fagerhult AB. 3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 augusti 2013 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. 4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2016. 5. Teckningsoptionerna ska ha en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 2,20 kronor. 6. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket. 7. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder. Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Concentric AB önskar att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Utspädningseffekt Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 190 000. Dessa aktier utgör 0,4 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier. Tillsammans med utestående teckningsoptioner under tidigare incitamentsprogram medför teckningsoptionerna en sammanlagd utspädning om cirka 0,8 procent av bolagets utestående aktier och röster. Om teckningsoptionerna hade varit fullt utnyttjade under 2012 hade resultat per aktie för räkenskapsåret 2012 varit 3,50 kronor proforma, jämfört med 3,51 kronor per aktie (före och efter utspädning). I händelse av att återköpta aktier, eller aktier överlåtna av en tredje part under ett swapavtal (i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier respektive styrelsens förslag om införande av LTI 2013), helt eller delvis överlåts till deltagarna i LTI 2013 istället för teckningsoptioner kommer utspädningseffekten att minska. Överlåtelse av teckningsoptionerna Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att Concentric Skånes Fagerhult AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2013 i enlighet med villkoren och riktlinjerna för LTI 2013 samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, LTI 2013. Ärendets beredning Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Särskilt bemyndigande Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket. Majoritetskrav och villkor för beslut Bolagsstämmans beslut i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår att beslut enligt detta förslag ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2013 enligt punkt 13 på dagordningen. Förslag gällande bemyndigande om förvärv och överlåtelse av egna aktier och överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2013 (punkterna 15 (a) - (c) på dagordningen) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 15 (a) på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2014 besluta om förvärv av egna aktier enligt i huvudsak följande. 1. Förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm. 2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. 3. Förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkt 15 (b) och (c) på dagordningen och ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv, att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, samt att täcka kostnader för och möjliggöra leverans av aktier inom ramen för LTI 2013. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 15 (b) på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2014 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande. 1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på NASDAQ OMX Stockholm eller på annat sätt. 2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas. 4. Överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen. 5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. 6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga. Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier, att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, samt att täcka kostnader inom ramen för LTI 2013. Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2013 (punkt 15 (c) på dagordningen) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande. 1. Högst 190 000 aktier får överlåtas. 2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2013, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2013. 3. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2013 uppfyllts. 4. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för LTI 2013. 5. Aktierna ska överlåtas till det pris för förvärv av aktier som fastställs i enlighet med villkoren för LTI 2013. 6. Betalning för aktier ska erläggas kontant inom tio bankdagar från det att deltagare påkallat utnyttjande av de personaloptioner som berättigar till förvärv av aktierna. 7. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till deltagarna i LTI 2013 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2013. Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2013. Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2013 enligt punkt 13 på dagordningen. Majoritetskrav Beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15 (a) och (b) på dagordningen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 (c) på dagordningen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. ÖVRIGT Handlingar Kopior av styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisors yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2012 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida www.concentricab.com från och med onsdagen den 3 april 2013 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut om införande av LTI 2013 kommer att skickas till samtliga aktieägare som anmäler sig till stämman. Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisors yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2012 kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. Upplysningar på årsstämman Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Lena Olofsdotter, Concentric AB, Box 95, 280 40 Skånes Fagerhult. Aktier och röster Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Concentric 44 215 970, varav Concentric innehar 323 603 egna aktier. __________ Stockholm i mars 2013 Concentric AB (publ) Styrelsen
CONCENTRIC KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA
| Source: Concentric AB
Attachments
