Victoria Properties A/S : Fondsbørsmeddelelse nr. 176 - Indkaldelse til ordinær generalforsamling 2013

Indkaldelse til ordinær generalforsamling 2013


                   TIL AKTIONÆRERNE I VICTORIA PROPERTIES A/S

        I henhold til vedtægternes pkt. 7.4 indkaldes hermed til ordinær
           generalforsamling i Victoria Properties A/S til afholdelse

                      Onsdag den 24. april 2013, kl. 14.00

  hos Victoria Properties A/S, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup med følgende
                                   dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i
henhold til den godkendte årsrapport.

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af direktør, statsautoriseret ejendomsmægler Peter
Winther, direktør Lars Thylander, Bendt lensgreve Wedell, direktør John
Schwartzbach, advokat Sebastian Christmas Poulsen og direktør Lars Johansen.

5. Valg af revision.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab, Strandvejen 44, 2900 Hellerup.

6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne (kapitalejerne):

Der foreligger 4 forslag til behandling på generalforsamlingen:

 1. Kapitalnedsættelse - ændring af stykstørrelse
 2. Egne aktier
 3. Bestyrelsens honorar
 4. Bemyndigelse til dirigenten

De fuldstændige forslag er som følger:

6.1 Kapitalnedsættelse - ændring af stykstørrelse:

Bestyrelsen stiller forslag om, at selskabets selskabskapital nedsættes med
nominelt DKK 41.979.222 fra nominelt DKK 46.643.580 til nominelt DKK 4.664.358
på følgende vilkår:

 1. Kapitalnedsættelsen gennemføres til kurs pari.
 2. Nedsættelsesbeløbet på nominelt DKK 41.979.222 anvendes til henlæggelse til
    en særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3, som ved
    kapitalnedsættelsens gennemførelse overføres til selskabets frie reserver.
 3. Kapitalnedsættelsen gennemføres ved forholdsmæssig nedskrivning af samtlige
    aktiers pålydende, idet stykstørrelsen på hver aktie nedskrives fra nominelt
    DKK 10 til nominelt DKK 1 uden ændring i antallet af udstedte aktier.

Som konsekvens af kapitalnedsættelsen foretages følgende ændringer af selskabets
vedtægter:

  * Punkt 3.1 ændres til: "Selskabets selskabskapital udgør DKK 4.664.358
    fordelt på aktier (kapitalandele) a DKK 1 eller multipla heraf."

  * Punkt 9.3, 1. pkt. ændres til: "Hvert aktiebeløb (kapitalandelsbeløb) på DKK
    1 giver én stemme."

  * I punkt 4.1 og 4.2 ændres "nominelt DKK 50.000.000" til "nominelt DKK
    5.000.000."

  * I punkt 6A.1 og 6A.3 ændres "nominelt DKK 5.000.000" til "nominelt DKK
    500.000".

Beslutningen om kapitalnedsættelse offentliggøres via Erhvervsstyrelsens it-
system med opfordring til selskabets kreditorer om inden for en frist på 4 uger
at anmelde deres krav, jf. selskabslovens § 192, stk. 1. Kapitalnedsættelsen
betragtes som endelig 4 uger efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til
selskabet, forudsat at der ikke er anmeldte, forfaldne krav, som ikke er
fyldestgjort, og for hvilke der ikke er stillet betryggende sikkerhed, jf.
selskabslovens § 193, stk. 1-2. Kapitalnedsættelsen vil herefter blive anmeldt
til Erhvervsstyrelsen til endelig registrering, og ændringen af aktiernes
stykstørrelse vil blive registreret hos Nasdaq OMX Copenhagen A/S og VP
Securities A/S.


6.2 Egne aktier:

Det foreslås, at bestyrelsen indtil den 23. april 2018 bemyndiges til  at lade
selskabet erhverve egne aktier med en samlet nominel værdi op til 10 % af
aktiekapitalen i overensstemmelse med den gældende lovgivning herom. Købskursen
for de pågældende aktier må ikke afvige mere en 10 % fra børskursen på
erhvervelsestidspunktet.

6.3      Bestyrelsens honorar:

Det samlede honorar for 2012 fremgår af årsrapporten side 65. For 2013 foreslås
uændrede honorarer, der er baseret på et grundhonorar på DKK 100.000 og DKK
375.000 til formanden. Der ydes ikke særskilt honorar for deltagelse i udvalg.

6.4      Bemyndigelse til dirigenten:

Generalforsamlingsdirigenten bemyndiges til at foretage de hensigtsmæssige
ændringer i nummerering af bestemmelserne i vedtægterne, som følge af de
vedtægtsændringer, der måtte være blevet vedtaget på generalforsamlingen.
Dirigenten bemyndiges i øvrigt til at foretage sådanne ændringer i og
tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til
Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med
registrering af de vedtagne ændringer.


Majoritetskrav:
Til vedtagelse af det under dagsordens pkt. 6.1 nævnte forslag om
kapitalnedsættelse kræves, at forslaget bliver vedtaget med mindst 2/3 såvel af
de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede selskabskapital, samt at mindst halvdelen af selskabskapitalen
er repræsenteret på generalforsamlingen. De øvrige punkter kræver simpel
majoritet.

Selskabskapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret:
Selskabskapitalen udgør DKK 46.643.580 fordelt på aktier á DKK 10 eller multipla
heraf. Hver aktie på nominelt DKK 10 giver én stemme.

Registreringsdatoen er den 17. april 2013. Kun aktionærer, der besidder aktier
på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på
generalforsamlingen.

Deltagelse er endvidere betinget af, jf. vedtægtens pkt. 9.1.2, at aktionæren
rettidigt, altså senest den 19. april 2013 kl. 23.59, har tilmeldt sig, jf.
nedenfor, og har indløst adgangskort som beskrevet nedenfor.


Deltagelse i generalforsamling og bestilling af adgangskort:
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal bestille
adgangskort hos Bech-Bruun Advokatfirma, Langelinie Allé 35, 2100 København Ø,
pr. post eller mail til arup@bechbruun således, at bestillingen er Bech-Bruun i
hænde senest fredag den 19. april 2013 kl. 23.59. Udfyldte tilmeldings-,
fuldmagts- og brevstemmeblanketter kan returneres til Bech-Bruun pr. post eller
mail til arup@bechbruun.com.


Fuldmagt og brevstemme:
Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets
bestyrelse eller til tredjemand samt mulighed for at afgive brevstemme.
Fuldmagts- og brevstemmeblanketten til afgivelse af fuldmagt er vedlagt denne
indkaldelse og kan desuden findes på selskabets hjemmeside. Såfremt fuldmagts-
og brevstemmeblanketten anvendes, skal den i udfyldt og underskreven form sendes
til Bech-Bruun Advokatfirma, Langelinie Allé 35, 2100 København Ø, pr. post
eller mail til arup@bechbruun.com således, at den er Bech-Bruun i hænde senest
fredag den 19. april 2013 kl. 23.59.

For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at
afgive fuldmagt eller brevstemme, skal fuldmagten eller brevstemmen være
underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive
dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal
dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation være tydeligt anført i
fuldmagten og brevstemmen.

Spørgsmål fra aktionærerne:
Aktionærerne kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål til
dagsorden eller dokumenterne mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig
henvendelse til selskabet.

Yderligere oplysninger om generalforsamlingen:
Selskabet offentliggør senest den 2. april 2013 på selskabets hjemmeside,
www.victoriaproperties.dk, følgende oplysninger og dokumenter: 1) Indkaldelsen,
2) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, 3) dagsorden for
generalforsamlingen og 4) fuldmagts- og brevstemmeblanketten.

Fra den 2. april 2013 vil oplysningerne tillige være fremlagt til gennemsyn for
aktionærerne på selskabets kontor Victoria Properties A/S, Tuborg Havnevej
19, 2900 Hellerup.


                           Hellerup den 2. april 2013


                            Victoria Properties A/S
                                  Bestyrelsen


     Tilmeldings-, fuldmagts- og brevstemmeblanket findes i vedhæftede fil.

[HUG#1689598]